第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201044
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2010年3月24日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第二次会议的通知》。2010年4月8日，公司第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○九年年度报告全文》以及《公司二○○九年年度报告摘要和业绩公告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○九年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○○九年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○○九年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○○九年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○○九年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○九年度审计费用的议案》，决议内容如下：
1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○○九年度的审计费用为人民币100万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○○九年度的审计费用为港币518万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一○年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一○年度境内审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一○年度的审计费用。
董事会同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一○年度境外审计机构，并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一○年度的审计费用。
董事会同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、逐项审议并通过《公司二○一○年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2010年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
| 授信银行 | 拟申请综合授信额度 | 综合授信额度主要内容 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 249亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 | 70亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 50亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 30亿人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 合 计 | 399亿元人民币 |
注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2010年4月8日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2010年12月31日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。
公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请249亿人民币综合授信额度的议案尚需提交2009年度股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权董事会可以在不超过前述249亿元人民币综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易事项的议案》，决议内容如下：
1、同意公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“西安中兴新软件”）根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2009]第115号”评估报告，以人民币152,900,445元价格购买公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）拥有的位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧地块的土地使用权、地上房屋及在建物并签署《房地产转让合同》。
2、同意公司于 2007年4月18日与中兴新签订的租赁本次交易资产的研发大楼及配套楼的《物业租赁合同》自签订的《房地产转让合同》生效日（即公司董事会决议通过之日）起自动解除。
副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议上对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
在本次会议前，公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生对上述关联交易合同进行了事前审阅，并同意将上述关联交易事项提交本次会议审议。
在本次会议上，公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生对上述购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。西安中兴新软件与中兴新签订的《房地产转让合同》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款公平合理，符合股东整体利益。
2、董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，表决程序合法有效。
前述交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于购买资产暨关联交易的公告》。
十一、审议通过《公司关于募集资金二○○九年度存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司关于募集资金二○○九年度存放与使用情况专项报告》和立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于中兴通讯股份有限公司募集资金2009年度存放与使用情况的鉴证报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议内容如下：
公司2009年度按中国公认会计原则计算的经审计净利润为人民币733,826千元；再加上年初未分配利润人民币1,992,735千元,则可分配利润为人民币2,726,561千元, 提取法定盈余公积金人民币73,383千元后可供股东分配的利润为人民币2,653,178千元。
公司2009年度按香港财务报告准则计算的经审计净利润为人民币721,736千元,再加上年初未分配利润人民币1,996,413千元,则可分配利润为人民币2,718,149千元, 提取法定盈余公积金人民币73,383千元后可供股东分配的利润为人民币2,644,766千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国公认会计原则和香港财务报告准则计算的较低者,即可分配利润为人民币2,644,766千元。
公司董事会建议公司二○○九年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：
二○○九年度利润分配预案：以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数及公司在此期间根据第一期股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）实施情况可能回购并注销的标的股票数后的差额为基数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2010年4月8日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有69,737,523股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁（以下简称“第二次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2009年利润分配预案现金分红权的股份数为1,841,416,933股，公司以此为基数实施2009年度利润分配方案；如第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的35%，即26,797,252股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；
二○○九年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增5股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前未完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本1,911,154,456股为基数，共计转增股本为955,577,228股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配股权登记日前办理上述第二次解锁可能需要依据实施情况回购并注销的因股权激励对象绩效考核不合格或离职等原因未能解锁的标的股票数为基数。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
董事会提请股东大会授权董事会办理二○○九年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
董事会同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
本公司独立董事李劲先生任期将于2010年6月29日届满六年且任职到期。公司第五届董事会提名石义德先生（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2010年6月30日至第五届董事会届满之日（即2013年3月29日），并同意将前述独立董事候选人提交公司二○○九年度股东大会选举。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（上述独立董事候选人简历详见附件1；独立董事提名人声明详见附件2；独立董事候选人声明详见附件3。）
公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生对提名上述独立董事候选人发表如下独立意见：
第五届董事会提名委员会完成了对推荐的独立董事人选的资格审查工作，作出了《第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人的建议》，并已提交董事会审议通过，符合有关法律法规的规定。此次独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
十四、审议通过《公司二○○九年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○○九年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《公司二○○九年度企业社会责任报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○○九年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《外部信息使用人管理制度》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《外部信息使用人管理制度》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、逐项审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。具体决议如下：
一、由于公司第一期股权激励计划的实施、公司2010年1月使用一般性授权增发H股以及公司于2008年发行的认股权与债券分离交易的可转换公司债券中附带的A股认股权证行权，公司总股本由1,746,329,402股增至1,911,154,456股，具体情况如下表：
| 项目 | 变动前股本（股） | 占总股本比例 | 第一期限股权激励计划实施（股） | H股新股配售（股） | “中兴ZXC1”权证行权（股） | 变动后股本（股） | 占总股本比例 |
| A股 | 1,454,854,510 | 83.3% | 85,006,813 | — | 21,523,441 | 1,561,384,764 | 81.7% |
| H股 | 291,474,892 | 16.7% | — | 58,294,800 | — | 349,769,692 | 18.3% |
| 总股本 | 1,746,329,402 | 100.00% | 85,006,813 | 58,294,800 | 21,523,441 | 1,911,154,456 | 100.00% |
根据公司上述总股本变动结果，同意对《公司章程》以下条款作如下修改：
1、第二十四条
原条款：公司成立后发行普通股1,746,329,402股，包括291,474,892股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,454,854,510股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3%。
现修改为：公司成立后发行普通股1,911,154,456股，包括349,769,692股的H股，占公司可发行的普通股总数的18.3%；以及1,561,384,764股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.7%。
2、第二十七条
原条款：公司的注册资本为人民币1,746,329,402元。
修改为：公司的注册资本为人民币1,911,154,456元。
二、提请股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等手续。
根据公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的有关规定，公司可能需要依据股权激励计划的实施情况回购并注销未能解锁的标的股票，就此董事会特提请股东大会授权董事会依据股份回购结果相应修改《公司章程》并办理公司注册资本的变更登记手续。
三、同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《公司关于调整独立董事津贴的议案》，具体决议如下：
1、同意独立董事津贴标准由公司每年支付税前10万元人民币调整为公司每年支付税前13万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。
2、同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生关于董事津贴调整发表如下独立意见：
第五届董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司独立董事津贴水平及公司具体情况，向董事会提出了关于调整独立董事津贴的议案，我们认为本次调整后的独立董事津贴标准符合目前的市场水平及公司实际情况。本次拟定独立董事津贴的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二十、审议并通过《公司申请二○一○年度一般性授权的议案》，具体决议如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予
之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
董事会同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《公司关于召开二○○九年度股东大会的议案》。
公司决定于2010年6月3日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○○九年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○○九年度股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2010年4月9日
附件1：独立董事候选人的简历
石义德（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT）：男，50岁，美国籍(香港永久居民)，自2007年7月至今任阿里巴巴集团控股有限公司首席法务官。石先生于1983年获得耶鲁大学学士学位并于1989年获得哥伦比亚大学博士学位，1999年至2007年在富而德律师事务所工作，担任香港企业部合伙人。石先生同时具有香港和美国纽约州的律师资格。石义德先生与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，也未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2、中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明
中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明
中兴通讯股份有限公司董事会现就提名石义德先生（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT）为中兴通讯股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中兴通讯股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与中兴通讯股份有限公司及其附属企业或者中兴通讯股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括中兴通讯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在中兴通讯股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，中兴通讯股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：中兴通讯股份有限公司董事会
2010年4月8日
附件3、独立董事候选人声明
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人石义德（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT），作为中兴通讯股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在中兴通讯股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 石义德
2010年4月7日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201046
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司
“本集团”：指中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司
“西安中兴新软件”：指西安中兴新软件有限责任公司
“中兴新”：指深圳市中兴新通讯设备有限公司
“《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》
一、关联交易的概述
本公司全资子公司西安中兴新软件与本公司控股股东中兴新签署《房地产转让合同》，购买中兴新拥有的位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧地块的土地使用权、地上房屋及在建物（以下简称“本次交易”），购买价格约为人民币15,290.04万元。本次交易旨在促进本集团在西安的集约化发展，更好地利用西安良好的人才及资源优势，进一步提升本集团在当地整体运营的品牌及影响力。
西安中兴新软件属于本公司全资子公司，根据《深圳上市规则》第7.8条规定，西安中兴新软件发生的交易行为视为本公司的交易行为。同时，中兴新为本公司的控股股东，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（一）项规定，中兴新是本公司的关联法人。据此，本公司全资子公司西安中兴新软件与关联方中兴新签署及履行前述《房地产转让合同》，视为本公司与该等关联方的关联交易事项。
本公司于2010年4月8日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》。副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在本次董事会会议对该事项进行表决时均进行了回避。独立董事出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见并就本议案发表了独立意见。
鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司章程》及《深圳上市规则》，该关联交易事项无需本公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）西安中兴新软件
西安中兴新软件于2008年12月31日注册成立，注册资本人民币6亿元整，属于中兴通讯全资子公司。根据《深圳上市规则》第7.8条规定，西安中兴新软件发生的关联交易视为本公司的行为。
（二）中兴新
1. 基本情况
公司名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司
法定代表人：谢伟良
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。
历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，注册资本曾由1,000万元人民币增至10,000万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
2. 与本公司的关联关系
中兴新是本公司控股股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、关联方的主要财务指标
中兴新2008年度实现主营业务收入4,484,201万元，实现净利润203,993万元；截至2009年6月30日，中兴新净资产1,647,097万元。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权
本次购买的标的土地使用权属于工业用地，位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧，面积为52,374.20平方米。国有土地使用证号：西高科技国用(2005)年36891号, 地号： GXIII-(1)-21 。土地使用权证载明使用期限截止日为2054年7月6日。
2、房屋建筑物
地上房屋建筑物两项，钢混结构研发大楼一项，该建筑物总共6层，总建筑面积34,017.47平方米；钢混合结构配套楼一项，该建筑物供5层，总建筑面积8,672.87平方米。
3、在建工程
在建工程两项，在建的1号、2号、3号通用厂房。总计划建筑面积56,999.81平方米，含1号通用厂房20,175.31平方米，2号、3号通用厂房36,824.50平方米（包括地下室）。
为进行本次交易，西安中兴新软件已聘请了具有证券从业资格的西安正衡资产评估有限责任公司以2009年4月30日为评估基准日，对房屋建筑物和其他地面附着物的评估采用重置成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，并出具了“西正衡评报字[2009]第115号”评估报告。相关交易资产的价值情况如下：
单位：人民币万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额(评估价值减去账面净值) | 增值率（%） | ||
| 原值 | 折旧 | 净值 | ||||
| 研发大楼及配套大楼 | 8,871.0444 | 743.7937 | 8,127.2507 | 11,392.3073 | 3,265.0566 | 40.17% |
| 在建工程项目 | 735.8900 | — | 735.8900 | 735.8900 | — | — |
| A8地块土地使用权 | 977.9772 | 101.3804 | 876.5968 | 3,161.8472 | 2,285.2504 | 260.70% |
| 合计 | 10,584.9116 | 845.1741 | 9,739.7375 | 15,290.0445 | 5,550.3070 | 56.99% |
房屋建筑物和其他地面附着物的评估采用重置成本法进行评估的评估价值公式如下：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程费+前期及其他费用+管理费+资金成本+利润
交易资产中的研发大楼及配套楼评估价值增值的主要原因为：根据实际资产情况考虑了中兴新为保证建设项目正常顺利进行而须负担的办公及协调等支出的管理费用、资金成本、参照当地房地产市场综合取定的利润（投资利润率参照当地房地产市场综合取定为7%）。
交易资产中的土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，土地使用权评估增值率高的原因为：根据西安当地政府规定，企业之间的交易价格必须按不低于市场基准价格，否则政府有优先收回权。中兴新是在高新园区初建时依据2000年西安市人民政府公布的国有土地级别和基准地价取得该土地使用权的，多年以来随着园区日臻成熟和2007年后该园区的土地级别和基准地价不断上扬，西安市政府2007年新颁布的“西安市人民政府关于西安市国有土地级别和基准地价的通告”调高了该园区的土地级别和基准地价，导致该土地的目前市场基准价格远高于中兴新取得该土地使用权的价格。
上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、本次交易的主要内容
本次关联交易以目标资产的评估价值作为定价依据，根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2009]第115号”评估报告，目标资产的评估价值为15,290.0445万元，双方协商的交易价格为15,290.0445万元。西安中兴新软件在《房地产转让合同》生效之日起30天内，以自有资金一次性向中兴新支付完毕交易价款。《房地产转让合同》经中兴通讯董事会审议通过之日起生效。
五、本次交易涉及的其他事项
经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司2007年4月18日与中兴新签订《物业租赁合同》，租赁本次交易资产第2项的研发大楼及配套楼，租金为人民币42.5元/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平米/月），租赁期自2007年4月18日至2010年4月17日止。该物业租赁合同自西安中兴新软件与中兴新签订的《房地产转让合同》生效日（即公司董事会决议通过之日）起自动解除，物业租赁情况详见2007年4月19日的《关联交易公告》。
(下转B10版)