本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司目前接到公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）口头通知，山煤集团拟授权本公司控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司（以下简称“经坊煤业”） 作为煤矿兼并重组主体，对长治市部分煤矿进行兼并重组。公司总经理办公会同意经坊煤业作为兼并主体，重组位于山西省长治市的长治县贾掌镇镇里煤矿、长治县西火镇庄子河煤矿等煤矿资产（以下简称“本次兼并重组”）并同意经坊煤业与相关主体签署资产重组协议。

  （一）本次交易概述

  本公司控股子公司经坊煤业将作为兼并主体，重组位于山西省长治市的长治县贾掌镇镇里煤矿、长治县西火镇庄子河煤矿、长治县西火镇梁家庄村煤矿、长治县西火镇东华煤矿、长治县西火镇西对村煤矿等煤矿资产。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）本次兼并重组标的的基本情况

  1、长治县西火镇庄子河煤矿、长治县西火镇梁家庄村煤矿、长治县西火镇东华煤矿、长治县西火镇西对村煤矿

  经坊煤业已与相关方签署协议，约定经坊煤业将向长治县西火镇庄子河煤矿、长治县西火镇梁家庄村煤矿、长治县西火镇东华煤矿、长治县西火镇西对村煤矿的原股东购买其持有的各煤矿资产的51%，并与其共同出资成立山西长治经坊庄子河煤业有限公司（目前该公司已经名称预核准，未完成工商登记），该公司作为经营主体将正式收购并运营前述煤矿。各方将以经评估后的资产配比30%现金出资，经坊煤业将持有山西长治经坊庄子河煤业有限公司的51%股权，具体出资额待前述煤矿的审计、评估报告出具后确定。

  山西长治经坊庄子河煤业有限公司将拥有保有储量为8228.87万吨的贫煤，井田面积为12.89平方公里，核定产能为120万吨。

  2、长治县贾掌镇镇里煤矿

  经坊煤业已与长治县贾掌镇镇里煤矿的投资人长治市融利能源有限公司签署协议，约定经坊煤业将与长治市融利能源有限公司共同出资5000万元成立山西长治经坊镇里煤业有限公司，该公司将作为经营主体正式收购并运营长治县贾掌镇镇里煤矿。经坊煤业将持有山西长治经坊镇里煤业有限公司的51%股权。

  山西长治经坊镇里煤业有限公司将拥有保有储量为3906.16万吨的贫煤，井田面积为6.62平方公里，长治县贾掌镇镇里煤矿核定产能为90万吨。

  （三）本次兼并重组的价款支付

  由于山西长治经坊镇里煤业有限公司均尚未正式成立，本公司作为控股股东，已代其向本次兼并重组所涉及煤矿的原股东支付了部分资产转让价款，共计9863万元，其余价款待审计评估值确定且山西长治经坊镇里煤业有限公司正式成立后再行支付；另外，本公司已经向长治县西火镇庄子河煤矿、长治县西火镇梁家庄村煤矿、长治县西火镇东华煤矿、长治县西火镇西对村煤矿的原股东支付资产转让价款20100万元，其余价款待审计评估值确定后再行支付。

  （四）本次兼并重组的目的及对公司的影响

  本次兼并重组系根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室【2009】67号文件精神，在山煤集团的支持下进行的，此举有利于公司煤炭资源储备及煤炭产能的快速扩张，形成公司新的利润增长点，增强公司的盈利能力。

  （五）本次兼并重组的其他情况

  由于本次兼并重组的审计、评估工作均尚未完成，经坊煤业目前签署的协议仅为初步的框架性协议，待本次兼并重组的审计评估工作完成后，公司有权机关将对此事项进一步审议。

  公司董事会将对此进一步履行信息披露义务，有关本次兼并重组的进展情况，公司将持续、及时进行披露。

  山煤国际能源集团股份有限公司董事会

  2010年 4月 8日

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2010-011 号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于下属控股子公司兼并重组长治市部分小煤矿的提示性公告