第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600272 900943 股票简称：开开实业 开开B股 编号：2010-008
上海开开实业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2010年4月7日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事 9名,3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、《公司2009年度董事会工作报告》
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
二、《公司2009年度财务决算报告》
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
三、《公司2009年度利润分配预案》：
经立信会计师事务所有限公司按企业会计准则审计确认，本公司二○○九年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 39,503,234.54元，提取法定盈余公积0元,加上2009年初未分配利润-130,163,594.43 元，则本年度可供分配的利润为-90,660,359.89 元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
四、《公司关于2009年度计提资产减值准备的议案》：
公司在2009年度的年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，至2009年年末，本公司计提如下资产减值准备：
（一）、坏帐准备：1、应收帐款坏帐准备：计提坏帐准备余额为292,057,665.33 元。2、其他应收款坏帐准备：计提坏帐准备余额为30,422,540.18元。
(二)、存货跌价准备：计提存货跌价准备余额为16,224,249.14元。
(三)、长期股权投资减值准备：计提长期投资减值准备余额为139,088,232.07元。
(四)、固定资产减值准备：计提固定资产减值准备余额为3,260,294.53 元。
(五)、商誉减值准备：计提的商誉减值准备余额为8,474,140.60元。
以上资产减值准备2009年度增减合计为-24,360,769.74元，资产减值损失变动减少本年度利润1,625,894.32元。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
五、《公司2009年年度报告及报告摘要》
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
六、《公司2009年日常关联交易实际发生金额和2010年预计日常关联交易的议案》，关联董事何才彪、黄跃、盛佩英、张翔华回避表决。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。
七、《公司内部控制的自我评估报告》
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
八、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
九、《公司外部信息使用人管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十、《公司内幕信息知情人管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十一、《公司关于2010年度续聘会计师事务所及支付2009年度审计费用的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司2010年度的审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2010年审计机构的审计费用并与其签订2010年度聘用合同。
公司需支付立信会计师事务所有限公司2009年度审计费用为人民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十二、关于同意控股子公司上海开开制衣公司董事会《关于上海开开百货有限公司用动迁补偿款计提离职人员费用的决议》的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
以上第一、二、三、四、五、六、十一项议案，需提交公司2009年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2010年4月 9日
股票代码：600272 900943 股票简称： 开开实业 开开B股 编号：2010-009
上海开开实业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
上海开开实业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2010年4月7日在公司会议室召开,应到监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、《公司2009年度监事会工作报告》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
二、《公司2009年年度报告及年度报告摘要》
公司监事会对公司2009年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。
4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
三、《公司关于 2009年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
四、《公司2009年日常关联交易实际发生金额和2010年预计日常关联交易的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
以上一、二、三、四议案，需提交公司2009年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
监事会
2010年4月9日
证券代码：600272 900943 证券简称：开开实业 开开B股 编号：2009-010
上海开开实业股份有限公司
关于2009年度日常关联交易实际发生额
和预计2010年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、公司2009年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司2008年股东年会及第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2008年度日常关联交易实际发生额和预计2009年度日常关联交易的议案》， 2009年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生的交易金额7,625.12万元，超预计金额1,394.06万元，主要原因是公司充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行，增加了业务量以及交易形式由清加工，变为增加双经销，增加了交易金额。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
公司2009年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
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二、2010年预计全年日常关联交易的基本情况
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三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市静安区江宁路575号401室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币肆佰万元
成立日期：2001年5月16日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售管理（非实物方式至2010年8月17日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东投资的企业）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路4671号B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰用品、日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币贰佰陆拾万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区胶州路397号2号楼2层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉及许可证凭许可证经营）。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、审议程序
1、第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易实际发生金额和2010年预计日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2．第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易实际发生金额和2010年预计日常关联交易的议案》。
3．公司全体独立董事发表了独立意见：公司2009年日常关联交易实际发生金额和2010年预计日常关联交易的事项，是公司生产经营的需要，交易定价原则是按市场价确定，因此交易价格公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，没有损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
1．上海开开实业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
2．上海开开实业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。
3．上海开开实业股份有限公司独立董事关于公司2009年日常关联交易实际发生金额和2010年预计日常关联交易的议案的独立意见。
上海开开实业股份有限公司董事会
2010年4 月9日