股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2010-004

  上海海立(集团)股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2010年4月7日在公司会议室召开。会议通知于2010年3月26日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名。独立董事吴弘先生因另有重要会议、董事周志炎先生因公务出国未能出席会议，分别委托独立董事罗伟德先生、董事张敷彪先生出席会议并代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会全体成员和财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

  1、审议通过《2009年度董事会工作报告》。

  2、审议通过《2009年度总经理工作报告》。

  3、审议通过《2009年度计提资产减值准备的议案》。2009年度计提资产减值（跌价）准备8,266,356.10元，其中计提存货跌价准备6,332,296.88元，金融资产中计提应收账款坏帐准备1,934,059.22元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、固定资产不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。

  4、审议通过《2009年度财务决算及2010年度预算》。

  5、审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：

  ①利润分配的预案

  经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的2009年度财务会计报告审计，公司2009年归属于上市公司股东的净利润为62,984,348.88元，母公司的净利润为15,569,276.49元，加上母公司年初未分配利润56,887,564.49元，年末可供分配的利润为72,456,840.98元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积1,556,927.65元后，年末母公司可供股东分配的利润为70,899,913.33元。

  本年度利润分配的预案为：除留存一部分利润用于公司的发展外，拟以2009年12月31日的总股本547,949,195股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利54,794,919.50元，剩余16,104,993.83元结转下一年度。

  ②资本公积转增股本的预案

  经安永华明会计师事务所审计，截止2009年12月31日，公司可用于转增股本的资本公积为234,997,592.10元。

  本次资本公积转增股本的预案为：拟以2009年12月31日的总股本547,949,195股为基数，每10股转增1股，共计转增 54,794,920股。本次转增股份实施后，公司股份总数将增至602,744,115股。

  6、审议通过《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。同意在2010年4月9日的《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。

  7、审议通过《支付2009年度财务审计报酬及续聘2010年度财务审计机构的议案》。确认支付给安永华明会计师事务所2009年度财务审计费用为87万元。根据审计委员会提议，续聘安永华明会计师事务所担任公司2010年度财务审计机构。

  独立董事对续聘2010年度财务审计机构无异议。

  8、审议通过《向上海电气集团财务有限责任公司申请2010年度融资授信及相关融资担保安排的议案》

  为保障部分经营资金的需要，董事会同意公司拟向上海电气集团财务有限责任公司申请总额不超过人民币15,000万元的融资授信，该授信额度内的融资将用于2010年度公司下属相关被投资公司流动资金需求（其中：上海珂纳12,000万元、海立铸造3,000万元）,并提请上海电气（集团）总公司为该授信额度内的融资提供担保。本公司为上海电气（集团）总公司提供保证反担保。融资授信的期限为2009年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。贷款利率以不超过贷款发放时其他商业银行给予的同等水平确定，票据贴现率根据贴现时市场相当水平。

  本议案构成本公司与大股东上海电气（集团）总公司及其下属公司的关联交易，出席会议的4名关联董事对此议案表决予以回避，独立董事发表了独立意见。（详见同日刊登的临时公告临2010-005）

  9、审议通过《2010年度公司对外担保的议案》。2010年度对外担保总额为62,875万元（按合并报表范围口径）。4名关联董事就本议案表决予以回避，独立董事对此议案无异议。（详见同日刊登的临时公告临2010-006）

  10、审议通过《关于与招商银行股份有限公司、上海银行签订授信协议(合同)的议案》。为筹措经营所需资金，同意公司与招商银行股份有限公司签订协议，获得总额为8,000万元综合授信。与上海银行签订合同，获得总额为42,400万元的综合授信。

  11、审议通过《董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》及《2009年度内控检查监督及内部审计工作情况报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  12、审议通过《2009年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  13、审议通过《向上海珂纳电气机械有限公司增资的议案》。为支持上海珂纳电气机械有限公司加快整合冰箱压缩机资源，调整产品结构，改善财务状况，同意公司与上海珂纳电气机械有限公司其他股东方按照股权比例共同对其实施增资。本次增资额为3,000万元，按照股权比例，本公司出资额为1,500万元，资金注入日期为2010年4月底前。

  14、审议通过《上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司三期项目(形成年产200万台高效节能SH/SJ系列空调压缩机生产能力)的议案》

  南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”）于2007年12月18日由上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）全资投资设立。截至2009年12月31日，注册资本为41,000万元人民币。注册地址为江西省南昌市梅林大道88号。经营范围为：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。南昌海立二期项目于2009年11月8日投入生产。通过一、二期项目的建设，至2009年底，南昌海立具备了年产600万台空调压缩机生产场地，形成年产200万台SJ/SH系列空调压缩机装配生产能力和200万台SG系列空调压缩机生产能力。

  上海日立是由本公司投资75%、日本日立空调·家用电器株式会社投资25%的中外合资企业，成立于1993年1月，经营范围为：生产房间用空调压缩机及其它家电产品，销售自产产品。截至2009年12月31日，注册资本为21,904万美元，空调压缩机生产能力达到年产1200万台，产品有八大系列共350多个品种，在行业一直处于领先地位。

  南昌海立三期项目作为南昌海立建设的一部分，董事会同意上海日立抓紧实施，使公司空调压缩机生产能力与市场扩容保持同步，满足当前空调及空调压缩机行业复苏增长的市场需求，在保持公司在空调压缩机行业技术领先地位的同时，最大限度发挥规模优势，提高盈利能力。三期项目总投资为33,000万元，注册资本为16,500万元，由上海日立以现金注入，注册资本以外的投资由南昌海立自筹。项目建成后, 南昌海立将具备年产600万台空调压缩机的生产场地，形成年产400万台空调压缩机生产能力，即年产200万台SG系列和200万台SJ/SH系列生产能力。

  15、审议通过《上海日立电器有限公司投资新能源车用电动空调压缩机及其系统项目的议案》。董事会同意上海日立电器有限公司投资实施新能源车用电动空调压缩机及其系统项目。项目总投资15,000万元，全部由上海日立电器有限公司自筹。计划至2012年12月建成年产5万台车用电动涡旋压缩机生产能力。该项目被列入2009年上海市高新技术产业化重点项目，将获得政府补贴。

  16、审议通过《召开2009年年度股东大会的议案》。董事会决定于2010年5月21日召开2009年年度股东大会，有关会议召开事项另行公告。

  以上1、4、5、7、8、9、14项报告或议案将提交2009年年度股东大会审议。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2010年4月9日

  股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码：600619(A股) 900910(B股) 编号：临2010-005

  上海海立(集团)股份有限公司向上海

  电气集团财务有限责任公司申请融资授信及相关担保安排的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、本公司拟向上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）申请总额为人民币15,000万元融资授信，并由上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）提供融资担保，本公司向电气总公司提供保证反担保。该授信额度内的融资将用于公司下属相关被投资公司2010年度流动资金需求（其中：上海珂纳12,000万元、海立铸造3,000万元），具体每一笔借款，电气财务公司将另行与借款人签署借款合同。

  2、电气财务公司由上海电气集团股份有限公司（该公司在中国香港上市，以下简称“电气股份公司”）、电气总公司和上海工业投资集团有限公司等11家单位共同出资成立，电气股份公司直接持有电气财务公司73.38%股权。电气总公司为本公司第一大股东，电气股份公司为电气总公司控股62.30%的子公司。故本次融资授信、担保与反担保事项构成关联交易。

  3、董事会表决及关联董事回避情况

  2010年4月7日，本公司董事会召开的五届十一次会议审议通过了《向上海电气集团财务有限责任公司申请2010年度融资授信及相关融资担保安排的议案》。根据本公司章程和有关法律法规的规定，出席会议的4名关联董事就该关联交易的表决予以回避，其他非关联董事和独立董事表决结果为一致同意。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  公司名称：上海电气集团财务有限责任公司

  法定代表人：徐建国

  注册资本：人民币15亿元

  注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  截至2009年12月31日，电气财务公司总资产为2,212,364万元，净资产为273,041万元。

  三、关联交易的主要内容和定价原则

  1、交易标的：电气财务公司向本公司提供融资授信总额为人民币15,000万元，用于本公司下属相关被投资公司经营所需流动资金。

  2、定价原则：贷款利率以不超过贷款发放时其他商业银行给予的同等水平确定，票据贴现率根据贴现时市场相当水平。

  3、协议期限：自2009年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  近年来，上海珂纳和海立铸造等公司持续向电气财务公司申请融资，该融资使上海珂纳和海立铸造能以合理的成本及时获得生产经营所需的流动资金，对公司的压缩机业务发展提供一定的资金保障。上海珂纳和海立铸造历年向电气财务公司融资都能按照合同归还本金和支付利息，没有发生逾期，因此没有给本公司造成影响。贷款利率和票据贴现率按照市场公允价格确定，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

  五、独立董事意见

  根据《公司章程》等有关规定，在董事会召开五届十一次会议之前，独立董事从获得的书面材料了解了关联交易的详细情况，并予以认可。独立董事就本次关联交易发表意见如下：此次公司向上海电气集团财务有限责任公司申请总额为人民币1.5亿元的融资授信，其中：上海珂纳电气机械有限公司申请额度为12,000万元、上海海立铸造有限公司申请额度为3,000万元。融资授信额度可用于两家公司借款、商票保贴等业务。近年来，上海珂纳和海立铸造等公司持续向电气财务公司申请融资，该融资使上海珂纳和海立铸造能以合理的成本及时获得生产经营所需的流动资金，对公司的压缩机业务发展提供一定的资金保障。上海珂纳和海立铸造历年向电气财务公司融资都能按照合同归还本金和支付利息，没有发生逾期，因此没有给本公司造成影响。交易的定价公允，遵循了市场化原则，符合关联交易规则。贷款利率以不超过贷款发放时其他商业银行给予的同等水平确定，票据贴现率根据贴现时市场相当水平。不会增加借款人财务费用，使融资成本保持在可控范围内。此次上海珂纳和海立铸造向电气财务公司申请融资授信，均由电气总公司向电气财务公司提供担保，同时由本公司向电气总公司提供保证反担保。该项交易兼顾了各方的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事意见书；

  3、第五届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  上海海立（集团）股份有限公司董事会

  2010年4月9日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2010-006

  上海海立（集团）股份有限公司

  对外提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提要：

  ●被担保人名称：上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）、上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）、上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）、上海珂纳电气机械有限公司（简称“上海珂纳”）及南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）。

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：本公司及上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）拟自2009年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止分别为海立铸造、海立特冷、海立贸易、上海珂纳及南昌海立取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）提供最高限额的担保，按照合并报表范围口径共计62,875万元。

  截止2009年12月31日，本公司为海立铸造提供担保余额为3,500万元，为海立特冷提供担保余额为1,878万元，为海立贸易提供担保余额为1,197 万元，为上海珂纳提供担保余额为20,000万元。上海日立为南昌海立提供担保余额为328万元。

  ●截止2009年12月31日，本公司对外提供担保余额为30,321万元（按照合并报表范围口径）。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。

  ●该担保事项尚须经股东大会审议。

  一、担保情况概述

  海立铸造、海立特冷、海立贸易均为本公司控股子公司，该三家公司因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款或开具银行承兑汇票等，需本公司提供担保。

  上海珂纳是本公司持股50%的合营公司，根据该公司合资合同及章程的有关规定，本公司需要按照出资比例为其银行贷款提供担保。

  南昌海立为上海日立全资子公司，于2007年末成立，2008年1月开工建设，至2009年末，已完成一、二期建设，南昌海立具备了年产600万台空调压缩机生产场地，形成年产200万台SJ/SH系列空调压缩机装配生产能力和200万台SG系列空调压缩机生产能力。现拟实施三期项目建设。因工厂建设和生产经营需要，拟向银行贷款或开具银行承兑汇票、信用证等，由其股东上海日立提供担保。

  本公司及上海日立拟自2009年年度股东大会批准本担保事项之日起下一年度股东大会召开日止，按照合并报表范围口径对外提供担保总额为62,875万元（含上海日立为南昌海立担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为43,000万元，分别为上海珂纳担保27,000万元，为海立铸造担保10,000万元，为海立特冷担保3,500万元，为海立贸易担保2,500万元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总额26,500万元（按合并报表范围口径为19,875万元）。

  2010年4月7日本公司董事会召开五届十一次会议，审议通过了《2010年度公司对外担保的议案》。根据本公司章程和有关法律法规的规定，出席会议的3名关联董事予以回避表决，其他非关联董事和独立董事表决结果为一致同意。

  该项议案尚须经股东大会审议批准。

  二、被担保单位基本情况

  (1)、上海海立铸造有限公司

  与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

  注册资本：4,070万元

  法定代表人：冯家伟

  注册地址：上海市金山区朱泾镇金廊公路7225号

  经营范围：铸造件、五金加工、热处理、机械加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2009年12月31日，该公司资产总额为23,850万元，负债总额为17,184万元，净资产为6,666万元，2009年度净利润为460万元。

  (2)、上海海立特种制冷设备有限公司

  与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：郭竹萍

  注册地址：横浜路200号

  经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2009年12月31日,该公司资产总额为6,001万元，负债总额为4,220万元，净资产为1,781万元，2009年度亏损713万元。

  (3)、上海海立集团贸易有限公司

  与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

  注册资本：500万元

  法定代表人：李黎

  注册地址：浦东新区云桥路1051号12幢302室

  经营范围：经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），制冷设备及配件、五金交家电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2009年12月31日,该公司资产总额为7,044万元，负债总额为6,386万元，净资产为658万元，2009年度净利润为104万元。

  (4)、上海珂纳电气机械有限公司

  与本公司关联关系：公司持股50%的合营公司

  注册资本：32,769万元

  法定代表人：丁红旗

  注册地址：浦东外高桥保税区巴圣路160号

  经营范围：制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相关产品的开发业务；从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2009年12月31日,该公司资产总额为92，440万元，负债总额为83,574万元，净资产为8,866万元，2009年度亏损1,487万元。

  (5)、南昌海立电器有限公司

  与本公司关联关系：本公司控股子公司上海日立电器有限公司持股100%的全资子公司

  注册资本：41,000万元

  法定代表人：沈建芳

  注册地址：江西省南昌市梅林大道88号

  经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2009年12月31日,该公司资产总额为93,781万元，负债总额为53,318万元，净资产为40,463万元，2009年度亏损356万元。

  三、董事会意见

  本公司于2010年4月7日召开董事会五届十一次会议，审议通过了《公司2010年度对外担保的议案》。应出席会议的董事9名，实际出席7名。4名关联董事回避了该项议案的表决，参与表决的董事为5名，同意该议案的董事5名，无弃权、反对票。独立董事对该关联交易事项无异议。

  2010年度公司本部拟提供担保的对象分别为控股子公司和合营公司。上海日立提供担保的为其全资子公司。这些公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。

  根据海立铸造、海立贸易、海立特冷等三家控股子公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期的债务具有偿债能力。由于该三家子公司的其他股东因各种原因无法提供担保，经分别与这三家公司的其他股东协商一致，他们将分别为该三家公司的银行贷款，按其股权比例为海立股份提供的担保进行反担保或为该公司提供资金支持。

  合营公司上海珂纳的融资担保比例根据其章程规定，按本公司出资比例确定。2009年受“家电下乡”等对冰箱及冰箱压缩机行业产销增长的拉动作用，上海珂纳产销量同比有较大增幅，但由于下半年主要原材料铜、钢等价格逐步攀升市场则仍以价格为竞争手段，上海珂纳本身新产品技术开发推广要有时日，因此其无法调增产品的售价，毛利率仍处于较低水平，经营仍处于亏损。2010年上海珂纳通过收购青岛海立股权，将实施两家公司的资源整合，并加大技术开发力度，加大高毛利产品销售，实施差异化竞争，努力改善经营状况。

  南昌海立基本情况如前述。2010年将实施三期工程建设，为此除其股东上海日立将增加注入资本金16, 500万元外，南昌海立将向银行借款，并有其生产经营所需流动资金借款，预计借款总额将达26,500万元，上海日立为该部分借款提供担保。按此担保计划，2010年上海日立对外担保额为26,500万元。

  根据上海证券交易所《上市规则》和公司对外担保内控制度有关规定，上述担保需提交海立股份股东大会批准。担保期限自2009年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

  本公司将根据上述被担保公司的实际资金需求，严格控制担保总额和进度，并密切跟踪资金的使用情况，力求最大限度规避因担保可能产生的风险。

  董事会同意将公司2010年度总额为62,875万元（按合并报表范围口径）的对外担保议案提交2009年年度股东大会审议。提请股东大会授权本公司在股东大会批准的担保最高限额内，根据本公司章程及担保管理办法，审批每一笔具体担保事项，并办理必要的手续。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  截止2009年12月31日，本公司对外担保余额为30,321万元（按照合并报表范围口径），担保余额占公司净资产的19.61%，没有发生逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1、董事会五届十一次会议决议；

  2、监事会五届十一次会议决议；

  3、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

  上海海立（集团）股份有限公司董事会

  2010年4月9日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号:临2010-007

  上海海立(集团)股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年4月6日监事会五届十一次会议在本公司V1002会议室召开。全体监事出席会议，董事会秘书钟磊、财务总监秦文君列席会议。会议由监事长张兆琪先生主持。

  会议经审议一致通过如下决议：

  1、审议通过《2009年度监事会工作报告》。本报告将提交2009年年度股东大会审议。

  2、审议通过《2009年年度报告及2009年年度报告摘要》，监事会认为：

  公司2009年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司本年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过《2009年度计提资产减值准备的议案》、《2009年度财务决算及2010年度预算》、《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《支付2009年度财务审计报酬及续聘2010年度财务审计机构的议案》。

  4、审议通过《2010年度对外担保的议案》。

  5、审议通过《向上海电气财务有限公司申请2010年度融资授信及相关融资担保安排的议案》。

  6、审议通过《向上海珂纳电气机械有限公司增资的议案》。

  7、审议通过《上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司三期项目（形成年产200万台高效节能SH/SJ系列空调压缩机生产能力）的议案》、《上海日立电器有限公司投资新能源车用电动空调压缩机及其系统项目的议案》。

  上海海立(集团)股份有限监事会

  2010年4月9日