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  • 中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书
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    中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书
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    中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书
    2010-04-09       来源:上海证券报      

    (上接B55版)

    (1)公司本部

    应收款项账龄计提比例
    1年以下3%
    1年-2年5%
    2年-3年10%
    3年-4年20%
    4年-5年30%
    5年-6年40%
    6年以上100%

    注:除中信国安有限公司、中信国安信息产业股份有限公司外,其他纳入合并范围的子公司与公司本部的账龄划分与坏账准备计提比例相同。

    (2)中信国安有限公司

    应收款项账龄计提比例
    1年以下30%
    1年-2年50%
    2年-3年80%
    3年以上100%

    (3)中信国安信息产业股份有限公司

    应收款项账龄计提比例
    1年以下5.5%
    1年-2年10%
    2年-3年20%
    3年-4年30%
    4年-5年40%
    5年以上100%

    如果某项应收款的可回收性与其他项目存在明显差异,可对该项应收款采用个别认定法计提坏账准备。

    8、存货

    本公司的存货分为原材料、在产品、产成品等。各类存货购入时以其实际成本入账。

    存货按加权平均法确定发出存货的实际成本,低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。

    会计期末存货采用按成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别提取存货跌价准备。

    9、长期投资

    (1)长期股权投资

    1)长期股权投资的计价及收益确认方法:长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算;对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算。

    2)长期股权投资差额的摊销方法和期限:初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,借方差额按一定的期限摊销计入损益,贷方差额记入资本公积。合同规定了投资期限的,借方差额按投资期限平均摊销;合同没有规定投资期限的,借方差额按10年平均摊销。

    (2)长期债权投资

    1)长期债权投资的计价和收益确认方法:长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本,以支付现金取得的长期债权投资,按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息,作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息,计入投资收益。

    2)债券投资溢价和折价的摊销方法:本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期内于确认相关利息收入时,按直线法分期摊销。

    (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因,导致可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。

    10、固定资产

    本公司的固定资产是指使用期限超过一年,单位价值在人民币2000元以上,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账,以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定年折旧率如下:

    类 别预计使用年限(年)预计净残值率%年折旧率(%)
    房屋及建筑物5-403-52.38-18
    机器设备4-153-56.33-24.25
    运输设备5-143-56.79-19.40
    其他设备53-519-19.40

    在考虑减值准备的情况下,按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限,分项确定并计提各期折旧。

    期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致其可收回金额低于账面价值的差额,分项提取固定资产减值准备,并计入当期损益。

    11、在建工程

    本公司的在建工程按工程项目分别核算,以实际发生的全部支出入账,并在工程达到预定可使用状态时,按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用,在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化,计入工程成本;在工程项目达到预定可使用状态后,计入当期损益。

    期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项资产可收回金额低于账面价值的差额,分项提取在建工程减值准备,并计入当期损益。

    12、长期待摊费用

    本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用,主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外,均在各项目的预计受益期间内平均摊销,计入各摊销期的损益。

    13、收入确认原则

    本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现;长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

    本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。

    14、租赁

    本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。

    如为融资租赁,在租赁开始日,本公司(承租人)将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,并将两者的差额记录为未确认融资费用。

    如为经营租赁,经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用,如果其他方法更合理,也可以采用其他方法。

    15、所得税的会计处理方法

    本公司所得税的会计核算采用应付税款法,根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

    16、政府补助

    指政府通过向公司转移资源,以换取公司在过去或未来按照某种条件进行有关经营活动的援助。

    政府补助在同时满足以下条件时进行确认:

    (1)企业将满足政府补助的附加条件;

    (2)企业能够收到补助。

    17、员工社会保障及福利

    本公司按照相关法规的规定,按期为公司职工支付各项社会保险及住房公积金,并计入当期费用;公司职工福利性费用开支直接计入当期费用。

    18、主要税项

    序号税种税率计税依据
    1增值税17%应税收入
    2营业税3-5%应税营业额
    3城建税7%按应交增值税、营业税税额
    4教育费附加1%-3%按应交增值税、营业税税额
    5企业所得税15%、25%按应纳税所得额

    本公司之控股子公司-中信国安信息产业股份有限公司于2008年12月领取了北京市科学技术委员会颁发的“高新技术企业证书”(证书编号GR200811002631),根据有关规定,按15%税率征收企业所得税。

    (二)或有事项的说明

    截止2008年12月31日,公司或有事项主要包括本部为北京首都开发集团公司和海南博鳌投资控股有限公司的担保事项,担保总金额为51760万元,其中,为北京首都开发集团公司担保5亿元,为海南博鳌投资控股有限公司担保1760万元。

    (三)资产负债表日后事项的说明

    截至本财务报告批准报出日(2009年3月12日)止,公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

    (四)关联方往来及关联交易

    1、关联方往来

    序号科目名称往来对象2008年12月31日
    一、应收账款  
    1 中信银行股份有限公司4,313,501.08
    2 中信信息中心163,000.00
      合 计4,476,501.08
    二、应付账款  
    1 中信网络有限公司122,010.00
      合 计122,010.00
    三、其他应收款  
    1 中信银行股份有限公司60,526.65
    2 上海中信国安国际贸易有限公司28,570,510.78
      合 计28,631,037.43
    四、预收账款  
    1 中信银行股份有限公司358.05
    2 国华国际工程承包公司1,216,303.00
    3 中信信托有限责任公司485,000.00
      合 计1,701,661.05
    五、其他应付款  
    1 中信网络有限公司13,831,000.00
    2 中国中信集团公司609,610,819.47
    3 中信信托有限责任公司210,000,000.00
    4 中信银行股份有限公司91,566,032.07
    5 中信证券股份有限公司2,000,000.00
    6 合 计927,007,851.54
    六、长期借款  
    1 中信银行股份有限公司90,000,000.00
    2 中信信托有限责任公司3,624,320,000.00
      合 计3,714,320,000.00
    七、长期应付款  
    1 中国中信集团公司1,000,000.00
      合 计1,000,000.00

    2、关联交易

    序号科目名称交易对象2008年度
    1财务费用中信银行股份有限公司5,726,207.13
    2财务费用中信信托有限责任公司37,181,947.50
    3财务费用中国中信集团公司2,646,892.95
    4营业收入中信国际金融控股有限公司10,000,000.00
    5营业收入中信银行股份有限公司35,247,118.99
    6营业收入中信证券股份有限公司5,000,000.00
    7营业收入中信信托有限责任公司5,000,000.00
    8营业收入中信建投证券有限责任公司2,000,000.00
    9营业收入国华国际工程公司7,731,367.31
    10营业收入中信网络有限公司1,800,000.00

    (五)合并财务报表的编制

    1、合并范围及编制方法

    本公司根据财政部财会字[1995]11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《企业会计制度》等文件的规定编制合并会计报表。

    (1)合并范围:公司直接或间接拥有50%以上(不含50%)权益性资本或被公司实际控制的被投资企业,关、停、并、转企业除外。

    (2)编制方法:以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础,除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外,其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。

    2、纳入本年合并范围的子公司如下:

    序号被投资公司名称主营业务母公司持股%原始投资额

    (万元)

    1中信国安集团公司(本部)投资、管理  
    2北海中信国安实业发展总公司房地产、养殖10010000
    3北京国安电气总公司系统集成1006000
    4北京国安建设有限公司建筑施工1009140
    5北京国安物业管理中心物业管理1003814
    6北京国安足球俱乐部有限责任公司足球1007500
    7中信信息科技投资有限公司投资、咨询1004500
    8邮电国际旅行社旅游1001500
    9鸿联九五信息产业股份有限公司信息产业1006000
    10中信国安第一城国际会议展览有限公司娱乐、旅游9015000
    11白银有色集团股份有限公司有色金属45299704.61
    12三亚椰林滩大酒店旅游业7830000
    13中信国安有限公司信息、物业5077275
    14国安岳强有限公司投资、管理1007000

    3、合并范围与2007年相比发生变化的情况说明:

    合并范围在2007年基础上增加了1户二级企业,为白银有色集团股份有限公司,系2008年度收购增加的子公司;减少了1户二级企业,为北京国安投资有限公司,减少原因系该公司正在办理注销手续。

    4、股权比例超过50%未纳入合并范围的原因:

    序号企业名称持股比例(%)纳入或未纳入合并范围的原因
    1中信安华(集团)总公司100拟重组
    2香港美食城70股权变更中
    3国联实业有限公司50拟清算
    4江苏国安创维信息产业有限责任公司55拟转让
    5中信国盟安固利动力科技有限公司70拟重组
    6中信国安控股有限公司70拟重组
    7中信国安青海技术有限公司51拟重组
    8中信国安第一城管理有限公司80新成立
    9峨眉山中信国安管理公司80新成立
    10北京国安投资有限公司51拟注销
    11北京国安中标防伪技术公司100拟重组
    12北京中信国安电动车工贸有限公司100新成立
    13北京京龙大厦物业管理有限公司65拟重组

    三、国安集团2008年度财务报表附注其他相关财务信息

    1、货币资金

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    现金5,381,248.886,345,877.47
    银行存款2,179,539,655.228,280,917,800.04
    其他货币资金54,139,852.1770,718,231.96
    合 计2,239,060,756.278,357,981,909.47

    2、短期投资

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    投资成本期末市价投资成本期末市价
    股权投资10,673,660.00 12,356,690.00 
    其中:股票投资10,673,660.00 12,356,690.00 
    债券投资    
    其他投资    
    合 计10,673,660.00 12,356,690.00 

    3、应收票据

    票据种类2007年12月31日2008年12月31日
    银行承兑汇票61,034,108.6062,789,465.78
    商业承兑汇票  
    合 计61,034,108.6062,789,465.78

    4、应收账款

    账 龄2007年12月31日2008年12月31日
    金额比例坏账准备计提比例坏账准备金额比例坏账准备计提比例坏账准备
    1年以内231,633,731.8045.27%  442,108,435.3967.03%  
    1-2年144,021,343.2628.15%  53,614,907.328.13%  
    2-3年110,175,224.5421.53%  15,663,212.782.37%  
    3年以上25,785,014.035.04%  148,194,953.9122.47%  
    合 计511,615,313.63100.00% 42,830,337.99659,581,509.40100.00% 178,050,646.56

    5、预付账款

    账 龄2007年12月31日2008年12月31日
    金额占总金额比例金额占总金额比例
    1年以内379,394,849.2875%859,854,545.4884.30%
    1-2年50,250,873.4910%76,893,469.637.54%
    2-3年12,900,864.263%19,138,135.671.88%
    3年以上65,904,026.5613%64,128,458.786.29%
    合 计508,450,613.59100%1,020,014,609.56100%

    6、其他应收款

    账 龄2007年12月31日2008年12月31日
    金额比例坏账准备金额比例坏账准备
    1年以内612,331,311.0647.95% 1,045,934,011.1348.44% 
    1-2年182,408,029.9814.28% 963,140,934.9144.61% 
    2-3年63,931,619.405.01% 108,970,176.235.05% 
    3年以上418,344,742.5232.76% 41,084,218.651.90% 
    合 计1,277,015,702.96100.00%84,290,663.842,159,129,340.92100.00%111,106,396.99

    7、存货

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    开发成本512,260,969.49407,965,948.57
    原材料157,685,119.86969,783,805.59
    低值易耗品6,769,428.197,354,918.28
    库存商品79,753,316.40658,164,788.21
    委托加工物资90,897.9342.72
    在产品63,199,219.30811,725,465.67
    其他85,387,670.0673,025,181.74
    减:跌价准备1,488,737.625,651,165.60
    合 计903,657,883.612,922,368,985.18

    8、待摊费用

    项目名称原始金额2007年12月31日2008年12月31日期末结存原因
    北海分公司养路保险费  13,969.72 
    报刊费  6,534.70 
    汽车修理费  22,148.34 
    汽车年审、养路费等  1,885.48 
    利息3,560,550.003,560,550.00  
    临建设施  3,362,049.83 
    房租 28,000.00  
    其他 1,700,843.771,958,830.43 
    合 计3,588,336.005,289,393.775,365,418.50 

    9、长期投资

    (1)长期股权投资余额

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    长期股权投资6,288,049,495.986,995,998,662.25
    其中:合并价差7,734,818.537,736,921.96
    减:减值准备1,600,000.001,600,000.00
    合 计6,286,449,495.986,994,398,662.25

    长期股权投资减值准备1,600,000.00元为公司子公司中信国安有限公司对霸州市九州货场投资计提的减值准备。

    (2)长期股权投资大额项目如下:

    编号单位名称投资比例2007年12月31日2008年12月31日
    1国家体育场有限责任公司26%969,882,019.761,031,861,686.11
    2亚洲电视有限公司 627,540,000.00665,574,352.90
    3中信房地产股份有限公司8.50% 540,003,569.92
    4新天国际经济技术合作(集团)有限公司39%401,713,018.61417,223,676.90
    5国奥投资发展有限公司20%306,395,797.11368,199,947.67
    6山西省证券国际集团  320,086,552.50
    7中信国安信息产业股份有限公司2.56%248,099,036.43255,401,420.47
    8中信国安科技控股有限公司100%300,000,000.00300,000,000.00
    9天安保险股份有限公司30%186,200,668.11186,200,668.11
    10青海中信国安技术发展有限公司80%169,510,000.00220,720,913.75
    11巨田投资有限责任公司17.51%161,872,959.63161,872,959.63
    12西昌金天100%51,556,000.0051,556,000.00
    13锦绣二号 51,000,000.0051,000,000.00
    14十堰市广视信网络有限公司31.63%50,450,450.0050,450,450.00
    15中国安华(集团)总公司100%48,749,072.0248,749,072.02
    16北京世华国际金融信息有限公司20%48,000,000.0048,000,000.00
    17惠州大亚湾中信国安总公司100%46,466,116.8646,466,116.86
    18新疆中新资源有限公司50%63,500,000.0040,000,000.00
    19北京中信国际大厦物业管理有限公司(剥离)100%36,894,707.3836,894,707.38
    20中信国安盟固利动力科技有限公司70%35,000,000.0035,000,000.00
    21北海银滩开发投资股份有限公司  30,000,000.00
    22江苏国安创维信息产业有限责任公司55%27,500,000.0027,500,000.00
    23中信国安恒通科技开发有限公司10%18,340,000.0018,340,000.00
    24金药公司100%18,284,307.0718,284,307.07
    25北京国安投资有限公司51%14,283,402.6214,283,402.62
    26精信广告有限公司30%14,130,228.8014,130,228.80
    27贵州国安100%14,000,000.0014,000,000.00
    28北京信元新科网络系统有限公司37%10,836,000.0010,836,000.00
    29资产新闻实业股份公司8.80%10,000,000.0010,000,000.00
    30中信物流股份有限公司10%10,000,000.0010,000,000.00
    31中信国安盟固利新能源科技有限公司40%13,500,000.0036,373,040.00
    32峨眉山中信国安项目管理有限公司90%9,000,000.009,000,000.00
    33中信国安第一城项目管理有限公司100%8,000,000.008,000,000.00
    34北京香港美食城有限公司70%7,560,000.007,560,000.00
    35国联实业有限公司50%7,545,170.637,545,170.63
    36国安酒业营销公司70% 7,000,000.00
    37北京国安中标防伪技术公司100%5,605,284.385,605,284.38
    38中信网络科技股份有限公司10%5,000,000.005,000,000.00
    39北京中信国安电动车工贸有限公司100%5,000,000.005,000,000.00
    40北京中信联合体体育场运营有限公司  6,500,000.00
    41上海万兴生物制药有限公司 20,000,000.0020,000,000.00
    42国安连云港房产公司 9,109,289.149,109,289.14
    43天津国安公司100.0012,383,328.478,443,628.42
    44威海国安房地产开发公司80.00%12,000,000.0012,000,000.00
    45北京国安珠宝有限责任公司100%5,000,000.005,000,000.00
    46中信信托有限责任公司 20,400,000.0020,000,000.00
    47北京驿烽方舟网络科技有限公司49%10,600,052.6210,641,363.00
    48中国有色国际矿业公司7.64%3,500,000.0010,500,000.00
    49甘肃五鑫矿业有限公司21.00% 18,900,000.00
    50安徽广电信息网络股份有限公司 71,206,579.4071,206,579.40
    51北京顺通房地产开发有限责任公司 10,389,762.0610,389,762.06
    52中国联合通信有限公司 711,639,164.06355,819,582.03
    53中投信用担保有限公司 50,000,000.0050,000,000.00
    54香河国安建设开发有限公司 194,752,566.99194,813,856.53
    55江苏省广播电视信息网络股份有限公司  273,000,000.00
    56荣成广电宽带网络有限公司 10,121,717.1810,348,112.12

    10、固定资产

    (1)固定资产原值

    固定资产类别2007年12月31日本期增加本期减少2008年12月31日
    土地资产1,522,860,000.00328,969,411.417,180,573.291,844,648,838.12
    房屋及建筑物2,861,091,055.001,219,453,449.58313,862,722.623,766,681,781.96
    机器设备2,711,236,882.011,531,051,557.9143,523,216.894,198,765,223.03
    运输设备155,204,456.8190,410,833.5714,151,405.94231,463,884.44
    其他设备153,091,398.6241,830,004.1421,053,406.60173,867,996.16
    合 计7,403,483,792.443,211,715,256.61399,771,325.3410,215,427,723.71

    (2)累计折旧

    固定资产类别2007年12月31日本期增加本期减少2008年12月31日本期计提数
    土地资产0.00175,881,802.186,965,156.10168,916,646.08 
    房屋及建筑物430,883,752.73153,278,471.81165,704,827.98418,457,396.56 
    机器设备650,658,063.15408,546,470.2634,600,664.051,024,603,869.36 
    运输设备98,811,097.1826,436,104.0414,266,832.14110,980,369.08 
    其他设备95,589,122.3014,124,572.207,417,306.18102,296,388.32 
    合 计1,275,942,035.36606,039,208.5756,726,574.531,825,254,669.40 

    (3)固定资产净额

    项 目2007年12月31日本期增加本期减少2008年12月31日
    固定资产净值6,127,541,757.082,605,676,048.04343,044,750.818,390,173,054.31
    减:固定资产减值准备 5,857,300.78 5,857,300.78
    固定资产净额6,127,541,757.082,599,818,747.26343,044,750.818,384,315,753.53

    11、工程物资

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    中信国安有限公司工程物资394,511,114.31361,461,400.22
    白银有色集团股份有限公司物资 1,898,375.09
    合 计394,511,114.31363,359,775.31

    12、在建工程

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    中信国安第一城项目(含本部及一城)3,820,064,229.144,037,992,077.92
    中信国安数码港大厦315,172,243.42320,271,957.50
    北海养殖基地108,001,527.2918,832,067.33
    青海盐田基建工程1,223,812,990.941,356,583,118.09
    有线电视网络及改造207,263,252.47181,386,204.89
    白银公司热电联产项目 5,632,332.00
    白银李家沟矿业工程 409,886,988.82
    新疆白银矿业工程 12,522,176.86
    白银铜冶炼污染治理精炼工程 29,810,466.98
    白银铜冶炼精矿仓改造工程 11,062,742.86
    白银东市区供水管网改造 19,439,338.35
    白银锌冶炼综合利用项目 4,330,000.00
    白银铜冶炼制酸污染治理 11,825,000.00
    白银矿山公路 522,891.61
    白银重金属离子废水处理项目 3,552,926.90
    其他工程项目50,715,273.4292,486,523.75
    合计5,725,029,516.686,516,136,813.86
    减:在建工程减值准备  
    在建工程净额5,725,029,516.686,516,136,813.86

    13、无形资产

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    土地使用权134,267,685.33836,028,310.12
    采矿权 615,387,691.29
    软件2,298,935.913,507,300.14
    工业产权及专有技术93,054,594.93 
    特许经营权105,349,974.23101,463,970.39
    球员技术资产30,107,946.1224,882,534.35
    国安大厦房租50,332,263.3440,560,000.00
    其他228,304.148,258,854.01
    合计415,639,704.001,630,088,660.30

    14、长期待摊费用

    项 目2007年12月31日2008年12月31日
    债券发行费用28,950,000.0024,125,000.00
    债券利息 69,600,000.00
    软件费用406,549.50333,384.76
    咨询费 65,160,000.00
    利息费用 70,350,750.34
    开办费491,594.025,179,615.06
    长途月租及初装费133,000.00133,000.00
    会员卡346,157.44286,464.00
    建筑1,744,750.50 
    大修理8,157,075.036,513,342.12
    房屋租金13,019,633.1211,940,882.39
    房屋装修费5,229,051.938,630,316.94
    有线电视工程费244,871,302.43524,192,509.20
    其它17,203,500.3310,312,540.49
    合 计320,552,614.30796,757,805.30

    15、递延所得税资产

    税 项2007年12月31日本期增加本期减少2008年12月31日
    因各项减值准备计提14,556,831.508,197,346.55 22,754,178.05
    亏损计提3,916,090.409,655,961.59 13,572,051.99
    投资成本差额305,330,069.15 44,585,073.05260,744,996.10
    预提税金 5,185,964.80 5,185,964.80
    合 计323,802,991.0523,039,272.9444,585,073.05302,257,190.94

    16、短期借款

    借款类别2007年12月31日2008年12月31日
    信用借款87,005,000.003,728,679,000.00
    抵押借款10,000,000.00900,000,000.00
    保证借款2,007,462,000.004,475,481,000.00
    质押借款3,430,000.00471,448,742.09
    合 计2,107,897,000.009,575,608,742.09

    17、应付票据

    票据种类2007年12月31日2008年12月31日
    银行承兑汇票78,766,453.35116,697,264.95
    商业承兑汇票  
    合 计78,766,453.35116,697,264.95

    18、应付股利

    单位名称2007年12月31日本期增加本期减少2008年12月31日
    应交中国中信集团公司利润 26,066,000.00 26,066,000.00
    合 计 26,066,000.00 26,066,000.00

    19、应付账款

    账 龄2007年12月31日2008年12月31日
    金额占总额比例金额占总额比例
    1年以内628,789,520.0166%1,432,811,211.0080.95%
    1-2年154,532,418.7816%88,532,296.575.00%
    2-3年99,745,009.0810%102,778,033.825.81%
    3年以上70,307,316.257%145,914,372.488.24%
    合 计953,374,264.12100%1,770,035,913.87100%

    20、预收账款

    账 龄2007年12月31日2008年12月31日
    金额占总额比例金额占总额比例
    1年以内269,336,830.8796.89%503,633,337.5184.86%
    1-2年70,137.600.03%64,404,748.4310.85%
    2-3年  14,007,164.462.36%
    3年以上8,570,969.603.08%11,455,368.011.93%
    合 计277,977,938.07100.00%593,500,618.41100.00%

    21、其他应付款

    账 龄2007年12月31日2008年12月31日
    金额占总额比例金额占总额比例
    1年以内304,929,006.8833%886,731,545.5830.81%
    1-2年22,333,727.442%163,801,072.135.69%
    2-3年40,337,202.264%839,534,797.2129.17%
    3年以上581,641,705.7061%987,913,929.9834.33%
    合 计949,241,642.28100%2,877,981,344.90100.00%

    22、应交税费

    税 种适用税率2007年12月31日2008年12月31日
    增值税4-17%9,298,217.409,913,956.87
    营业税3-20%44,359,329.1633,338,634.34
    城市建设维护税5-7%5,570,426.967,249,539.56
    教育费附加3%2,069,190.8013,229,894.42
    企业所得税15-25%102,162,816.39100,231,058.52
    个人所得税5%-30%9,508,405.3810,473,376.66
    土地增值税  20,743,859.19
    房产税1.2-12%5,840,455.376,458,073.58
    土地使用税1-3元/平方米4,096,601.777,584,198.21
    矿产资源补偿费 1,990,082.18 
    资源税 18,370,096.0034,520,975.12
    其他 4,282,513.353,016,823.14
    合 计 207,548,134.76246,760,389.61

    23、长期借款

    借款类别2007年12月31日2008年12月31日
    信用借款107,000,000.00240,000,000.00
    抵押借款2,424,086,854.021,770,079,610.62
    保证借款4,125,618,513.053,165,007,427.89
    质押借款1,585,260,000.001,930,750,000.00
    合 计8,241,965,367.077,105,837,038.51

    24、应付长期债券

    债券名称期限发行日期面值总额溢价/折价额本期应计利息总额累计应付利息总额2008年12月31日
    中信国安债券1004.04.2915亿元 69,600,000.00 1,500,000,000.00
    认股权和债券分离交易的可转换公司债券607.9.1417亿元   1,413,542,355.65
    合 计    69,600,000.00 2,913,542,355.65

    25、长期应付款

    项 目2008年12月31日备注
    国家拨款及专用拨款1,920,535.23 
    采矿权394,482,200.00 
    国有资产经营公司土地款683,625,600.00 
    售房款19,258,120.27 
    中国电信集团公司19,249,220.00 
    湘潭市广播电视局5,390,000.00 
    北京中视联公司5,250,000.00 
    中国网络通信有限公司1,050,000.00 
    信德电信国际合作有限公司1,000,000.00 
    新大陆通信科技公司18,517,423.40 
    项目拨款1,970,000.00项目拨款
    专拨环保费31,462,607.76 
    铜冶炼硫酸改造治理2,630,000.00 
    污水处理厂项目88,958,660.68 
    三冶炼炉窑改造项目12,450,000.00 
    北京市科委专项拨款1,650,000.00 
    山东省科技厅专项拨款400,000.00 
    上海市创新基金拨款958,294.00 
    浦东科技基金50,000.00 
    互动数字电视平台建设855,645.00 
    其他221,407,032.55 
    合 计1,512,535,338.89 

    26、实收资本

    投资者2007年12月31日2008年12月31日
    中国中信集团公司1,277,849,680.951,277,849,680.95
    合  计1,277,849,680.951,277,849,680.95

    27、资本公积

    项 目2007年12月31日本年增加本年减少2008年12月31日变动原因、依据
    资本溢价794,391,156.98  794,391,156.98 
    接受非现金资产捐赠准备29,776,443.66  29,776,443.66 
    股权投资准备     
    拨款转入     
    外币资本折算差额     
    资产评估增值准备1,622,056,743.42  1,622,056,743.42 
    其他资本公积113,260,298.6816,955,733.24315,089,019.76-184,872,987.84 
    合 计2,559,484,642.7416,955,733.24315,089,019.762,261,351,356.22 

    28、盈余公积

    项 目2007年12月31日本期增加本期减少2008年12月31日变动原因、依据
    法定盈余公积金100,325,728.9940,571,153.14 140,896,882.13利润分配
    任意盈余公积金102,150,767.77339,074,378.29 441,225,146.06利润分配
    储备基金     
    企业发展基金     
    合 计202,476,496.76379,645,531.43 582,122,028.19 

    29、未分配利润

    项 目金 额
    上期期末余额405,711,531.43
    加:期初未分配利润调整数 
    重大会计差错 
    其他调整因素 
    本期期初余额405,711,531.43
    本期增加数304,669,753.77
    其中:本期净利润转入304,669,753.77
    其他增加 
    本期减少数442,151,866.63
    其中:本期提取法定盈余公积数379,645,531.43
    本期分配股利数26,066,000.00
    其他减少36,440,335.20 
    本期期末余额268,229,418.57

    30、营业收入与营业成本

    (1)主营业务收入

    项  目2007年1-12月2008年1-12月
    房地产业261,248,347.84306,249,845.08
    信息产业1,710,089,530.361,870,433,971.62
    旅游服务业625,332,537.21451,650,112.11
    文化体育业57,383,993.0062,481,343.50
    制造业652,265,056.944,285,167,821.12
    其他109,601,659.68527,799.49
    合 计3,415,921,125.036,976,510,892.92

    (2)主营业务成本

    项  目2007年1-12月2008年1-12月
    房地产业149,218,208.13168,609,115.36
    信息产业1,125,864,157.821,310,393,189.88
    旅游服务业196,141,714.69172,115,760.51
    文化体育业40,313,092.6442,718,088.14
    制造业389,246,839.963,631,157,229.95
    其他94,318,881.94535,961.64
    合 计1,995,102,895.185,325,529,345.48

    (3)其他业务利润

    业务种类2007年1-12月2008年1-12月
     收入金额成本金额利润收入金额成本金额利润
    材料及废料销售217,202.0071,766.50145,435.5077,639,738.7237,670,208.5339,969,530.19
    租赁项目2,170,627.74 2,170,627.7427,175,418.391,035,190.5726,140,227.82
    材料技术服务项目150,000.008,250.00141,750.00110,199,314.9084,273,850.8025,925,464.10
    工程管理项目529164.2629104.03500,060.230.000.000.00
    担保费28,390,000.001,650,000.0026,740,000.000.000.000.00
    其他4,707,967.71140,549.924,567,417.793,108,374.201,231,439.431,876,934.77
    合 计36,164,961.711,899,670.4534,265,291.26218,122,846.21124,210,689.3393,912,156.88

    31、主营业务税金及附加

    项 目2007年度2008年度
    营业税74,148,986.7868,554,008.19
    城建税4,056,437.417,950,498.24
    教育费附加4,633,249.824,617,769.58
    土地增值税 20,987,904.30
    其他税费20,553,906.7527,464,593.86
    合 计103,392,580.76129,574,774.17

    32、财务费用

    项 目2007年度2008年度
    利息支出711,745,277.14385,650,592.50
    减:利息收入48,606,229.0495,074,218.45
    汇兑损失786,864.795,770,706.05
    减:汇兑收益 -
    手续费等7,957,815.025,661,703.47
    合 计671,883,727.91302,008,783.57

    33、营业外收入

    主要项目类别2007年度2008年度
    处置固定资产净收益493,833.42975,273.36
    固定资产盘盈1,372,754.558,381.72
    罚款净收入450,465.56300,627.89
    赔款收入356,229.231,210,447.27
    补贴收入22,294,493.1439,668,978.26
    其他收入1,556,458.4257,822,889.60
    合 计26,524,234.3299,986,598.10

    34、营业外支出

    主要项目类别2007年度2008年度
    处置固定资产净损失2,825,059.745,653,020.57
    罚款支出8,531.7810,800.00
    捐赠支出1,731,291.604,544,205.20
    固定资产盘亏107,893.99 
    非常损失386,989.9614,076.15
    其他支出497,223.7111,506,899.52
    合 计5,556,990.7821,729,001.44

    第十一节 其他重大事项

    本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    收购人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    收购人(盖章):中信国安集团公司

    法定代表人(或授权代表人)签字:

    (李士林)

    签署日期: 年 月 日

    财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    声明人:中信建投证券有限责任公司(盖章)

    法定代表人(或授权代表人)签字:

    财务顾问主办人签字 :

    财务顾问协办人签字:

    签署日期: 年 月 日

    律师声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    声明人:北京市环球律师事务所(盖章)

    律师事务所负责人签字:

    经办律师签字:

    签署日期: 年 月 日

    第十二节 备查文件

    一、备查文件

    1、 国安集团营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件

    2、 国安集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    3、 国安集团2009年第二次董事会决议

    4、 新天集团2009年第五次董事会会议决议

    5、 新天集团临时股东会决议

    6、 中信集团关于同意国安集团受让ST中葡175,678,119股股份的批复

    7、 新天集团与国安集团关于ST中葡股份转让协议

    8、 新天集团股东同意本次收购事项的同意函

    9、 有关的股权权属证明文件

    10、国安集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

    11、国安集团及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告

    12、新天集团及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告

    13、ST中葡及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告

    14、中信建投证券有限责任公司及项目经办人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告

    15、北京市环球律师事务所及项目经办人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告

    16、国安集团关于继续履行“2009年8月认购ST中葡非公开发行股票时做出的36个月内不转让所持股份的承诺”的承诺

    17、国安集团关于避免与ST中葡同业竞争的承诺书

    18、国安集团关于规范与ST中葡关联交易的承诺函

    19、国安集团关于保持收购完成后上市公司独立性的承诺函

    20、国安集团关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

    21、国安集团关于收购事宜及谈判过程的说明

    22、国安集团认购ST中葡非公开发行股份时签订的《股份认购合同》

    23、国安集团2006-2008年财务会计报告、2008年审计报告(包括审计意见、财务报表和附注)及2009年第三季度财务会计报告

    24、中信建投证券有限责任公司关于中信国安集团公司收购中信国安葡萄酒业股份有限公司及豁免履行要约收购义务之财务顾问报告

    25、北京市环球律师事务所关于国安集团收购ST中葡的法律意见书

    26、北京市环球律师事务所关于国安集团申请豁免要约收购义务的法律意见书

    二、备查地点

    本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

    (一)中信国安集团公司

    地址:北京朝阳区关东店北街1号国安大厦

    (二)中信国安葡萄酒业股份有限公司

    地址:新疆乌鲁木齐市西虹东路751号

    收购人名称(盖章):中信国安集团公司

    年 月 日

    收购报告书附表

    基本情况
    上市公司名称中信国安葡萄酒业股份有限公司上市公司所在地新疆乌鲁木齐西虹东路751号
    股票简称ST中葡股票代码600084
    收购人名称中信国安集团公司收购人注册地北京市朝阳区关东店北街1号
    拥有权益的股份数量变化不变,但持股人发生变化有无一致行动人
    收购人是否为上市公司第一大股东

    备注:本次股权转让前,收购人的子公司新天集团为上市公司第一大股东

    收购人是否为上市公司实际控制人

    备注:中国中信集团公司为收购人的母公司,也是收购前后ST中葡的实际控制人

    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

    除ST中葡外,收购人在境内、境外持股5%以上的其他上市公司还有两家

    收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

    收购人在境内、外拥有三家上市公司的控制权

    收购方式协议转让
    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例间接持有的股份数量:175,678,119股 比例:21.69%

    实际拥有权益的股份数量合计:345,457,419股 比例:42.65%

    本次收购股份的数量及变动比例实际拥有权益的股份数量合计:345,457,419股 比例:42.65%

    变动数量: 0 股 变动比例: 0 %

    与上市公司之间是否存在持续关联交易

    备注:国安集团已出具《中信国安集团公司关于规范与中信国安葡萄酒业股份有限公司关联交易的承诺函》

    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

    备注:国安集团已出具《中信国安集团公司关于避免与中信国安葡萄酒业股份有限公司同业竞争的承诺书》

    收购人是否拟于未来12个月内继续增持

    备注:国安集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划

    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

    备注:国安集团已出具《中信国安集团公司关于买卖中信国安葡萄酒业股份有限公司股票的自查报告》

    是否存在《收购办法》第六条规定的情形

    备注:国安集团已出具关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
    是否已充分披露资金来源;
    是否披露后续计划
    是否聘请财务顾问
    本次收购是否需取得批准及批准进展情况

    本次收购已获得中国中信集团公司批准,尚需取得财政部批准,并需获得中国证监会对国安集团豁免要约收购申请的批准

    收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

    备注:国安集团将按照《公司法》相关规定行使股东权利


    填表说明:

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

    4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

    收购人(盖章):中信国安集团公司

    法定代表人(或授权代表人)签字:

    签署日期: 年 月 日