第六届董事会第十三次会议决议公 告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2010-011
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2010年3月26日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2010年4月7日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事钱竞琪女士、周勇先生、吴廷昌先生、张发松先生、独立董事李心丹先生和冯巧根先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱竞琪女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
公司2009年度实现净利润62,180,067.13元，提取10%法定公积金6,218,006.71元，当年可供股东分配的利润为55,962,060.42元，加上年初未分配利润153，646,670.80元，减去当年支付的普通股股利14,806,050.00元，剩余可供股东分配的利润为194,802,681.22元，以2009年末总股本246，767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元(含税)，共分配利润14,806,050.00元，剩余179,996,631.22元滚存至下次分配。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2009年年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
本公司2010年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付2009年度审计报酬为50万元。对江苏天衡会计师事务所2010年审计报酬，提请公司年度股东大会授权董事会，根据2010年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于接受鹏程储运劳务的2010-2011年度日常关联交易议案》
江苏鹏程国际储运有限公司（简称“鹏程储运”）为从事国际运输代理的专业公司，为圆满完成弘业股份进出口合同履约工作， 2010-2011年，公司将继续接受鹏程储运所提供的货物运输及交单结汇相关劳务。
因弘业股份与鹏程储运受同一控股股东控制，故该交易构成关联交易。
此次日常关联交易的期限为2010年1月1日至2011年12月31日。预计交易金额不超过2500万元。
本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由鹏程储运随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。
对于该关联交易，关联董事钱竞琪女士、周勇先生、吴廷昌先生回避表决。非关联董事张发松、李心丹、冯巧根参与表决。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生对该关联交易发表了独立意见，认为：该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性，同意公司在预计的范围内与关联方进行该类关联交易；公司在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司2010-2011年度日常关联交易事项公告》（临2010-014）。
七、审议通过《关于核销相关资产的议案》
拟核销宁波弘艺装饰制品有限公司其他应收款1,700,000.00元。
宁波弘艺装饰制品有限公司于1997年向公司借款作为流动周转资金。由于其主营的榻榻米产品市场发生变化、厂区搬迁、职业病问题严重，该公司连年亏损，目前已严重资不抵债，无力偿还。依据公司会计政策，已于本报告期前全额计提了坏帐准备。
鉴于该款项账龄过长，债务人无偿还能力，现拟对其进行核销。
该项核销符合国家会计政策以及公司内部控制程序。由于该应收款项前期已全额计提了特别坏账准备，故对公司本期利润总额无影响。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于控股子公司江苏弘业船舶有限公司计提特别坏账准备的议案》
本公司控股子公司江苏弘业船舶贸易有限公司（以下简称“弘业船舶”，本公司持有其60%的股权），拟对与南京水天船业有限公司（以下简称“水天船业”）由于经营业务而形成的债权全额计提特别坏账准备，金额为7,962,167.97元。此项计提对本公司2009年度归属于母公司股东的净利润影响数为-4,777,300.78元。
弘业船舶与水天船业于2008年6月签订了三份《船舶购销合同》，总价款为4,554.00万元。合同约定，水天船业最迟于2009年1月前交付上述三条船舶并开具增值税发票。
然而，在船舶建造过程中，水天船业违反合同约定，擅自挪用弘业船舶支付的造船款。为了向国外船东交船，避免损失进一步扩大，弘业船舶向水天船业增加支付船款7,962,167.97元。为此，双方于2008年12月18日签订一份《330英尺甲板驳抵押担保合同》，水天船业自愿抵押其动产作为交付三条船舶以及偿还弘业船舶欠款的担保，并办理了动产抵押登记。
经多方努力， 截止2009年8月，上述三条船舶依次交付船东。
由于金融危机影响，水天船业经营陷于困顿，难以偿还欠款。2010年2月，弘业船舶向武汉海事法院提起《民事诉状》，请求判令水天船业偿还欠款及合同违约金。截止本公告日，法院已受理但还未确定开庭时间。
鉴于上述情况，为真实反映2009年12月31日的应收款项现状，根据谨慎性原则和公司会计政策，弘业船舶拟对水天船业7,962,167.97元的债权全额计提特别坏账准备。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生对该事项发表了独立意见，认为：此项计提符合《企业财务通则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等规范性文件的要求，遵循了财务会计报表所要求的谨慎性原则，反映了公司财务状况的实际情况；公司董事会对于上述事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述诉讼详情参见2010年3月24日，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的《临2010-009-江苏弘业股份有限公司诉讼公告》。
九、审议通过《关于控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司计提特别坏账准备的议案》
本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（以下简称“爱涛精品”，本公司持有其92.36%的股权），拟对江苏爱涛利园酒店管理有限公司（以下简称“爱涛利园”）拖欠的“爱涛天成”之健康娱乐中心房屋租赁费4,550,000元、设备维修等费用158,852.50元的应收款项，全额计提特别坏账准备。此项计提对本公司2009年度归属于母公司股东的净利润影响数为4,349,096.17元。
爱涛精品于2006年9月21日与爱涛利园签订了《房屋（含装修、设施）租赁合同》，约定将爱涛精品所有物业“爱涛天成”之健康娱乐中心租赁给其经营，租期十年。但在租赁经营期间，自2008年7月开始，爱涛利园就不再交纳租金。2009年4月，爱涛精品就上述房屋租赁合同纠纷，向南京市中级人民法院递交了《民事起诉状》。截止本公告日，法院还未作出最后判决。
鉴于爱涛利园资产状况不佳，款项回收难度较大，爱涛精品对上述应收款项合计4,708,852.50元全额计提特别坏账准备。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生对该事项发表了独立意见，认为：此项计提符合《企业财务通则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等规范性文件的要求，遵循了财务会计报表所要求的谨慎性原则，反映了公司财务状况的实际情况；公司董事会对于上述事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
关于上述租赁及诉讼的具体情况，请见《上海证券报》、《中国证券报》， 2006年10月10日《临2006-028-江苏弘业股份有限公司控股子公司对外出租资产公告》和2009年5月23日《临2009-014-江苏弘业股份有限公司诉讼公告》。
十、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
本公司拟通过江苏省产权交易所，以470.61万元的总金额，转让所持的控股子公司江苏蔺艺草制品有限公司（以下简称“江苏蔺艺”）90%的股权。转让完成后，本公司将不再持有江苏蔺艺股权。
江苏蔺艺术成立于1996年9月，注册资本1,500万元，本公司出资1,350万元，占注册资本的90%；非关联自然人出资150万元，占注册资本的10%。
江苏蔺艺主要从事天然植物纤维编织工艺品制造、销售。由于受蔺草行业尘肺病风波的影响，自2004年下半年开始，江苏蔺艺就基本停止了生产经营活。截止目前为止，未恢复生产。
江苏公信会计师事务所对江苏蔺艺截止2009年11月30日的净资产进行了审计并出具了苏公信审【2009】087号《关于江苏蔺艺草制品有限公司截止2009年11月30日净资产的专项审计报告》。经审计的江苏蔺艺资产总额为10,084,320.12元，负债总额为4,737,307.20元，所有者权益为5,347,012.92元，09年度净利润-8,313,492.20元。
江苏华信资产评估有限公司对江苏蔺艺90%的股权截止2009年11月30日的市场价值进行了评估，出具了苏华评报字【2009】第122号《江苏弘业股份有限公司拟转让江苏蔺艺草制品有限公司部分股权价值评估项目资产评估报告》。江苏蔺艺90%的股权评估值为470.61万元。
本次挂牌转让以评估值为依据，转让总金额为470.61万元。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
聘任陈建明先生为公司副总经理。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
陈建明先生简历： 1959年7月生，中共党员，大专。历任江苏鹏程国际储运有限公司总经理，江苏弘业股份有限公司总经理助理。
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生，就公司聘任陈建明先生为公司副总经理的事项发表如下独立意见：
1、陈建明先生的任职资格符合有关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定；
2、陈建明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责需要，有利于公司未来的发展；
3、陈建明先生的聘任程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》的规定；
4、一致同意公司聘任陈建明先生为公司副总经理。
十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况请见同日公告的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2010-013）。
十三、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
鉴于江苏省商务厅已批准本公司“对外承包工程资格的申请”，公司经营范围拟增加“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。《公司章程》随之相应变更，具体内容如下：
原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：经营各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的商品及技术除外），从事‘三来一补’业务，开展实业投资、国内贸易。”
现修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：经营各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的商品及技术除外）；从事‘三来一补’业务；开展实业投资、国内贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《江苏弘业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
十六、审议通过《江苏弘业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
十七、审议通过《关于修订<江苏弘业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
在《江苏弘业股份有限公司信息披露事务管理制度》第二十九条后增加一条：
“第三十条 公司应严格执行对外部单位报送信息的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间 不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。”
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
上述事项中第一至五、七、十四项均将提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2010年4月9日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2010-012
江苏弘业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2010年2月26日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2010年3月9日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、史剑先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2009年年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于核销相关资产的议案》
拟核销宁波弘艺装饰制品有限公司其他应收款1,700,000.00元。
宁波弘艺装饰制品有限公司于1997年向公司借款作为流动周转资金。由于其主营的榻榻米产品市场发生变化、厂区搬迁、职业病问题严重，该公司连年亏损，目前已严重资不抵债，无力偿还。依据公司的会计政策，已于报告期前全额计提了坏帐准备。
鉴于该款项账龄过长，债务人无偿还能力，现拟对其进行核销。
该项核销符合国家会计政策以及公司内部控制程序。由于该应收款项前期已全额计提了特别坏账准备，故对公司本期利润总额无影响。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于控股子公司江苏弘业船舶有限公司全额计提特别坏账准备的议案》
本公司控股子公司江苏弘业船舶贸易有限公司（以下简称“弘业船舶”，本公司持有其60%的股权），拟对与南京水天船业有限公司（以下简称“水天船业”）由于经营业务而形成的债权全额计提特别坏账准备，金额为7,962,167.97元。此项计提对本公司2009年度归属于母公司股东的净利润影响数为-4,777,300.78元。
弘业船舶与水天船业于2008年6月签订了三份《船舶购销合同》，总价款为4,554.00万元。合同约定，水天船业最迟于2009年1月前交付上述三条船舶并开具增值税发票。
然而，在船舶建造过程中，水天船业违反合同约定，擅自挪用弘业船舶支付的造船款。为了向国外船东交船，避免损失进一步扩大，弘业船舶向水天船业增加支付船款7,962,167.97元。为此，双方于2008年12月18日签订一份《330英尺甲板驳抵押担保合同》，水天船业自愿抵押其动产作为交付三条船舶以及偿还弘业船舶欠款的担保，并办理了动产抵押登记。
经多方努力， 截止2009年8月，上述三条船舶依次交付船东。
由于金融危机影响，水天船业经营陷于困顿，难以偿还欠款。2010年2月，弘业船舶向武汉海事法院提起《民事诉状》，请求判令水天船业偿还欠款及合同违约金。截止本公告日，法院已受理但还未确定开庭时间。该诉讼详情参见2010年3月24日，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的《临2010-009-江苏弘业股份有限公司诉讼公告》。
鉴于上述情况，为真实反映2009年12月31日的应收款项现状，根据谨慎性原则和公司会计政策，弘业船舶拟对水天船业7,962,167.97元的债权全额计提特别坏账准备。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司计提特别坏账准备的议案》
本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（以下简称“爱涛精品”，本公司持有其92.36%的股权），拟对江苏爱涛利园酒店管理有限公司（以下简称“爱涛利园”）拖欠的“爱涛天成”之健康娱乐中心房屋租赁费4,550,000元、设备维修等费用158,852.50元的应收款项，全额计提特别坏账准备。此项计提对本公司2009年度归属于母公司股东的净利润影响数为4,349,096.17元。
爱涛精品于2006年9月21日与爱涛利园签订了《房屋（含装修、设施）租赁合同》，约定将爱涛精品所有物业“爱涛天成”之健康娱乐中心租赁给其经营，租期十年。但在租赁经营期间，自2008年7月开始，爱涛利园就不再交纳租金。2009年4月，爱涛精品就上述房屋租赁合同纠纷，向南京市中级人民法院递交了《民事起诉状》。截止本公告日，法院还未作出最后判决。
鉴于爱涛利园资产状况不佳，款项回收难度较大，爱涛精品对上述应收款项合计4,708,852.50元全额计提特别坏账准备。
关于上述租赁及诉讼的具体情况，请见《上海证券报》、《中国证券报》， 2006年10月10日《临2006-028-江苏弘业股份有限公司控股子公司对外出租资产公告》和2009年5月23日《临2009-014-江苏弘业股份有限公司诉讼公告》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、对公司2009年的经营情况及运作发表独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；报告期内，根据中国证监会等监管部门的要求，公司修订了《审计委员会年报工作规程》、《公司募集资金管理制度》等。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2009年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。报告期内，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金（2007年度非公开发行）实际投入项目和承诺项目一致，实际投入项目报告期内未发生变更。
报告期内，经公司六届八次董事会、六届四次监事会审议通过，公司将5000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截止报告期末，该笔资金仍在使用之中。剩余尚无使用的募集资金存于募集资金专户。公司无违规使用募集资金的行为。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认真审核了报告期内公司的关联交易，认为公司的关联交易均按有关规定及协议执行，关联交易的条件公正，价格公平，手续合法，没有损害公司及中小股东利益的情况。
八、对公司2009年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2009年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2009年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述事项中，第一至三项将提请公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2010年4月9日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2010-013
江苏弘业股份有限公司
关于2009年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。
2009年度，公司在“合作建造和出口船舶项目”上新投募集资金0.222亿元。至此，该项目已按投资计划全部投入到位。其中0.431亿元使用完毕后已返回至募集资金存储专户；2009年，由于金融危机影响，公司未在“爱涛精品连锁经营项目”上新投资金。
截止报告期末，公司累计使用募集资金3.046亿元，尚未使用的募集资金金额为2亿元，其中1.5亿元存储于公司募集资金专户，5,000万元暂时补充流动资金。
截至2009年12月31日止，公司募集资金专户余额合计为19,924.53万元，与尚未使用的募集资金金额差异4,924.53万元，主要系：1、募集资金专户存款利息收入及手续费支出合计642.81万元；2、合作建造和出口船舶项目中4,309.71万元使用完毕后已返回至募集资金存储专户；3、经2009年11月17日公司六届八次董事会、六届四次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体为2009年11月17日至2010年5月16日。报告期内，上述资金从募集资金专户划出。截止本报告期末，仍在使用中。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年7月2日制订、并于2009年12月17日修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金两个项目的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 5.046 | 本年度投入募集资金总额 | 0.222 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3.046 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 爱涛精品连锁经营项目 | 无 | 3.00 | — | 3.00 | 0 | 1.0 | -2.0 | 33.33 | 0.003 | 否 | 是 |
| 合作建造和出口船舶项目 | 无 | 2.046 | — | 2.046 | 0.222 | 2.046 | 0 | 100 | 0.103 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 5.046 | — | 5.046 | 0.222 | 3.046 | -2.0 | — | 0.106 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 爱涛精品连锁经营项目未达计划进度，其主要原因在于世界金融危机导致项目实施的环境发生变化，为保证资金安全，故公司放慢了投入步骤。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 爱涛精品连锁经营项目可行性发生重大变化的说明：公司募集资金到位后不久，世界金融危机即席卷全球，经济形势飞转急下。由于工艺品属于消费需求弹性较大的商品，因而在经济低迷时，市场需求严重萎缩。 公司认为，在未来经济形势充满较大不确定性的情况下，该项目实施的基础发生了重大变化，项目实施的最佳时机已经不在。为保障股东的利益，本着谨慎投资的原则，公司于2010年1月26日、2月11日分别召开六届十二次董事会、2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，决定将该项目投资规模缩减，同时不再将其作为募集资金投资项目。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况 | — | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金情况 | 经2009年11月17日召开的公司六届八次董事会、六届四次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体为2009年11月17日至2010年5月16日。报告期内，上述资金从募集资金专户划。截止本报告期末，仍在使用中。 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | ||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司2007年度非公开发行的募投项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，平安证券认为：弘业股份2009年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏弘业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏弘业股份有限公司董事会
2010年4月9日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2010-014
江苏弘业股份有限公司
2010-2011年度日常关联
交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在公司2009年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2010-2011年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：
一、预计近两年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易金额 的比例 | 2009年度总金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏鹏程国际储运有限公司 | 不超过2,500万元 | 40-50% | 1,086.19 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：江苏鹏程国际储运有限公司（简称“鹏程储运”）成立于1996年2月12日，注册地址为南京中华路50号江苏弘业国际大厦14楼，法定代表人钱竞琪，注册资本1,500万元，经营范围为：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
2、关联关系：鹏程储运为本公司控股股东的控股子公司。
3、履约能力分析：
该公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准的一级国际货运代理，拥有高素质专业队伍，储运设备先进齐全，信息网络通畅，具有强大的货物集港、疏港能力，履约能力较强。2009年末,鹏程储运总资产1,944.54万元，净资产1,368.51万元，2009年度利润总额-11.69万元。该日常关联交易属于接受关联人提供的劳务，在实际运作中，运费由鹏程储运统一对外承付，之后向本公司收取，故基本不存在关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
4、与关联人日常关联交易总额：2009年实际发生关联交易总额1,086.19万元，2010-2011年预计发生关联交易总额不超过2,500万元。
三、定价政策和定价依据
本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由鹏程储运随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性：本公司与鹏程储运之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为外贸进出口公司，创新产品、控制货源、开发市场是公司业务的重点环节，将货物运输委托给专业的货运代理公司，有利于优势互补、提高效率、降低成本，因此上述交易是必要的，在可以预见的未来，公司将持续进行此类关联交易。
2、选择与鹏程储运交易的原因：首先，鹏程储运是一家集国际货运代理、国际快递、国际贸易和国内贸易于一体的物流企业。经过近十年的发展，该公司已成为多家世界知名航商的直接订舱代理，建立了全球代理网络，形成了贯通流畅的运输、仓储、货物集运分拨体系，可以根据客户特点量身定制个性化方案，具备很强的履约实力；其次，作为同一母公司控制的关联企业，之间的沟通协调相对外部企业而言更加顺畅，降低了彼此间的磨合成本。因此，为保证公司外贸业务长期稳定发展，公司将继续接受鹏程储运的运输、报关服务。
3、交易的公允性及对公司的影响：本公司与鹏程储运的关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向本公司提供服务，因而交易的存在不影响公司的独立性，也不会对公司利益造成损害。此外，公司与鹏程储运之间的业务合作时间较长，彼此间已十分信任，上述交易的存在为公司提供了长期稳定的运输服务，有利于本公司专心致力于外贸主营业务的拓展。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司与鹏程储运2010-2011年度日常关联交易议案已经本公司六届十三次董事会审议。关联董事钱竞琪女士、周勇先生、吴廷昌先生回避表决。其余非关联董事一致同意该项议案。
2、独立董事独立意见：我们认为该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性，同意公司在预计的范围内与关联方进行该类关联交易；公司在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司董事会作出的决议。
3、以上关联交易预计不超过2500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此项关联交易不需提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
1、关联交易协议的逐步完善情况
公司与鹏程储运的业务合作始于1999年，双方按照ISO9002质量体系要求签订了合格分承包方协议。对于该关联交易，本公司在1999年至2008年的历次定期报告中均做了详细披露（见本公司历年定期报告中“重要事项”）。
2004年4月，本公司为加强货物运输管理、节省运费开支，发布了《关于进出口商品运输业务由鹏程公司扎口统一对外办理的通知》并据此签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2004年12月1日，《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）正式实施，根据第10.2.10条的规定，公司对原协议进行了修订，于2005年1月18日签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。该协议在2004年度股东大会审议通过后正式生效。
2006年1月20日签定了2006年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2007年1月16日签定了2007年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2008年1月18日签定了2008年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2009年1月8日签定了2009年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2010年1月5日签定了2010-2011年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2、关联交易协议的主要内容：
（1）协议签署双方：江苏弘业股份有限公司与江苏鹏程国际储运有限公司
（2）交易价格：按市场价格确定关联交易价格
（3）结算方式：运费由鹏程储运统一对外承付，而后向本公司财务部收取
（4）协议生效条件：公司董事会审议通过后正式生效
（5）协议有效期：本协议有效期为两年
七、备查文件
1、本公司六届十三次董事会会议记录及决议；
2、本公司与鹏程储运签署的《委托办理出口货物运输、报关协议》（2010-2011年度）。
3、独立董事关于公司2010-2011年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2010年4月9日