证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2010-008

  上海电气集团股份有限公司

  董事会第二届三十四次会议决议公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月9日在兴义路8号万都中心30楼公司会议室召开了公司董事会第二届三十四次会议。会议应到董事9名，实到董事7名，徐建国董事长因公出差，委托黄迪南董事出席本次会议并全权行使投票表决权；张素心董事因公出差，委托俞银贵董事出席本次会议并全权行使投票表决权；李怀靖独立董事因公出差，委托张惠彬独立董事出席本次会议并全权行使投票表决权。公司监事谢同伦、李斌、周昌生列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。参会董事一致推选黄迪南董事主持本次会议，本次会议审议并通过以下决议：

  一、公司2009年度总经理工作报告

  二、公司2009年度董事会报告

  同意将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

  三、公司2009年年度报告全文及摘要

  同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

  四、公司2009年度财务决算报告的预案

  同意将本预案提交公司2009年度股东大会审议。

  五、公司2009年度利润分配预案

  经安永华明会计师事务所有限公司审计，2009年度本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,475,292千元，2009年初未分配利润为1,614,894千元，扣除所分配的2007、2008年度股利及提取09年盈余公积后可供股东分配利润为2,379,257千元。经安永华明会计师事务所有限公司审计，2009年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东的净利润为2,501,270千元；经安永会计师事务所审计，2009年度本公司按香港会计准则编制的归属于母公司股东的净利润为2,453,448千元。

  根据本公司章程和国家有关规定，2009年度利润分配方案为：以公司总股本为12,507,686,405股为基础，每股分配现金股利0.0588元（含税），共派发股利735,452千元。

  同意将本预案提交公司2009年度股东大会审议。

  六、关于续聘安永会计师事务所担任公司2010年度审计机构的预案

  同意将本预案提交公司2009年度股东大会审议。

  七、关于调整2010年度担保额度的议案

  1、同意上海重型机器厂有限公司不再为上海起重运输机械厂有限公司提供21,900万元担保额度，公司及公司控股子公司为公司下属子公司担保总金额变更为163,286万元。

  2、同意将上海电气集团财务有限责任公司给予上海起重运输机械厂有限公司的250万元保函额度分类从公司下属企业调整为上海电气（集团）总公司下属企业，2010年度，上海电气集团财务有限责任公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函总金额变更为410万元。

  3、同意上海电气集团财务有限责任公司对公司下属控股子公司增加18亿元保函额度，2010年度，上海电气集团财务有限责任公司为公司及公司的下属企业开具保函总金额变更为256,150万元。

  本议案第2项构成公司的关联交易，关联董事徐建国、黄迪南、张素心回避表决。2、3两项需要提交公司股东大会审议。公司三位独立非执行董事均认为,本关联交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合理，没有侵害其他股东利益。

  九、关于制定《上海电气集团股份有限公司远期结售汇业务管理规定》的议案

  十、关于制定《上海电气集团股份有限公司银行授信管理规定》的议案

  十一、关于提请股东大会授权董事会批准2010年度公司董事、监事薪酬额度及追加确认2009年度公司董事、监事薪酬的预案

  （一）、2010年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬总额不超过人民币300万元。

  （二）、追加确认2009年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬。

  2009年度在公司领取薪酬的董事共6名，其中执行董事3名，独立非执行董事3名，监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。具体如下：黄迪南董事63.6万元；张素心董事50.6万元；俞银贵董事50.6万元；张惠彬独立董事25万元；李怀靖独立董事25万元；朱森第独立董事25万元。

  同意将本预案提交公司2009年度股东大会审议。

  十二、关于延长《上海电气集团股份有限公司经营者薪酬管理暂行办法》试用期至2010年度的议案

  十三、关于批准2010年度公司高级管理人员薪酬额度及追加确认2009年度公司高级管理人员薪酬的议案

  十四、公司2009年度内部控制自我评估报告

  十五、公司2009年度履行社会责任的报告

  十六、关于投保董监事及高管责任保险的预案

  同意为公司及其下属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2010年7月26日至2011年7月25日，本次投保额度为1200万美元，保费为46,800美元。

  同意将本预案提交公司2009年度股东大会审议。

  十七、召开公司2009年度股东大会的议案

  同意召开公司2009年度股东大会，并授权俞银贵执行董事和李重光总裁助理负责公告和通函披露前的核定，以及确定本次年度股东大会会议召开的时间与地点等相关事宜。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一Ｏ年四月九日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2010-009

  上海电气集团股份有限公司

  监事会第二届十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月9日在兴义路8号万都中心30楼公司会议室召开了公司监事会第二届十次会议。会议应到监事4名，实到监事3名，孙文珠监事委托谢同伦监事代为出席会议并全权行使投票表决权。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由谢同伦监事主持，本次会议审议并通过以下决议：

  一、公司监事会2009年度工作报告

  二、公司2009年年度报告全文及摘要

  三、监事会对公司2009 年年度报告的书面审核意见为：

  1、公司2009年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，经安永华明会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。

  2、公司编制2009年年度报告的程序和公司二届三十四次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

  4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

  四、公司2009年度财务决算报告

  五、公司2009年度利润分配预案

  六、关于续聘安永会计师事务所担任公司2010年度审计机构的预案

  七、关于调整2010年度担保额度的议案

  八、关于制定《上海电气集团股份有限公司远期结售汇业务管理规定》的议案

  九、关于制定《上海电气集团股份有限公司银行授信管理规定》的议案

  十、关于提请股东大会授权董事会批准2010年度公司董事、监事薪酬额度及追加确认2009年度公司董事、监事薪酬的预案

  十一、关于延长《上海电气集团股份有限公司经营者薪酬管理暂行办法》试用期至2010年度的议案

  十二、关于批准2010年度公司高级管理人员薪酬额度及追加确认2009年度公司高级管理人员薪酬的议案

  十三、公司2009年度内部控制自我评估报告

  十四、公司2009年度履行社会责任的报告

  上海电气集团股份有限公司监事会

  二Ｏ一Ｏ年四月九日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2010-010

  上海电气集团股份有限公司

  关于调整公司2010年度

  对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届三十次董事会审议通过了《公司2010年对外担保的议案》，其中：新增对外担保额为269,846万元，累计对外担保额度为580,199万元，无逾期对外担保。

  ●鉴于公司将进一步聚焦新能源产业，大力发展核电设备、风电设备等业务，公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟增加18亿元为公司下属企业开具保函的额度；

  ●鉴于公司董事会同意将下属子公司上海起重运输机械厂有限公司（以下简称“上起厂”）100%股权转让予上海电气（集团）电气总公司，同意公司下属子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）不再为上起厂提供21,900万元担保额度。同时，调整财务公司为上起厂开具保函的担保分类。

  上述调整后，2010年公司新增对外担保额为427,946万元，累计对外担保额度为738,299万元。

  ●公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。

  一、调整担保情况概述

  1、2009年12月29日，公司第二届三十次董事会审议通过了《公司2010年对外担保的议案》，2010年公司计划对外担保额度为：（1）公司及控股子公司为公司控股企业提供总金额为185,186万元担保额度；（2）公司及控股子公司为公司参股企业提供总金额为3,500万元的担保额度；（3）财务公司为公司及公司的下属企业开具保函总金额为76,400万元；（4）财务公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）的下属企业开具保函总金额为160万元；（5）财务公司为第三方企业开具保函总金额为4,600万元（具体内容请参见2009年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的公司公告）。

  鉴于公司将进一步聚焦新能源产业，大力发展核电设备、风电设备等业务，财务公司拟增加18亿元为公司下属企业开具保函的额度。

  2010年2月3日，公司董事会二届三十二次会议审议通过了将公司下属子公司上起厂100%股权转让予电气总公司。因此，2010年度，公司下属子公司上重厂将不再为上起厂提供21,900万元担保额度。同时，财务公司调整了2010年对其的担保分类：由财务公司为公司下属企业开具保函调整至财务公司为公司控股股东电气总公司的下属企业开具保函，调整涉及保函金额250万元。

  二、调整后的公司2010年对外担保额度

  1、公司及控股子公司为公司控股企业提供担保总金额变更为163,286万元；

  2、公司及控股子公司为公司参股企业提供担保总金额不变，为3,500万元；

  3、财务公司对外开具保函额度由81,160万元增加至261,160万元，分以下三个方面：

  （1）财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函总金额由76,400万元增加至 256,150万元，具体企业名单如下：

  ■

  （2）财务公司预计为电气总公司的下属企业开具保函总金额由160万元增加至410万元，具体企业名单如下：

  ■

  （3）财务公司预计为公司非关联第三方开具保函总金额不变，仍为4600万元。

  ■

  上述担保事项均已经公司二届三十次董事会和二届三十四次董事会审议通过，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，经本次董事会审议通过并需提交公司股东大会审议的担保事项为：

  （1）上海电气集团财务有限责任公司为公司及公司的下属企业开具保函总金额为256,150万元；

  （2）上海电气集团财务有限责任公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函总金额为410万元。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供综合授信额度担保。关于为公司关联方提供的担保事项，公司独立董事认为，财务公司为电气总公司提供的保函行为符合国家相关法律规定，交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，是公开、公平、公正的，对本公司股东而言公平合理，符合上市公司和全体股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2010年公司新增对外担保额为427,946万元，累计对外担保额度为738,299万元，无逾期对外担保。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  2010年4月9日