第四届董事会第二十七次会议决议
暨2009年度股东大会的通知
证券代码：601877股票简称：正泰电器编号：临2010-003
浙江正泰电器股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议
暨2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于二〇一〇年四月八日在杭州西湖区之江路128号玫瑰园度假酒店丹桂厅召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事南存飞因公缺席会议，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司三位监事、总裁与董事会秘书列席了会议。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2009年年度报告及摘要的议案》，同意公司2009年年度报告及摘要相关内容，并同意提交公司2009年度股东大会审议。
二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2009年度社会责任报告的议案》，同意公司2009年度社会责任报告相关内容。（报告详见www.sse.com.cn）
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年总裁工作报告的议案》，同意公司2009年总裁工作报告相关内容。
四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》，同意公司2009年度董事会工作报告相关内容，并同意提交公司2009年度股东大会审议。
五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年度财务决算报告的议案》，同意公司2009年度财务决算报告相关内容，并同意提交公司2009年度股东大会审议。
六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案的议案》，同意公司2009年度利润分配预案，并同意提交公司2009年度股东大会审议。
经天健会计师事务所有限公司审计， 2009 年公司实现母公司净利润555,490,591.77元，年初留存的未分配利润50,147,596.68元，因2009年起将正泰（温州）电气有限公司长期股权投资由权益法改按成本法核算，形成的其他综合收益增加未分配利润11,560,034.62元，上述合计分配前未分配利润617,198,223.07元。扣除2009年度实施的中期利润分配270,000,000.00元和计提盈余公积55,549,059.18元后，截至2009年12月31日，公司可供股东分配的利润为291,649,163.89元；公司以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发2元现金（含税），共计派发现金201,000,000.00元（含税），剩余未分配利润90,649,163.89元结转下一年度分配。
七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于置换募投项目先期投入自筹资金的议案》，同意用募集资金净额中的5,739.02万元置换先期投入募投项目诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目的自筹资金。
八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意修改《公司章程》，并同意提交公司2009年度股东大会审议；经修订的《公司章程》于股东大会批准后生效。
九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，同意修改公司《董事会议事规则》并同意提交公司2009年度股东大会审议；经修订的《董事会议事规则》于股东大会批准后生效。
十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于推选公司第五届董事会候选人的议案》，同意向股东大会提议进行公司董事会换届选举，并推荐南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良、刘时祯为公司第五届董事会董事候选人，陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会董事由公司股东大会选举产生。
第五届董事会董事、独立董事的简历附后。
十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意将独立董事津贴调整为每年十万元人民币（含税），并同意提交公司2009年度股东大会审议。独立董事作为关联董事回避了对该议案的表决。
十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈分级授权管理制度〉的议案》，同意制定《分级授权管理制度》并同意提交公司2009年度股东大会审议，《分级授权管理制度》于股东大会批准后生效实施。（报告详见www.sse.com.cn）
十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度〉的议案》，同意制定《董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度》,于董事会审议通过后生效实施。（报告详见www.sse.com.cn）
十四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记和备案制度〉的议案》，同意制定《内幕信息知情人登记和备案制度》,于董事会审议通过后生效实施。（报告详见www.sse.com.cn）
十五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈控股股东重大信息书面问询制度〉的议案》，同意制定《控股股东重大信息书面问询制度》,于董事会审议通过后生效实施。（报告详见www.sse.com.cn）
十六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》，同意制定《对外信息报送和使用管理制度》,于董事会审议通过后生效实施。（报告详见www.sse.com.cn）
十七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》,于董事会审议通过后生效实施。（报告详见www.sse.com.cn）
十八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈投资者来访接待制度〉的议案》，同意制定《投资者来访接待制度》,于董事会审议通过后生效实施。（报告详见www.sse.com.cn）
十九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度关联交易预测的议案》，同意公司2010年度日常关联交易预测，并同意提交公司2009年度股东大会审议。关联董事回避表决了本议案。
二十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司2010年度财务审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所有限公司为本公司2010 年度财务报告审计机构，并提交公司2009年度股东大会审议。
二十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》，同意于2010年5月12日（星期三）上午九点半在公司住所浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼三楼报告厅召开公司2009年度股东大会。
（一）会议审议事项
1.审议《关于公司2009年年度报告及摘要的议案》；
2.审议《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2009年度监事会工作报告的议案》；
4.审议《关于公司2009年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于公司2009年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于修改〈公司章程〉》的议案》；
7.审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；
8.审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；
9.审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》；
10.审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
11.审议《关于制定公司〈分级授权管理制度〉的议案》；
12.审议《关于2010年度关联交易预测的议案》；
13.审议《关于聘任公司2010年度财务审计机构的议案》。
（二）会议出席对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构的保荐代表人及相关工作人员。
2、截止2010年5月5日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（三）参会股东登记办法
1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到本公司证券部或传真方式办理。
3、登记时间：2010年5月11日（9:00至12:00,14:00至17:00）
4、登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼7楼证券部
5、联系方式：0577-62877777-9353/9359传真号码：0577-62763701
（四）其他事项
1、会议会期半天，食宿交通自理。
2、会议期间请将手机调至振动或关机。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二Ο一Ο年四月八日
附1：浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会董事和独立董事简历
南存辉，男， 1963年出生，硕士研究生，高级经济师。现任本公司董事长、正泰集团股份有限公司董事长兼总裁、正泰电气股份有限公司董事长、浙江正泰太阳能科技有限公司董事长等职务。南存辉先生被推选为十一届全国人大代表，中华全国工商业联合会常委，同时担任中国工业经济联合会主席团主席、中国机械工业联合会副会长、中国电器工业协会副理事长、中国青年企业家协会副会长、中国合格评定国家认可委员会副主任、中美企业家协会副会长、西北大学兼职教授等社会职务，并曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“中国十大杰出青年”、“世界青年企业家杰出成就奖”、“2002CCTV中国经济年度人物”、“中国青年企业家管理创新金奖”、“中华慈善事业突出贡献奖”、“首届中国优秀民营企业家”、“中国企业十大创业领袖”、“中国制造业十大创新人物”等称号。
南存飞，男，1969年出生，研究生学历，工程师，高级经济师。曾担任正泰集团公司总经理、总裁，正泰集团股份有限公司董事、执行总裁，正泰电气股份有限公司总裁、副董事长等职务，现任正泰集团股份有限公司董事、执行总裁，正泰电气股份有限公司副董事长，本公司董事。
朱信敏，男，1965年出生，大专学历，高级经营师。曾担任正泰集团公司副总经理、副总裁等职务，现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，正泰电气股份有限公司董事，本公司董事。
林黎明，男，1962年出生，大专学历，高级经营师。曾担任正泰集团公司副总裁，浙江正泰电器股份有限公司总裁、常务副总裁及副董事长等职，现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事。
程南征，男，1948年出生，研究生学历。2004年加入正泰，曾任正泰集团股份有限公司副总裁等职，现任本公司董事、总裁。
刘时祯，男，1956年出生，研究生学历，曾任安德鲁公司副总裁、泰科电子能源集团亚太区副总裁、总经理、泰科电子电源系统全球研究发展部副总裁、阿尔法科技有限公司研发副总裁、Exide电子集团高级工程经理等职，2009年加入正泰，现任公司副总裁、上海正泰电源系统有限公司总经理。
陈国良，男，1963年出生，大专学历，高级经营师。曾担任过正泰集团公司低压电器事业部总经理、小型断路器公司总经理，浙江正泰电器股份有限公司企管部总经理、销售中心总经理、副总裁等职，现任本公司董事、副总裁兼销售中心总经理。
陆燕荪，男，1933年出生，中共党员，教授级高工。曾先后担任国家机械工业部、国家机械工业委员会、国家机械电子工业部总工程师，国家机械电子部、国家机械工业部副部长，主持国家重大技术装备国产化工作，1994年至2003年担任第八届和第九届全国人大财政经济委员会委员、中国机械工业联合会常务副会长，现任本公司独立董事，同时担任中国核电建设集团华兴公司独立董事。
翁礼华，男，1945年出生，本科学历。历任浙江省奉化县、鄞县县长，浙江省政府办公厅副主任、浙江省政府副秘书长、浙江省财政厅厅长兼浙江省地方税务局局长、浙江省国资办主任、中共浙江省委九届、十届省委委员，九届、十届全国人大代表，现任财政部中国财税博物馆馆长、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授、复旦大学兼职教授、北京大学中国公共财政研究中心研究员，本公司独立董事，同时担任宁波银行股份有限公司和雅戈尔集团股份有限公司独立董事。
郭明瑞，男，1947年出生，博士学历，当代民法学家。历任烟台大学教授、法律系副主任、主任、副校长、校长等职，现为博士生导师，兼任中国法学会民法研究会副会长，本公司独立董事，同时担任烟台东方电子信息产业股份有限公司和烟台新潮实业股份有限公司独立董事。
荆林波，男，1966年出生，经济学博士，研究员、博士生导师。1998年起在中国社科院财贸经济研究所从事研究工作，现任中国社会科学院财贸经济研究所副所长，兼任信息服务与电子商务研究室主任、服务经济与餐饮产业研究中心主任，本公司独立董事，同时担任广宇集团股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司和陶然居集团独立董事。
附2：浙江正泰电器股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江正泰电器股份有限公司董事会现就提名陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波先生为浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江正泰电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江正泰电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是浙江正泰电器股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与浙江正泰电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括浙江正泰电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在浙江正泰电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一〇年四月八日
附3：浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明
浙江正泰电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陆燕荪，作为浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江正泰电器股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江正泰电器股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江正泰电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从浙江正泰电器股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江正泰电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙江正泰电器股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江正泰电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在浙江正泰电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 陆燕荪
二〇一〇年四月八日
浙江正泰电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人翁礼华，作为浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江正泰电器股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江正泰电器股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江正泰电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从浙江正泰电器股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江正泰电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙江正泰电器股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江正泰电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在浙江正泰电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 翁礼华
二〇一〇年四月八日
浙江正泰电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭明瑞，作为浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江正泰电器股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江正泰电器股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江正泰电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从浙江正泰电器股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江正泰电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙江正泰电器股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江正泰电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在浙江正泰电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 郭明瑞
二〇一〇年四月八日
浙江正泰电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人荆林波，作为浙江正泰电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江正泰电器股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江正泰电器股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江正泰电器股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江正泰电器股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江正泰电器股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从浙江正泰电器股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江正泰电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙江正泰电器股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江正泰电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在浙江正泰电器股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 荆林波
二〇一〇年四月八日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2010-004
浙江正泰电器股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届第七次监事会于2010年4月8日在杭州玫瑰园度假酒店召开。本次会议应到监事3人，现出席监事3人，符合《公司法》与《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，以投票表决的方式审议并通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年度监事会工作报告的议案》。该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年度财务报告的议案》。该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年度报告全文及摘要的议案》。
监事会对公司董事会编制的2009年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2009年度的经营管理和财务状况。
该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案的议案》，并提请董事会将上述利润分配预案提交公司2009年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度日常关联交易预测事项的议案》。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于置换募投项目先期投入自筹资金的议案》。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于推选公司第五届监事会候选人的议案》。
监事会同意向公司股东大会提议进行监事会换届选举，并推荐吴炳池先生、高亦强先生为公司第五届监事会股东监事候选人。公司第五届监事会监事由公司股东大会选举产生。吴炳池先生、高亦强先生简历附后。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2010年4月8日
附：吴炳池先生、高亦强先生简历
吴炳池，男，1965年出生，大专学历，高级经济师、高级经营师。曾先后担任过正泰集团公司董事、副总裁、人力资源委员会主任、生产采购部总经理，浙江正泰电器股份有限公司董事、副总裁，现任本公司监事会主席、正泰集团股份有限公司监事会主席、正泰电气股份有限公司监事会主席、浙江正泰仪器仪表有限责任公司监事会主席等职务。
高亦强，男，1969年出生，本科学历，高级工程师。加入正泰后曾先后担任技术员、生产公司经理、正泰集团成套设备制造有限公司总经理、总工程师，正泰电气股份有限公司副总裁、常务副总裁等职务，现任正泰电气股份有限公司董事，本公司董事。
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2010-005
浙江正泰电器股份有限公司
关于以募集资金置换先期投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2009年12月17日经中国证券监督监督管理委员会证监许可〔2009〕1406号文核准，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式发行人民币普通股（A股）股票105,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币23.98元，募集资金总额为2,517,900,000.00元。该等募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天健验〔2010〕7号《验资报告》。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
本次发行的招股说明书载明的募集资金投资项目及使用计划分别如下：
单位：人民币万元
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注：根据2009年7月28日公司2009 年第一次临时股东大会通过决议，先以公司自有资金6,000万元人民币对诺雅克进行增资用于诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目前期投资，待募集资金到位后以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
1、本公司募集资金投资项目经国家相关部门批准已经实施。截止2009年12月31日，本公司各个项目已动用自筹资金完成以下投资：
单位：人民币万元
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2、年产6000万套智能电器建设项目未有自筹资金预先投入，不作募集资金置换。
公司第四届第二十七次董事会审议通过了《关于置换募投项目先期投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金净额中的5,739.02万元置换先期投入募投项目诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目的自筹资金。
公司第四届第七次监事会审议通过了《关于置换募投项目先期投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金净额中的5,739.02万元置换先期投入募投项目诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目的自筹资金。
公司独立董事就此发表了独立意见：“根据公司2009年第一次临时股东大会决议‘对募投项目诺雅克先用公司自筹资金6,000万元人民币对诺雅克进行增资，待首次公开发行股票后，用募集资金再予以置换’，并根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江正泰电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司董事会拟用募集资金净额中的5,739.02万元用于置换先期投入诺雅克项目的自筹资金。我们认为上述募集资金置换已经2009年度第一次临时股东大会同意，程序合法合规，同意上述募集资金置换方案。”
天健会计师事务所就此出具了《关于浙江正泰电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。鉴证结论为：“正泰电器公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。”
公司保荐机构国泰君安证券就此发表了专项核查意见：“经核查，本保荐机构认为，正泰电器本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5739.02万元，置换金额小于公司先期以自筹资金对上海诺雅克电气有限公司的增资款6,000 万元，仅针对预先增资款项中募集资金投资项目实际已使用的资金予以置换，未违背本次发行申请文件中所披露的募集资金投资项目先期投入情况，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。正泰电器本次募集资金使用履行了董事会等必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。保荐机构同意正泰电器在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。”
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2010年4月8日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2010-006
浙江正泰电器股份有限公司
2010年度日常关联交易预测公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以往的实际情况，按照公司2010年度经营计划，对公司2010年度日常关联交易预测情况公告如下：
一、预计2010年日常关联交易基本情况：
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）正泰集团成套设备制造有限公司
成立时间：1998年12月29日
注册资本：10,000万元
注册地址：温州经济技术开发区温州大道650号
主营业务：成套开关设备的组装、销售；电力工程的配套安装。
正泰电气股份有限公司持有该公司99%的股份，正泰集团股份有限公司持有剩余1%的股份。正泰集团持有正泰电气股份有限公司97.98%的股份，南存辉等40名自然人股东持有剩余的2.02%股份。
2、履约能力分析
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事、监事会对本次关联交易的意见
上述关联交易经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，在审议该议案时，6名关联董事实施了回避表决，其余4名非关联董事全部同意。
公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司（含子公司）与关联方签订的关联交易协议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的审核意见；
3、公司监事会关于关联交易的意见。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2010年4月8日