§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1.3 京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司董事长杨华先生、总经理杨建民先生、主管会计工作负责人杨军女士及会计机构负责人（会计主管人员）石磊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
截止本报告披露日，有限售股份已全部解禁。
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、积极应对危机，采取有效的经营管理措施，调整营销策略，确保公司业绩稳定
由于金融危机、甲流等诸多负面因素的影响，以及旅游市场各种不确定因素的增加，旅游企业的经营工作面临许多新矛盾和新挑战，公司及所属企业在困境中挖掘机遇，在竞争中求得进步，广开思路，危中寻机，调整营销策略，积极应对危机，较有成效的弥补了损失。
南山景区保持良好经营业绩上升趋势的同时，注重提升企业的社会知名度和美誉度，不断深化旅游品牌建设工作，拓展景区品牌影响力,同时在经营管理方面做了大量具体细致的工作：贯彻落实文明敬香工作，规范景区良好的旅游秩序；全面落实5A级旅游景区的整改复核工作，开展旅游标准化建设工作，更进一步提升国家级旅游服务标准化试点项目的景区形象。
饭店业中，民族饭店坚持把市场判断与自我剖析紧密结合，充分发挥饭店优势，深入挖潜，为抵御市场冲击、增加经营收入、实现饭店的预算指标付出了艰苦的努力：饭店加强维系老客户，开拓新客源，加强对银行、证券、通讯各板块客户的开发力度；增加、调整会议销售，适时建立会展市场；主攻周末会议和团组，帮助提升会场出租率和周末客房出租率；创新经营思路，开拓餐饮市场；对客户目标进行细化。京伦饭店采取调整客源结构，提高系列团比例；根据市场变化，调整餐饮经营结构及促销手段；开发多种经营渠道，开展“全员促销”，有效创收。前门饭店不断拓宽客源渠道，开拓会议市场，充分利用专业水准和独具特色的京剧表演，打造京城京剧第一演艺场所形象，饭店推出“京剧+烤鸭餐”的套销模式，努力为饭店创收。
展分公司注重加强营销力度，掌握第一手资料；根据市场变化，适应客户需求，适时调整服务项目与形式；挖掘潜力，提高综合收入；改变用工模式，提高服务管理水平。
神舟国旅，积极研发特色产品，策划大型活动，组织“畅游伏尔加河，寻觅俄罗斯风情”、“图尔婚约浪漫永恒—法国图尔浪漫婚礼团”、“狂欢南非、埃及古韵”等大型活动，推出“金秋送爽 风情济州”10月包机产品；注重营销策划，积极建立战略伙伴，分别与天津市旅游局、北京市高碑店村签署战略合作框架协议，与北京龙徽酿酒有限公司建立战略伙伴关系；加大宣传力度，多种途径积极推介神舟品牌及旅游产品。
2、发展公司核心资产，增强规模
（1）完成前门饭店的整体收购
根据公司整体规划中将酒店业务做大做强的战略需要，公司股东大会于2009年1月16日审议通过了贷款收购前门饭店经营性资产的事宜。经历近半年的工商变更手续和资产过户的手续办理，12月10日公司支付了股权转让余款，收购工作已完成。
（2）以定向增发为重心，贯穿整个年度工作
本年度公司定向增发方案从年初就开始紧张地进行前期筹划工作，经过多番方案讨论，结合市场状况，公司于2009年5月20日召开董事会审议通过了定向增发提案，6月10日获得股东大会高票通过，6月30日完成了报送材料的工作目标，公司定向增发申请于7月3日正式拿到中国证监会的行政受理函。目前公司仍在积极保持着与证监会的沟通，定向增发工作仍在进一步推进中。
3、维稳工作卓见成效，圆满顺利地完成国庆60周年的接待工作
2009年是建国60周年，国家在“十一”国庆节期间举办了一系列大型庆典活动，同时也是政治敏感问题比较集中，容易造成不安定因素的一年，因此维稳是今年工作的重中之重，公司对此坚决贯彻落实，涉及安全的工作层层分解、细化任务，把确保安全的责任落实到每个人、每个环节，加强管理、排查治理安全隐患，确保实现安全管理工作万无一失。
4、完善公司内控制度，健全法人治理结构
公司进一步完善公司法人治理机构及公司运营体系，建立健全了公司内控管理制度。同时，认真贯彻执行国家“五部委”对上市公司内控要求，完成了《公司章程》的修改工作，明确年度现金分红条款，规范董事会审计委员会在年报编制中的工作规程，健全公司董事、监事和高级管理人员对买卖公司股票的管理制度。
（1）加大投资者关系管理，全方位及时准确做好信息披露工作
2009年初因全球金融危机对我国实体经济造成的冲击，上市公司面临的经营风险和投资风险增加，投资者对信息的敏感程度、反映情绪比常态下强烈。因此，本年度公司重点加大投资者关系管理工作，维护市场稳定，充分履行上市公司社会责任，丰富投资者交流的渠道，保持渠道畅通，全方位、及时、准确做好信息披露工作，认真组织机构调研，同时耐心做好中小股东的服务与解释工作。
（2）认真组织和接待调研人员，耐心做好中小股东的服务与解释工作
本年度公司接待机构投资者实地调研的频率与规模均大大超过往年水平，针对今年机构调研增加的特殊情况，公司做到向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者平等地获得同一信息，不向单个或部分投资者提前或超出提供信息，严格遵守公司信息披露的原则与规范内容。
针对为数众多的中小股东电话咨询，公司耐心细致地依据公司披露信息的原则回复他们提出的问题，为中小股东树立投资信心，做到有效沟通。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
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6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
京都天华会计师事务所对本公司2009年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。其强调事项段为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、2所述，南山文化门票分成未正式签署分成协议，目前不能支付门票分成款，也无法预计应付分成款项；南山文化门票分成协议何时能够正式签署，短期内无法预计。本段内容不影响已发表的审计意见。”
董事会对其说明如下：
董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告理解并认可，认为南山门票分成问题自2005年以来，由于公司与相关方始终没有达成有效的法律性文件，期间公司几次计提，均因缺少相关法律依据而被要求冲回。
目前，南山门票分成问题由于观音苑大佛资产的权属上最终没有确定，致使我公司无法确定分成主体，也无法形成正式的分成协议，无法对南山门票分成款进行准确计量，更无法实行计提和支付。
今后，公司董事会将在“明确双方在签署正式的门票分成协议之后，实行何时达成协议何时开始对未来门票收入进行分成的原则，对以前年度的门票收入不再分成”的原则下，敦促公司经营层积极推动各方尽快明确观音圣像资产权属主体达成一致性意见，促进南山门票分成事项正式签定有关协议。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
拟以23,140万股为基数，向全体股东每10股派送6元（含税）股利，共计派送现金股利138,840,000元，剩余64,392,491.29 元未分配利润结转以后年度分配。2009年度不实施资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
（下转28版）
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 钟建国 | 独立董事 | 因公出差不在京，故授权李军独立董事代为表决 | 李军 |
| 股票简称 | 首旅股份 |
| 股票代码 | 600258 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 北京西城区复兴门内大街51号 |
| 邮政编码 | 100031 |
| 公司国际互联网网址 | www.bct2000.com |
| 电子信箱 | stock@bct2000.com |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 段中鹏 |
| 联系地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店3层 |
| 电话 | （010）66014466-2446 |
| 传真 | （010）66019471 |
| 电子信箱 | dzpxx@sohu.com |
| 主要会计数据 | 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 |
| 营业收入 | 1,649,372,976.93 | 1,875,651,288.86 | -12.06 | 1,899,885,360.17 |
| 利润总额 | 255,227,424.92 | 290,319,324.81 | -12.09 | 228,430,729.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 159,658,603.14 | 185,048,859.99 | -13.72 | 129,850,421.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 157,860,197.90 | 172,431,249.00 | -8.45 | 128,395,508.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 273,572,080.67 | 254,463,954.56 | 7.51 | 265,930,966.90 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 总资产 | 1,887,013,853.43 | 1,993,767,197.66 | -5.35 | 2,064,262,093.49 |
| 所有者权益（或股东权益） | 973,435,845.33 | 1,219,732,754.91 | -20.19 | 1,157,398,513.51 |
| 主要财务指标 | 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.6900 | 0.7997 | -13.72 | 0.5612 |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | |||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.6822 | 0.7455 | -8.49 | 0.5549 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.14 | 15.71 | -0.57 | 12.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.12 | 16.29 | -2.17 | 13.25 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 1.18 | 1.10 | 7.27 | 1.15 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 4.21 | 5.27 | -20.11 | 5.00 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -134,519.06 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 250,000.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 1,479,570.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 602,632.03 |
| 所得税影响额 | -13,516.79 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -385,761.52 |
| 合计 | 1,798,405.24 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 116,042,156 | 50.15 | 116,042,156 | 50.15 | |||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 116,042,156 | 50.15 | 116,042,156 | 50.15 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 115,357,844 | 49.85 | 115,357,844 | 49.85 | |||||
| 1、人民币普通股 | 115,357,844 | 49.85 | 115,357,844 | 49.85 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 231,400,000 | 100 | 231,400,000 | 100 | |||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售 股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 127,612,156 | 11,570,000 | 0 | 116,042,156 | 股改承诺期限售期未到 | 2009年1月20日 |
| 报告期末股东总数 | 25,643户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 国有法人 | 60.12 | 139,108,056 | 116,042,156 | 无 | |||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 4.73 | 10,953,429 | 0 | 未知 | |||
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 其他 | 3.09 | 7,140,865 | 0 | 未知 | |||
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 其他 | 1.67 | 3,860,180 | 0 | 未知 | |||
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 其他 | 1.56 | 3,600,000 | 0 | 未知 | |||
| 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.34 | 3,106,338 | 0 | 未知 | |||
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.14 | 2,628,445 | 0 | 未知 | |||
| 中国大地财产保险股份有限公司 | 其他 | 0.86 | 1,999,959 | 0 | 未知 | |||
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 其他 | 0.65 | 1,499,929 | 0 | 未知 | |||
| 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001沪 | 其他 | 0.43 | 1,000,000 | 0 | 未知 | |||
| 广发证券股份有限公司 | 其他 | 0.43 | 1,000,000 | 0 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 23,065,900 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 10,953,429 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 7,140,865 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 3,860,180 | 人民币普通股 | ||||||
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 3,600,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 | 3,106,338 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 2,628,445 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国大地财产保险股份有限公司 | 1,999,959 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 1,499,929 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001沪 | 1,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 广发证券股份有限公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 杨华 | 董事长 | 男 | 50 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 50.04 | 否 | |
| 沈叙强 | 副董事长 | 男 | 60 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 34.06 | 否 | |
| 杨建民 | 董事 总经理 | 男 | 55 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 35.7 | 否 | |
| 李军 | 独立董事 | 男 | 51 | 2009年4月16日 | 2010年12月23日 | 0 | 0 | 5.95 | 否 | |
| 钟建国 | 独立董事 | 男 | 43 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 5.95 | 是 | |
| 周重揆 | 独立董事 | 男 | 45 | 2009年10月9日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 1.32 | 否 | |
| 侯卫军 | 董事 | 男 | 56 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 王志强 | 董事 | 男 | 54 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 周和平 | 董事 | 男 | 56 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 史历新 | 监事会主席 | 男 | 46 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 张晓东 | 监事 | 男 | 41 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 李欣 | 监事 | 女 | 39 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 11.22 | 否 | |
| 张建 | 副总经理 | 男 | 37 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 23.45 | 否 | |
| 杨军 | 财务负责人 | 女 | 46 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 26.77 | 否 | |
| 段中鹏 | 董事会秘书 | 男 | 42 | 2009年4月16日 | 2012年4月15日 | 0 | 0 | 24.24 | 否 | |
| 郑光昭 | 独立董事 （已离任） | 男 | 66 | 2009年4月16日 | 2009年10月9日 | 0 | 0 | 4.63 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | / | 0 | 0 | / | 223.33 | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 酒店 | 351,575,235.72 | 53,650,643.85 | 84.74 | -20.98 | 6.26 | 减少3.91个百分点 |
| 展览广告 | 62,974,553.42 | 475,268.11 | 99.25 | 9.46 | 1,617.52 | 减少0.71个百分点 |
| 景区 | 379,839,140.43 | 26,031,906.25 | 93.15 | 21.97 | 21.71 | 增加0.01个百分点 |
| 旅游服务 | 854,984,047.36 | 799,477,029.51 | 6.49 | -19.48 | -19.67 | 增加0.23个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京 | 1,269,533,836.50 | -18.84 |
| 海南 | 379,839,140.43 | 21.97 |
北京首都旅游股份有限公司
2009年年度报告摘要