会议决议公告
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2010-004
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司第六届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2010年3月29日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2010年4月8日上午在上海锦江汤臣洲际大酒店召开，应到董事15名，实到董事14名，独立董事徐建新先生因公务出国未能出席本次会议，授权委托独立董事李扣庆先生出席会议并代行表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2009年度董事会报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、2009年度报告及摘要；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、2009年度财务决算报告；
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、2009年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，本公司2009年度经审计的净利润为315,153,097元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》以及相关监管规定，按照2009年度经审计的净利润315,153,097元的10%依法提取法定盈余公积31,515,310元，加上上年末未分配利润264,396,397元，减去2009年已分配的2008年度股利211,134,259元，全年可供全体股东分配的利润为336,899,925元。拟按2009年12月31日的总股本603,240,740股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.60元现金红利（含税）；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定；尚余119,733,259元，列入未分配利润转至下一年度。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2009年度财务报表审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2009年度财务报表审计向普华永道中天会计师事务所有限公司支付审计专业服务费计110万元（不含食宿和交通费）。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于聘请公司2010年度财务报表审计机构的议案
由于公司与控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司进行重大资产重组，相关审计对象部分调整，为使公司审计工作顺利进行，公司已与普华永道中天会计师事务所有限公司达成一致意见，普华永道中天会计师事务所有限公司不再为本公司提供2010年年度财务报表审计服务。
根据董事会审计委员会提议，董事会建议聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2010年年度财务报表审计业务的会计师事务所，并授权公司管理层根据市场惯例与德勤华永会计师事务所有限公司协商确定其酬金。
公司原聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司连续提供了十六年的审计服务，公司对普华永道中天会计师事务所多年来所作的工作表示由衷的感谢。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司关联交易公告临2010-005号）。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司6名董事回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2009年度高级管理人员薪酬的议案；
2009年度公司经营层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为254.9万元（不含独立董事）。
在本公司领取薪酬的4名董事回避表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于制定《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案。
《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一至第七项议案需提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2010年4月8日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2010-005
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2009年度日常关联交易执行情况
（一）酒店管理
单位：万元 币种：人民币
| 关联人 | 2009年度交易金额 |
| 上海锦江饭店有限公司 | 480.47 |
| 上海市上海宾馆有限公司 | 323.96 |
| 上海虹桥宾馆有限公司 | 322.34 |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）及其下属其他酒店服务类企业 | 2,245.20 |
| 合计 | 3,371.97 |
（二）销售货物
单位：万元 币种：人民币
| 关联人 | 2009年度交易金额 |
| 上海锦江饭店有限公司 | 1,087.77 |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司新锦江大酒店 | 887.63 |
| 上海市上海宾馆有限公司 | 858.40 |
| 上海银河宾馆有限公司 | 791.40 |
| 上海虹桥宾馆有限公司 | 656.74 |
| 上海华亭宾馆有限公司 | 327.48 |
| 上海东锦江大酒店有限公司、锦江酒店集团及其下属其他酒店服务类企业 | 1,273.22 |
| 合计 | 5,882.64 |
（三）财务公司存款
单位：万元 币种：人民币
| 关联人 | 2009年度 累计存款金额及利息 | 2009年12月31日 存款余额 |
| 锦江国际集团财务有限责任公司 | 143,876.70 | 45,263.18 |
二、2010年度拟发生关联交易
鉴于本公司与控股股东锦江酒店集团进行重大资产重组，重组完成后公司主营业务转变为经济型酒店业务和餐饮投资业务，待公司重大资产重组获中国证监会核准后，公司日常关联交易将发生变化。
（一）经济型酒店管理
1、关联交易概述
本公司下属锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与锦江酒店集团、上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海食品集团酒店管理有限公司、上海龙申商务服务有限公司分别就“上海市四平路1251号的部分房产及建筑物”、“上海市蒙自路118号的房产及建筑物”、“上海市晋元路10号的房产及建筑物”、“上海市胶州路339号的房产及建筑物”、“上海市广纪路127号的房产及建筑物”签订了《锦江之星旅馆连锁加盟合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
⑴上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币456,500万元
住所：上海市杨新东路24号316-318室
经营范围：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东
⑵上海锦江国际实业投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：沈懋兴
注册资本：人民币55,161.0107万元
住所：上海市浦东大道1号
经营范围：车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送（筹建）及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营)；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）直接持有38.54%股权
⑶上海食品集团酒店管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：贾德麟
注册资本：人民币1,400万元
住所：国庆路50号
经营范围：酒店管理，洗涤，旅游纪念品，文化用品，日用百货。附分支机构。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
⑷上海龙申商务服务有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：贾德麟
注册资本：人民币500万元
住所：上海市广纪路127号2幢
经营范围：中型饭店（含熟食卤味），酒类零售（不含散装酒），住宿，商务咨询（除经纪），会务服务，烟（零售）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
3、关联交易的主要内容和定价原则
加盟费由首期加盟费和持续加盟费组成，持续加盟费按营业收入的一定比例提取。
本公司与上述关联方之间发生的管理费和加盟费等相关服务收入根据市场价格协商确定。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
锦江之星为锦江酒店集团、锦江国际下属酒店服务类企业提供经济型酒店管理，主要是为了扩大市场份额。
（二）租赁
1、关联交易概述
本公司下属上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与上海庚杰投资管理有限公司（以下简称“庚杰公司”）签订了《租赁合同》，锦江之星下属上海锦乐旅馆有限公司(以下简称“锦乐旅馆”)与上海锦江乐园签订了《租赁合同》。根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
⑴上海庚杰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张明
注册资本：人民币500万元
住所：青浦区外青松公路7888号5009室
经营范围：投资管理，房地产销售，房屋租赁，室内装潢及装饰，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，物业管理咨询，市场推广策划，企业营销策划，园林工程，绿化工程，建筑工程，土石方工程，景观设计，设计，制作，代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务，销售建筑材料、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
⑵上海锦江乐园
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：华庆建
注册资本：人民币2600万元
住所：闵行区虹梅路201号
经营范围：游艺、客运、停车、出租、游戏机。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业。
3、关联交易的主要内容
庚杰公司将位于上海市吴中路55号的物业、场地及附属设施租赁给旅馆投资公司使用，用于改建成“锦江之星”旅馆。租赁期限至2026年12月31日，2010年年租金为人民币950万元、2011年年租金为人民币997万元、2012年年租金为人民币997万元。
上海锦江乐园将位于虹梅路227号的物业、场地及附属设施租赁给锦乐旅馆使用，用于改建成“锦江之星”旅馆。租赁期限至2016年6月30日，2010年年租金为人民币56.96万元、2011年年租金为人民币59.02万元、2012年年租金为人民币61.02万元。
（三）财务公司存、贷款
1、根据《股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，以及本次重大资产置换等完成后的整合期间资金状况，对本公司2010年度关联财务公司存、贷款余额进行了预计。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年度预计存款/贷款余额最高上限 | 2009年12月31日存款/贷款余额 |
| 财务公司存款 | 锦江国际集团财务有限责任公司 （以下简称“锦江财务公司”） | 不超过70,000 | 45,261 |
| 财务公司贷款 | 不超过35,000 | 204 |
2、关联方锦江财务公司基本情况：
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陈文君
注册资本：人民币30000万元
住所：上海市黄浦区延安东路100号27楼2704-2707
主营业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资，承销成员单位的企业债券，对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务及经中国人民银行批准的其他业务。
与上市公司的关联关系：锦江酒店集团之控股子公司
3、关联交易的目的：
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构）或通过其贷款，主要是可以降低结算成本，并获得便利、优质的服务。
三、审议程序
（一）本公司六届八次董事会审议通过了上述关联交易的议案。因锦江酒店集团系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际系本公司实际控制人，根据《股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司6名董事回避表决。
（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2010年度拟发生关联交易发表了独立意见：根据《股票上市规则》的要求，公司对日常关联交易协议进行了审议，同时根据实际情况，对财务公司存、贷款进行了预计。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人锦江酒店集团在股东大会上将回避表决。
四、备查文件目录
1、公司六届八次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2010年4月8日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2010-006
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司第六届监事会第五次会议于2010年4月8日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:
1、2009年度监事会报告；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、2009年度报告及其摘要；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、2009年度财务决算报告；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于公司2009年日常关联交易及2010年拟发生关联交易的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2009年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：
1、公司2009年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
公司关于2010年度拟发生关联交易审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事宜回避表决。所涉及事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司在股东大会上将回避表决。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会
2010年4月8日