证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－12

  五矿发展股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿发展股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2010年4月9日以通讯方式在本公司召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  公司非关联董事审议并经书面签字表决方式通过如下事项：

  《关于五矿营口中板有限责任公司参与投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司的议案》

  (一)同意本公司控股子公司五矿营口中板有限责任公司(以下简称“五矿营口”)与五矿邯邢冶金矿山管理局（以下简称“邯邢局”）、辽宁省第五地质大队共同投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司，注册资本为49000万元。五矿营口以现金出资8000万元，占注册资本的16.33%；邯邢局以现金出资24000万元，占注册资本的48.98%；辽宁省第五地质大队以老边铁矿探矿权作价17000万元（评估价）出资，占注册资本的34.69%。根据出资协议约定，五矿营口、邯邢局、辽宁省第五地质大队在新设公司中的权益比例为：20：60：20。

  (二)同意《出资协议》、《项目可行性研究报告》的相关文本内容。

  (三)在董事会审议该事项时，6位关联董事回避表决，3位非关联董事参与表决。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本事项为共同投资的关联交易，公司独立董事就上述事项发表了独立意见如下：

  同意《关于五矿营口中板有限责任公司参与投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司的议案》

  (一)本事项构成共同投资的关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将关联交易事项提交公司独立董事进行事前审核的程序。

  (二)上述关联交易符合公司发展战略，参与老边铁矿开发能够为五矿营钢提供稳定的原料来源，对其业务发展有很好的促进作用，同时有利于完善公司产业链布局，强化公司核心竞争力。

  (三)上述关联交易事项审议程序合法，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

  以上，特此公告。

  五矿发展股份有限公司

  董 事 会

  2010年4月10日

  证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－13

  五矿发展股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  1、交易内容：本公司控股子公司五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营口”）与公司控股股东中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）全资子公司五矿邯邢冶金矿山管理局（以下简称“邯邢局”）、辽宁省第五地质大队共同投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司，开发老边铁矿项目。

  2、关联人回避事宜：公司第五届董事会第十一次会议就本次关联交易事项表决时，关联方董事周中枢、冯贵权、宗庆生、邢波、姚子平、俞波回避表决。董事会三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。

  一、关联交易概述

  本公司控股子公司五矿营口拟与邯邢局、辽宁省第五地质大队共同投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司，开发辽宁营口老边铁矿项目。其中五矿营口出资8000万元，占注册资本的16.33%，按照《关于设立五矿营口天宝铁矿有限公司的出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”）的约定，获得20%权益。

  本次交易为本公司与控股股东子公司的共同投资行为，构成关联交易。公司独立董事对该项共同投资事项事先发表了独立意见。公司董事会就本次关联交易表决时，关联方董事周中枢、冯贵权、宗庆生、邢波、姚子平、俞波回避表决。董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。

  二、关联交易所涉各方介绍

  五矿营口是本公司的控股子公司，注册资本为48.41亿元，本公司占股52.3%，主要从事钢铁生产及中厚板深加工等业务，现有年产中厚板150万吨的生产能力。

  邯邢局是公司控股股东中国五矿集团公司的全资子公司，注册资本2.73亿元，主要从事铁矿石采掘、铁精矿磨选以及矿山地质勘查与岩土工程等业务，目前拥有铁矿山10座、选矿厂9座，现有年产铁矿石600万吨、铁精矿300万吨的生产能力。

  辽宁省第五地质大队是以地质找矿为主导产业，以工程勘察施工和矿业开发为支柱产业的综合性地质大队，有各类专业技术人员160人，其中具有高级职称的技术人员82人。

  三、关联交易的基本情况

  1、新设公司及老边铁矿简介

  公司控股子公司五矿营口与邯邢局、辽宁省第五地质大队共同投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司，开发辽宁营口老边铁矿项目。老边铁矿位于营口市老边区，包括赵平房、陈家甸和王家堡子三个矿段，由8个矿体组成，资源量6748.01万吨，铁矿石平均品位33.21%，目前该矿探矿权所有人为辽宁省第五地质大队。根据辽宁地鑫源土地矿业评估咨询有限公司的评估报告，该探矿权的评估价值为17000万元。

  2、《出资协议书》的主要内容

  根据出资协议，五矿矿业营口天宝铁矿有限公司注册资本为49000万元，其中五矿营口以现金出资8000万元，占注册资本的16.33%；邯邢局以现金出资24000万元，占注册资本的48.98%；辽宁省第五地质大队以老边铁矿探矿权作价17000万元（评估价）出资，占注册资本的34.69%。根据出资协议约定，五矿营口、邯邢局、辽宁省第五地质大队在新设公司中的权益比例为：20：60：20。

  根据《老边铁矿项目可研报告》，该项目的财务内部收益率为19.73%，投资回收期(税后)7.38年。本项投资的资金全部由五矿营口自行筹措，对本公司财务状况和经营情况无重大影响。

  3、新设公司的管理层设置

  根据出资协议约定，五矿矿业营口天宝铁矿有限公司董事会由5人组成，其中邯邢局推荐3名，五矿营口、辽宁省第五地质大队各推荐1名，董事长由甲方推荐的董事担任。新公司设总经理1人，副总经理4人、财务总监1人、总工程师1人。其中总经理、副总经理（2人）、财务总监、总工程师由邯邢局推荐，副总经理由五矿营口、辽宁省第五地质大队各推荐1名。在前述推荐的前提下，由董事会聘任。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司主要是开发老边铁矿项目。鉴于五矿营口目前尚不具备独立开发铁矿项目的能力和经验，五矿营口与邯邢局、辽宁省第五地质大队共同投资开发老边铁矿可以集合投资各方在勘探、开采、生产方面的优势，获取最佳效果。

  铁矿石是公司经营的重点商品之一，参与铁矿资源开发符合本公司控制上游资源的发展战略，有利于完善公司产业链布局，提升公司黑色金属综合服务商的地位，强化公司核心竞争力。同时，老边铁矿距离五矿营口在5公里以内，地面建筑物较少，能够成为五矿营口稳定的原料来源，对其业务发展有很好的促进作用。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易符合本公司发展战略，参与老边铁矿开发能够为五矿营口提供稳定的原料来源，对其业务发展有很好的促进作用，同时有利于完善本公司产业链布局，强化核心竞争力；董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合法；上述议案所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《关于设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司的出资协议书》

  4、《老边铁矿项目可研报告》

  5、《老边铁矿探矿权评估报告》

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司

  2010 年4月10日