证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－010

  浙江银轮机械股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2010年4月4日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2010年4月9日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、通过了《关于投资设立浙江三鑫汽车热系统有限公司的议案》

  同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

  具体内容详见2010年4月10日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  二○一○年四月十日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－011

  浙江银轮机械股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮”）将与浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝空调”）共同在浙江省天台县投资设立浙江三鑫汽车热系统有限公司，公司类型为有限责任公司。公司的注册资本共计4500万元，本公司出资2700万元，占60%比例。

  本公司第四届董事会第十一次会议于2010年4月9日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于投资设立浙江三鑫汽车热系统有限公司的议案》。

  二、投资协议主体介绍

  1、浙江吉利控股集团有限公司概况：在浙江省登记注册，其法定地址在浙江省杭州市滨江区江陵路1760号；法定代表人：李书福。经营范围主要是汽车的销售，实业投资，机电产品的投资等。

  2、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司概况：在上海登记注册，其法定地址在上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号，法定代表人：陈福成。是一家研发、制造、销售商用车和乘用车空调系统的外商独资企业。

  公司与上述两家投资主体不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况及主要内容

  1、浙江三鑫汽车热系统有限公司主要是设计、制造、销售轿车前端散热模块，注册资本总计为4500万人民币，各自具体的注册资本及出资方式 ：

  ⑴浙江银轮机械股份有限公司以货币出资2700万，占总投资的60%；

  ⑵浙江吉利控股集团有限公司以货币出资405万，占总投资的9%；

  ⑶上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以货币出资1395万，占总投资的31%。

  2、公司经营期限均为10年，从领取营业执照之日开始计算。经营期满，经各方同意延长公司合资期限，延长时限由合资各方确定。

  3、公司董事会由5名董事组成，其中银轮提名董事候选人3名，其他两方各提名董事候选人1名。

  4、公司设总经理一名，由银轮推荐。

  5、合资任一方因不履行协议书或履行协议书义务不符合约定条件，造成合资另外各方损失时，受损失各方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另外各方所遭到的损失的，另外各方仍有权要求赔偿损失。

  合资任一方如违反本协议书 ，应当向守约方支付违约金。违约金数额应相当于合资另外各方因此而受到的损失。

  合资任一方不按照本协议书约定认购股份的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的合资另外各方承担违约责任。

  6、合同经合资各方法定代表人或授权代表签字并由合资方加盖公章后生效。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的：

  由于随着自主品牌轿车的市场的不断推广，以及国家节能减排措施的不断推进，关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，具有节能、减排、轻量化特点的系统化、模块化的轿车产品日益受市场青睐。

  吉利公司针对市场需求，实现产品转型升级，将模块化供货作为零部件采购的主导需求；松芝空调公司是国内规模最大、实力最强的大中型客车空调研发、生产企业；而银轮公司是少数具有冷却模块生产经验的企业之一。

  2、存在的主要风险

  （1）模块匹配在技术经验上基本上处于摸索阶段，存在不稳定性。

  （2）市场前景存在许多不确定因素。目前，虽然国家大力扶持自主品牌轿车市场的发展，但自主品牌轿车在国内发展时间较短，在高端技术、销售模式、售后服务网络、资金实力等方面与国际汽车巨头相比尚存在一定的差距。在国内市场上，消费群体的刚刚开始接受自主品牌轿车，与国际轿车巨头多年来累积的深厚的客户群体相抗争，仍需要较长的时间。

  （3） 产品利润低。本项目产品为了实现与国际轿车巨头相抗衡的目标，采用低价销售抢占市场的策略，利润低，资本回收时间长。

  3、对公司的影响

  在项目未产生效益前，增加公司的资金压力和财务费用，影响公司的收益。

  五、其他

  为保证合资项目顺利进行，特授权公司管理层在符合国家有关法律法规的前提下，负责办理合资事项，包括但不限于签订合资合同，办理出资手续，以及合资公司筹建等相关工作。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一○年四月十日