股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2010临－010

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2010年4月7日下午3：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席12名,董事郭周克、李明朝、史际春因公不能现场出席，分别委托董事张汝海、刘尚林、赵保卿现场表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司2009年度董事会工作报告的议案

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于公司2009年度总经理工作报告的议案

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于公司2009年年度报告全文及摘要的议案

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于公司2009年度财务决算报告的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，公司资产总额21,110,381,083.45元，负债总额10,876,764,295.34元，股东权益总额10,233,616,788.11元。2009年度，公司营业收入20,245,537,812.43元，营业成本17,946,691,963.05元，营业利润2,299,343,279.58元，营业外收支净额-49,886,008.18元，利润总额2,249,457,271.40元，所得税费用637,007,700.24元，净利润1,612,449,571.16元，归属于上市公司股东的净利润1,606,489,526.39元，扣除非经常性损益后的净利润1,124,533,962.28元，经营活动产生的现金流量净额4,977,743,151.51 元，现金及现金等价物净增加额1,183,142,027.95元。

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

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五、关于公司2009年度利润分配预案的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现净利润1,259,761,532.20元，加年初未分配利润3,174,051,463.95元，可供分配的利润为4,433,812,996.15元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金125,967,153.22元，减应付普通股股利118,192,870.42元，未分配利润余额 4,189,652,972.51元。2009年度利润分配预案为：以2009年度分红派息股权登记日收市后的公司总股本为基准，向全体股东每10股派现金5元(含税)，共计578,221,051.00元。

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

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六、关于公司2010年日常关联交易的议案

鉴于公司与各关联单位2010年预计发生的日常关联交易额为1,126,645.74万元,其中，采购原材料类交易额为345,118.99万元、销售商品类交易额为707,894.36万元、接受劳务类交易额为53,426.69万元、购买设备类交易额为20,205.70万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2009年年度股东大会审议批准。

公司董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

（具体内容详见刊登在2010年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上的《公司2010年日常关联交易公告》）

七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

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八、关于公司社会责任报告的议案

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九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

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十、关于制定《公司外部信息使用人管理制度》的议案

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十一、关于制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

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十二、关于制定《公司内幕信息知情人登记制度》的议案

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十三、关于重大资产重组标的资产2009年业绩与盈利预测存在差异的议案

截止报告期末，公司已经完成了重大资产重组的资产交割工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团注入资产盈利预测数和实际实现数的差异情况编制了《重大资产重组2009年度盈利预测实现情况的说明》。峰峰集团、邯矿集团注入资产超额完成盈利预测数据。张矿集团注入资产完成盈利预测数据的87.18%，实际净利润与盈利预测数据差异为8,067,365.86元。对于上述盈利预测数据与实际净利润数据之差额8,067,365.86元（税后）报告期内已由张矿集团补足。

京都天华会计师事务所有限公司出具了《重大资产重组盈利预测实现情况专项审核报告》，认为：《重大资产重组2009年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了实际盈利数与利润预测数的差异情况。

公司董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

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十四、关于收购国投邢台能源开发有限公司股权的议案

国投煤炭公司和河北中达集团有限公司将其分别持有国投邢台能源开发有限公司的58.70%和41.30%股权在北京市产权交易中心挂牌交易，挂牌价格合计为26000万元人民币。公司参与了此次挂牌交易，以挂牌价格收购国投邢台全部股权。现提请董事会批准此次交易。

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（具体内容详见刊登在2010年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上的《公司关于收购国投邢台股权的对外投资公告》）

十五、关于子公司寿阳县段王煤化有限责任公司整合周边煤矿的议案

根据《晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组方案》和《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合案（部分）的批复》（山西省政府晋煤重组办发[2009]58号）文件，公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司（以下简称“段王煤化”）作为寿阳县煤矿企业兼并重组的主体企业，将整合寿阳县天泰煤业有限公司、寿阳县泰祥煤业有限公司、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司、寿阳县宗艾煤业有限公司、寿阳县友众煤业有限公司和山西省寿阳县平安煤炭有限公司6家煤矿企业。

兼并重组完成后，段王煤化的产能将达到450万吨/年。同时拟将段王煤化名称变更为“山西寿阳段王煤业集团有限公司”。

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（具体内容详见刊登在2010年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上的《公司关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合寿阳县煤矿企业的对外投资公告》）

十六、关于提前报废固定资产的议案

根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》和河北省煤矿安全监察局《关于禁止煤矿井下使用的设备及工艺目录（第一批）的通知》等相关政策的要求，公司拟提前报废公司下属的矸石热电厂、章村矿矸石热电厂部分机组及附属设备、厂房和井下的部分设备，拟报废的固定资产原值合计130,025,760.97元，累计提取折旧54,872,611.10元，损失金额合计75,153,149.87元。

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十七、关于会计政策变更的议案

根据《财政部关于印发企业会计准则解释3号的通知》（财会[2009]8号）要求，高危行业企业提取的安全生产费、维简费和其他具有类似性质的费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，并应对本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。公司作为煤炭企业，属于高危行业的范畴，为保证会计信息的真实、准确，公司拟按以上要求，对会计处理政策进行相应调整。

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十八、关于制定《职工福利费列支范围管理办法》的议案

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十九、关于聘任王纪新先生为本公司独立董事的议案

公司第四届董事会独立董事吴淼先生任期已经届满六年。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会决议提名王纪新先生为公司第四届董事会独立董事，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。同时提名王纪新先生为提名委员会委员，任期终止日与该委员会其他委员任期终止日相同。独立董事候选人简历附后。独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议，并经公司股东大会选举通过后就任。

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公司董事会对吴淼先生在担任公司独立董事期间，始终保持勤勉尽责、兢兢业业的工作精神，为公司发展付出的努力表示衷心的感谢！

二十、关于召开公司2009年年度股东大会的议案

公司拟定于2010年5月10日召开2009年年度股东大会。

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特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一○年四月十日

王纪新先生简历：

王纪新，男，汉族，1946年9月12日出生，曾任中共中央党校办公厅副主任，内蒙古自治区政府劳动人事厅副厅长，政协内蒙古自治区委员会党组成员、常委、秘书长，财政部中国财政杂志社社长、总编辑、财政部机关党委常务副书记、财政部机关服务局局长兼德宝实业总公司总经理、法定代表人，德宝房地产开发有限责任公司总经理、董事长，财政部机关服务局和德宝实业总公司顾问。现任中国教育发展基金会副理事长、德宝房地产开发公司董事长，宏源证券股份有限公司独立董事。

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2010临－011

冀中能源股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2010 年4月7日下午4：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事7名，实到监事6名，监事张振峰先生因公未能出席。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事会主席索志华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司2009年度监事会工作报告的议案

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

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二、关于公司2009年年度报告全文及摘要的议案

经审议，全体监事一致认为，公司2009年年度报告的编制程序、年报内容格式均符合相关文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。公司2009 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

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三、关于公司2009年度财务决算报告的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，公司资产总额21,110,381,083.45元，负债总额10,876,764,295.34元，股东权益总额10,233,616,788.11元。

2009年度，公司营业收入20,245,537,812.43元，营业成本17,946,691,963.05元，营业利润2,299,343,279.58元，营业外收支净额-49,886,008.18元，利润总额2,249,457,271.40元，所得税费用637,007,700.24元，净利润1,612,449,571.16元，归属于上市公司股东的净利润1,606,489,526.39，扣除非经常性损益后的净利润1,124,533,962.28元，经营活动产生的现金流量净额4,977,743,151.51 元，现金及现金等价物净增加额1,183,142,027.95元。

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于公司2009年度利润分配预案的议案

经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现净利润1,259,761,532.20元，加年初未分配利润3,174,051,463.95元，可供分配的利润为4,433,812,996.15元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金125,967,153.22元，减应付普通股股利118,192,870.42元，未分配利润 4,189,652,972.51元。经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，2009年度利润分配预案为：以2009年度分红派息股权登记日收市后的公司总股本为基准，向全体股东每10股派现金5元(含税)，共计578,221,051.00元。

该项议案尚需经公司2009年年度股东大会审议。

同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于公司2010年日常关联交易的议案

该议案尚需经公司2009 年年度股东大会审议批准。

同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

经审议全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司监事会

二○一○年四月十日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2010临－012

冀中能源股份有限公司

2010年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司预计2010年与关联方发生的日常关联交易额为1,126,645.74万元,其中，采购原材料类交易额为345,118.99万元、销售商品类交易额为707,894.36万元、接受劳务类交易额为53,426.69万元、购买设备类交易额为20,205.70万元，具体内容如下表所示：

单位:（人民币）万元

关联交易类别	明细类别	关联人	2009年实际发生额	占同类交易的比例%	2010年预计总金额	占同类交易的比例%
采购原材料	材料	冀中装备公司	2,826.28	1.59	3,674.16	1.60
		邢矿集团	951.45	0.54	1,236.89	0.59
		天择重机	40.38	0.02	52.49	0.03
		工程公司	88.10	0.05	114.53	0.05
		石煤机	2,016.63	1.14	2,621.62	1.25
		怀来矿业	361.23	0.20	469.60	0.18
		煤科院	3,748.42	2.11	4,872.95	2.23
		通方机械	3,453.30	1.95	4,489.29	1.99
		冀中能源集团	4,423.30	2.49	5,750.29	2.56
		聚能物资	2,278.67	1.28	2,962.27	1.33
		邯凤水泥	608.05	0.34	790.47	0.37
		瑞丰煤业	83.38	0.05	108.39	0.06
		康城矿业	61.92	0.03	80.50	0.02
		石家庄工业泵厂	5.96	0	7.75	0
	煤炭	峰峰集团	143,963.94	25.00	187,153.12	28
		大力矿业	11,091.66	1.93	14,419.16	1.83
		牛儿庄矿	8,625.69	1.50	11,213.40	1.58
		孙庄矿	19,390.44	3.37	25,207.57	3.43
		康保矿业	8,496.52	1.48	1,1045.48	1.66
		长城矿业	5,327.06	0.93	6,925.18	0.87
		怀来矿业	4,335.78	0.75	5,636.51	0.79
		利泰实业	3,397.43	0.59	4,416.66	0.67
		通顺矿业	3,667.81	0.64	4,768.15	0.69
		特弘煤炭	2,993.05	0.52	3,890.97	0.54
		井矿集团	2,862.21	0.50	3,720.87	0.60
		涿鹿矿业	2,217.51	0.39	2,882.76	0.46
		张家梁煤炭	1,505.32	0.26	1,956.92	0.31
		亨健矿业	231.49	0.04	300.94	0.07
	电力	峰峰集团	15,293.42	19.80	1,9881.45	20.00
		邯矿集团	11,129.73	14.41	14,468.65	15.37
	合 计		265,476.13	---	345,118.99	---
销售商品	煤炭	冀中能源集团	449,882.99	22.22	584,847.89	23.42
		峰煤焦化	28,596.33	1.41	37,175.23	1.64
		峰峰集团	18,525.11	0.92	24,082.64	0.97
		井矿集团	14,415.58	0.71	18,740.25	0.69
		云宁热电	7,819.75	0.39	10,165.68	0.43
		邢矿集团	207.07	0.01	269.19	0.04
		邯郸金华焦化	1,779.07	0.09	2,312.79	0.10
		工程公司	0.22	0	0.29	0
		新晶焦化	1,047.64	0.05	1,361.93	0.08
		峰滨经贸	1,255.97	0.06	1,632.76	0.07
		涿鹿矿业	356.46	0.02	463.40	0.03
		邯凤水泥	250.23	0.01	325.30	0.04
		煤科院	22.06	0	28.68	0
		康城矿业	34.19	0	44.45	0
		怀来矿业	4.67	0	6.07	0
	电力	邢矿集团	6,169.99	0.30	8,020.99	0.35
		工程公司	3.42	0	4.45	0
		煤科院	51.65	0	67.15	0
	水泥	邢矿集团	121.75	0.01	158.28	0.21
		工程公司	316.15	0.02	411	0.03
	蒸汽	邢矿集团	1,617.62	0.08	2,102.91	0.12
		煤科院	2.29	0	2.98	0
	PVC	工程公司	1,081.71	0.05	3,600.00	0.09
	材料	冀中装备公司	,7560.03	0.37	9,828.04	0.44
		邢矿集团	50.11	0	65.14	0
		工程公司	67.15	0	87.30	0
	综 合 服 务	冀中能源集团	937.16	0.05	1,218.31	0.07
		峰峰集团	0.29	0	0.38	0
		井矿集团	0.07	0	0.09	0
		邢矿集团	13.90	0	18.07	0
		工程公司	1.63	0	2.12	0
		邯矿集团	245.24	0.01	318.81	0.03
	设备	冀中装备公司	338.77	0.02	440.40	0.05
		邢矿集团	0.62	0	0.81	0
		涿鹿矿业	69.68	0	90.58	0
	合 计		542,846.57	---	707,894.36	---
购买设备	设备	冀中装备公司	10,582.43	4.08	13,757.16	4.67
		天择重机	285.47	0.11	371.11	0.23
		井矿集团	76.26	0.03	99.14	0.05
		石煤机	3,038.93	1.17	3,950.61	1.27
		怀来矿业	10.00	0.00	13.00	0.00
		煤科院	746.62	0.29	970.61	0.34
		通方机械	803.13	0.31	1,044.07	0.35
	合 计		15,542.84	---	20,205.70	---
接受劳务	工程施工	邯矿集团	427.86	0.24	556.22	0.43
		工程公司	4,978.76	2.80	6,472.39	2.99
		煤炭四处	2,731.65	1.54	3,551.15	1.76
	修理服务	峰峰集团	5,336.47	13.55	6,937.41	14.65
		通方机械	1.83	0.00	2.38	0
		天择重机	7,250.51	18.41	9,425.66	19.03
	劳务	峰峰集团	505.08	0.77	656.60	0.98
		邯矿集团	189.06	0.11	245.78	0.23
		冀中装备公司	365.32	0.56	474.92	0.79
		工程公司	548.72	0.84	713.34	0.96
		石煤机	169.96	0.26	220.95	0.43
		煤科院	113.80	0.17	147.94	0.21
		煤炭四处	81.60	0.13	106.08	0.17
		冀南矿业安检	85.18	0.13	110.73	0.15
		精益矿业安检	68.38	0.1	88.89	0.16
	综合服务	峰峰集团	8,888.66	41.23	9,777.53	41.23
		邯矿集团	2,014.70	9.35	2,216.17	9.34
		邢矿集团	9,985.48	46.31	10,984.03	46.31
		张矿集团	671.38	3.11	738.52	3.11
	合 计		44,414.40	---	53,426.69	---
总 计			868,279.94	---	1,126,645.74	---

注：1、2008年度股东大会审议通过的《日常关联交易议案》，预计的2009年度日常关联交易总额为99,587万元。报告期内,由于公司完成了重大资产重组,合并了标的资产,致使关联交易额大幅增加。其中，2009年原报表范围发生的关联交易总额为75,565.86万元，未超过预计关联交易总额。

2、根据本公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订的《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》，本公司控股股东冀中能源集团为了发挥集团销售的优势，提高下属煤炭业务的整体竞争力，于2009年3月设立了冀中能源有限责任公司营销分公司（以下称“营销分公司”），负责峰峰集团、邯矿集团、张矿集团三方及三方下属控股子公司生产的全部煤炭产品的销售。2009年12月31日，营销分公司将本年度归属于本公司的收益金额15,453,894.42元移交本公司，该金额已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具专项审计报告（中磊专审字[2010]第10001号）。

3、根据公司与邢矿集团签订的《服务和供应协议》之补充协议，2009年支付职工福利费58,767,193.87元。

4、上表中关联人简称对应的全称如下表：

序号	关联人简称	关联人全称
1	冀中能源集团	冀中能源集团有限责任公司
2	峰峰集团	冀中能源峰峰集团有限公司
3	邢矿集团	冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
4	邯矿集团	冀中能源邯郸矿业集团有限公司
5	张矿集团	冀中能源张家口矿业集团有限公司
6	峰煤焦化	河北峰煤焦化有限公司
7	云宁热电	冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司
8	冀中装备公司	冀中能源机械装备有限公司
9	邯郸金华焦化	邯郸金华焦化有限公司
10	工程公司	邢台矿业工程有限责任公司
11	新晶焦化	河北新晶焦化有限责任公司
12	峰滨经贸	邯郸市峰滨经贸有限公司
13	涿鹿矿业公司	冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司
14	邯凤水泥	冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司
15	煤科院	河北煤炭科学研究院
16	康城矿业	冀中能源邯郸矿业集团康城矿业公司
17	怀来矿业	冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司
18	兴泰焦化	邯郸市兴泰焦化有限责任公司
19	峰煤建材	邯郸市峰煤建材有限责任公司
20	石煤机	石家庄煤矿机械有限责任公司
21	孙庄矿	邯郸市孙庄采矿有限公司
22	大力矿业	邯郸市大力矿业有限公司
23	牛儿庄矿	邯郸市牛儿庄采矿有限公司
24	康保矿业	冀中能源张矿集团康保矿业有限公司
25	天择重机	河北天择重型机械有限公司
26	长城矿业	邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司
27	通方机械	邯郸矿业集团通方机械制造有限公司
28	利泰实业	邯郸市利泰实业有限责任公司
29	通顺矿业	邯郸通顺矿业有限公司
30	特弘煤炭公司	内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司
31	煤炭四处	中煤河北煤炭建设第四工程处
32	聚能物资	冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司
33	张家梁煤炭	鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司
34	亨健矿业	冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司
35	冀南矿业安检	河北冀南矿业安全检测检验有限公司
36	瑞丰煤业	石家庄瑞丰煤业有限公司
37	精益矿业安检	邯郸精益矿业安全检验监测有限公司
38	石家庄工业泵厂	石家庄工业泵厂有限公司
39	峰煤建材	邯郸市峰煤建材有限责任公司

二、关联方介绍和关联关系

（一）冀中能源集团

1、基本情况

冀中能源集团注册地址：邢台市中兴西大街191号；法定代表人王社平；注册资本681,672.28万元；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。

2、与上市公司的关联关系

冀中能源集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

3、冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、预计2010年公司与冀中能源集团发生日常关联交易总额为591,816.49万元。

（二）峰峰集团

1、基本情况

峰峰集团注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：郭周克；注册资本：305,127.81 万元；经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010 年7 月1 日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。

2、与上市公司的关联关系

峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

3、与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业

2010年度与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有大力矿业、峰滨经贸、利泰实业、牛儿庄矿、孙庄矿、通顺矿业、峰煤焦化、冀南矿业安检、天择重机。

4、峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

5、预计2010年公司与峰峰集团及其下属企业发生日常关联交易总额为357,282.05万元。

（三）邢矿集团

1、基本情况

邢矿集团注册地址：邢台市中兴西大街191号；注册资本：103,326万元；法定代表人：赵森林；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化用品、建材、本企业自产的化工原料（不含危险化学品）、焦炭、一类医疗器械、旅游用品、家俱、包装材料、机械设备、仪器仪表及零配件；自营和代销各类商品的进出口业务（国家限制和禁止经营的商品及技术除外）、房屋租赁、物业服务；以下仅限分支经营；煤炭生产与销售、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、服务业、商业、加工业、运输业、电力生产与销售；蒸气生产与供应、预包装食品批发、散装食品批发、冷冻（藏）食品批发、其他食品饮料批发（冷藏肉）、豆制品制造；生产氢氧化钾、盐酸、液氯、氢气、次氯酸钠、塑料门窗制作、销售。

2、与上市公司的关联关系

邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

3、与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业

2010年度与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业有煤科院、工程公司。

4、邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

5、预计2010年公司与邢矿集团及其下属企业发生日常关联交易总额为40,352.04万元。

（四）邯矿集团

1、基本情况

邯矿集团注册地址：邯郸市中华北大街56号；法定代表人刘尚林；注册资本和实收资本均：130,923.23万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）

2、与上市公司的关联关系

邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

3、与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业

2010年度与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有邯郸金华焦化、精益矿业安检、邯凤水泥、亨健矿业、聚能物资、康城矿业、云宁热电。

4、邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

5、预计2010年公司与邯矿集团及其下属企业发生日常关联交易总额为34,876.92万元。

（五）张矿集团

1、基本情况

张矿集团注册地址：张家口下花园区；法定代表人董传彤；注册资本33,259.27万元；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工。

2、与上市公司的关联关系

张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

3、与公司发生关联交易的张矿集团下属企业

2010年度与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有康保矿业、涿鹿矿业、特弘煤炭、怀来矿业、张家梁煤炭、长城矿业。

4、张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

5、预计2010年公司与张矿集团及其下属企业发生日常关联交易总额为34,118.99万元。

（六）井矿集团

1、基本情况

井矿集团注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人李明朝；注册资本：15,755万元；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭的批发零售；预制件、水泥、矿用机械制造；机电设备设计、安装、使用；供暖系统设计、安装、使用；汽车运输；土木修缮、设施租赁；房屋租赁；印刷；洗浴；餐饮；设计制作电视广告；供暖、供水系统配件、日用百货、五金交电、电料零售。

2、与上市公司的关联关系

井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

3、与公司发生关联交易的井矿集团下属企业

2010年度与公司发生关联交易的井矿集团下属企业有新晶焦化和瑞丰煤业。

4、井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

5、预计2010年公司与井矿集团及其下属企业发生日常关联交易总额为24,030.67万元。

（七）冀中装备公司

1、基本情况

冀中装备公司注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人史忠引；注册资本：22,000万元；经营范围：煤炭矿业、冶金、建筑、地质勘探设备、配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件的生产、维修及售后服务。

2、与上市公司的关联关系

冀中装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

3、与公司发生关联交易的冀中装备公司下属企业

2010年度与公司发生关联交易的冀中装备公司下属企业有通方机械、石家庄工业泵厂、石煤机。

4、冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

5、预计2010年公司与冀中装备公司及其下属企业发生日常关联交易总额为405,11.35万元。

（八）煤炭四处

1、基本情况

煤炭四处注册地址：邢台市桥西区冶金北路138号；法定代表人李振河；注册资本：5,000万元；经营范围：煤炭矿井及土建工程建筑，机电设备安装工程。

2、与上市公司的关联关系

煤炭四处系公司控股股东冀中能源集团代管公司，故本次交易构成关联交易。

3、煤炭四处经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、预计2010年公司与煤炭四处发生日常关联交易总额为3,657.23万元。

三、定价政策和定价依据

1、有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

2、有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

四、交易的目的和交易对公司的影响

1、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需。

2、通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效。

3、交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

五、审议程序

1、董事会表决情况

公司于2010年4月7日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会审议该议案时15名董事中9名关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意了该项议案。

公司与各关联单位2010年预计发生关联交易总额为1,126,755.56万元，超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2009年年度股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，于董事会前对此类关联交易进行了事先审查,并发表独立意见,认为：公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

六、关联交易协议的签署情况

（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

公司与关联人于2009年2月28日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，对定价原则、结算办法、生效条件等内容作出了明确的约定。此协议约定经各方签字盖章并经公司2008年度股东大会审议通过后生效。

协议主要内容简述如下：

1、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

2、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定，其中应当将成本的计算依据和方法列明并作为本协议附件存在。

（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

3、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

4、特别约定

协议中所涉及的各方的附属企业，应分别向各方及公司递交关于对协议的确认书后，协议对各方的附属企业具有同样的效力。确认书作为协议的附件，是协议不可分割的组成部分。

（二）《综合服务关联交易框架协议》

本公司于2009年3月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

1、与峰峰集团签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、煤矿医疗急救系统服务、办公楼租赁、仓库租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

2、与邯矿集团签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、煤矿医疗急救系统服务、办公楼租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

3、与张矿集团签订的协议明确综合服务项目包括：铁路专用线的使用、办公楼租赁、仓库租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热服务。

（三）《服务和供应协议》之补充协议

为改善职工的福利待遇，公司与邢矿集团签订了《服务和供应协议》之补充协议，公司利用邢矿集团现有的生活福利设施，从2001年1月1日起向邢矿集团支付职工工资总额5%的福利费（具体内容详见2001 年5 月20 日公司刊登在《上海证券报》及《证券时报》上的公告）。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第十三次会议决议》；

2、《与日常经营相关的关联交易协议》；

3、《综合服务关联交易框架协议》；

4、《服务和供应协议》之补充协议；

5、独立董事独立意见；

6、附属企业确认书。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一○年四月十日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2010临-013

冀中能源股份有限公司

关于收购国投邢台股权的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

国投煤炭公司和河北中达集团有限公司（以下简称“中达集团”）将其分别持有国投邢台能源开发有限公司（以下简称“国投邢台”）的58.70%和41.30%股权，在北京市产权交易中心挂牌交易，挂牌价格合计为26，000万元人民币，公司参与了本次交易。

2、董事会审议投资议案的表决情况

本公司于2010年4月7日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购国投邢台能源开发有限公司股权的议案》，批准了此次股权收购事宜。

3、此次股权收购以公开挂牌交易形式进行，并且此次股权收购不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方的介绍

1、国投煤炭公司

国投煤炭公司于1993年5月22日在国家工商行政管理局注册成立。现出资人为国家开发投资公司；《企业法人营业执照》注册号为100000000013987；注册资本20亿元；经济类型为国有独资；法人代表张长友；注册地为北京市西城区西直门南小街147号楼15层；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭项目开发；组织所属煤炭企业煤炭开发开采、煤炭洗选加工、销售（精煤、焦炭及副产品）；发电；上述项目的高新技术开发；煤炭工业的节能、节材的综合利用；开发和经营为煤炭行业配套服务的机电设备、仪器仪表、化工产品（危险化学品除外）、五金交电；煤炭综合开发利用；煤炭工程项目承包；设备租赁；提供与上述项目相关的咨询和技术服务。

2、中达集团

中达集团系于1997年11月7日由邢台煤电总公司等公司改制设立。现持有邢台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；注册号为130500000009104；法定代表人吴振清；注册资本为2000万元；住所为内丘县内临路5号（李家湾村西）；公司类型为有限责任公司；经营范围为批发、零售：煤炭（煤炭经营许可证有效期至2010年7月1日）、钢材、建材、电器机械及器材；水泥、电力生产销售；机械制造销售（以上三项仅限下属子公司及分支机构经营）；加工：服装、风筒、锚网、编织袋（另办分支）；铸造（限分支机构经营）。

三、标的企业的基本情况

（一）国投邢台

国投邢台成立于1995年4月4日，现持有邢台市工商行政管理局核发的注册号为130500000009223的《企业法人营业执照》，法定代表人为张波，住所为邢台市桥东区辛庄南路，注册资本7725万元，实收资本7725万元，营业期限为永久存续，经营范围：煤炭开采、煤炭生产与加工、发电、供热、煤电热综合利用、粉煤灰制品加工与销售（以上项目仅限分支机构经营）、批发与零售煤炭（煤炭许可证有效期限到2010年7月1日）。该公司现下属两个分公司，分别为国投邢台能源开发有限公司西庞煤矿（以下简称“西庞煤矿”）、国投邢台能源开发有限公司邢东热电厂（以下简称“邢东热电厂”）。

国投邢台原名为河北邢台能源开发有限公司，系由国家开发投资公司与河北省邢台煤电总公司（中达集团的前身）以发起的方式设立的有限责任公司。在国投邢台成立之后，国家开发投资公司将其股权转让给国投煤炭公司。国投邢台的股东国投煤炭公司与中达集团分别持有其58.70%和41.30%的股权。

1、西庞煤矿简介

西庞煤矿地处河北省内邱县大孟镇胡里村西，距邢台市19公里（西北），外部交通条件良好，与公司东庞矿毗邻。气肥煤种，采用轻型支架放顶煤综采工艺、竖井开拓方式和走向长壁采煤方法。总储量为995.2万吨，由原设计30万吨/年扩大到90万吨/年后，服务年限已缩短为10年。西庞煤矿详细资料如下表所示：

井田面积	3.4332平方公里
开采方法	地下（主立/副立/风立）
矿井深度	+111.8~-100
煤层厚度	4.5~5.3米（共一层）
建设始期	1993年12月
投产时间	1998年12月
煤炭种类	9号原煤
发热量	低发热量
硫分	硫份高
是否洗选	已洗选
预计产能	40万吨/年
剩余可采储量	224.35万吨
产权类型	全资
矿权期限	至2010年12月

2、邢东热电厂简介

邢东热电厂位于邢台市桥东高新技术开发区内，属“以热定电，热电联产”的环保节能、能源综合利用型企业。目前总装机容量为两台12MW抽凝式汽轮发电组和四台75t/h循环流化床锅炉。

自1998年至今该电厂已投入运行热力交换站12座，铺设主蒸汽管网13.6公里，供热面积100万平方米，总投资2.2亿元。年发电量达1.44亿度，售电量为1.2亿度；产热量为60万吨，实售热量为50万吨。

邢东热电厂现持有《河北省排放污染物临时许可证》和《取水许可证》，其《电力业务许可证》正在办理之中。

（二）审计和评估情况

1、2008年（年度）审计报告

单位：万元

营业收入	营业利润	净利润
24051.83	5766.35	4402.65
资产总计	负债总计	所有者权益
65962.08	17024.83	48937.25

2、企业2009年11月30日（季报）财务报表

单位：万元

营业收入	营业利润	净利润
19301.43	2402.39	-881.99
资产总计	负债总计	所有者权益
56181.67	23117.89	33063.78

3、2009年3月31日（评估基准日）资产评估情况

单位：万元

项目	账面价值	评估价值
资产总计	66729.49	61645.99
负债总计	37082.66	36476.80
净 资 产	29646.83	25169.19

（三）国投邢台的矿业权情况

国投邢台拥有西庞煤矿的开采权，该煤矿位于太行山东麓、内邱县大孟村镇胡里村西北侧，矿区含煤6层，自上而下依次为2、3、6、7、8、9号煤，煤层总厚度为13.99米，设计主要开采2、9号煤，煤层埋藏深度约为150米—360米。具体情况如下：

1、相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

国投邢台持有河北省国土资源厅于2008年核发的《采矿许可证》，证号为1300000720171，采矿权人为国投邢台，矿山名称为西庞煤矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为40万吨/年，矿区面积为3.4332平方公里，有效期限自2007年8月至2010年12月。

国投邢台拥有西庞煤矿的采矿权，并具有对该煤矿进行开采的资质和准入条件。

2、采矿权价款及相关税费的缴纳情况

根据河北省国土资源厅出具的《矿业权价款确认书》（冀国土资矿确字[2006]011号），国投邢台已经足额缴纳了西庞煤矿的采矿权价款1226.24万元。国投邢台业已足额缴纳了矿产资源补偿费、资源税等税费。

3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

根据中国冶金地质总局第一地质勘查院邢台分院编制的《西庞煤矿2008年度矿山储量年报》记载，截止2008年12月底，矿区范围内累计查明资源储量1676.2万吨，其中保有2、9号煤炭资源储量（111b+333）621.5万吨。

4、立项审批情况

（1）1991年3月25日，河北省煤炭工业厅下发了（91）冀煤地字第17号《河北省邢台地区西庞矿井初步设计审查批复》，批准西庞煤矿的设计能力为30万吨/年，同意矿井提升系统、排水系统、通风系统、供电系统的设计标准，确定此煤矿的设计概算为5753.22万元。

（2）1998年12月，河北省煤炭工业局、邢台市煤炭工业局、邢台市经济贸易委员会、邢台市计划委员会、邢台市劳动局、邢台市环境保护局、联合组成了西庞矿井验收委员会，该委员会于12月11日召开了会议对西庞煤矿的竣工情况进行验收。该委员会认为，西庞煤矿的提升、供电、排水、通风、压风、生产系统已全部按设计要求建成；矿井的环保工程亦按设计要求完成，安全、消防、劳动保护等措施比较完善，西庞煤矿已经具备了投产的条件，同意转入生产。

（3）1998年12月14日，邢台市煤炭工业局下发了邢市煤字（1998）第132号《关于西庞煤矿生产等系统及安全设施验收结果的通报》，同意西庞煤矿投产。

5、安全生产审批情况

西庞煤矿持有河北省煤矿安全监察局于2008年核发的《安全生产许可证》，编号为（冀）MK安许证字[2008]0058，主要负责人为张书元，经济类型为国有企业，许可范围为煤炭开采（9号煤，标高-250以浅，核定能力40万吨/年），有效期自2008年6月17日至2011年6月17日。

西庞煤矿的生产经营符合安全生产的要求，近三年来未受到安监部门的行政处罚。

6、环境保护审批情况

西庞煤矿的《排放污染物许可证》和《取水许可证》正在办理之中。

7、其它的许可证件

（1）煤炭生产许可证

西庞煤矿持有河北省煤矿安全生产监督管理办公室于2007年核发的《煤炭生产许可证》，编号为201305230018，工业广场地址在内邱县大孟村镇，开采煤层为9#煤，开拓方式为立井，提升方式为箕斗，运输方式为带式输送机，通风方式为中央边界式，采煤工艺为综采放顶煤，生产能力为40万吨/年，设计采区回采率为75%，有效期自2007年10月10日至2011年10月10日。

（2）煤炭经营资格证

国投邢台持有河北省发展和改革委员会于2007年核发的《煤炭经营资格证》，编号为20130500011883，经营方式为煤炭批发经营，储煤场面积为115,200平方米，储煤场地址为内邱县大孟村镇胡里村，计量设施为电子汽车衡，有效期自2007年7月1日至2010年7月1日。国投邢台已通过了河北省发展和改革委员会2008年煤炭经营资格复查。

8、出让方关于本次挂牌已经履行的程序

（1）2009年7月30日，国投邢台召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。

（2）2007年4月10日，国投煤炭公司取得其出资企业（国家开发投资公司）就本次股权转让的批复（批复文号为：国投经营[2007]68号）。

（3）2009年8月5日，国投煤炭公司以总经理办公会会议纪要的形式通过了本次股权转让事宜。

四、相关协议

公司已与国投煤炭公司和中达集团签署具体的股权转让协议。股权转让协议的主要内容如下：

（一）购买价款

收购标的股权而应支付的全部对价为人民币贰亿陆仟万元整（￥260,000,000.00)。 购买价款由国投煤炭公司和中达集团按其各自所持国投邢台股权比例相应分别收取。

（二）支付方式

在协议生效当日，公司应向北交所提交相当于购买价款30%的款项作为首付款。

在本协议生效三个工作日内，买方应向卖方指定账户支付剩余购买价款，计人民币壹亿捌仟贰佰万元整（￥182,000,000.00）。

（三）违约责任

卖方未按本协议约定交割标的股权，或不配合移交相关资产或资料，买方有权要求卖方支付一千万作为违约金，并有权解除本协议。

若买方未能按照协议规定向卖方支付购买价款，则买方除应支付应付购买价款外，还应按日万分之五(0.5％。)计息就延迟支付的购买价款部分向卖方支付延期付款的罚息。如买方延迟支付协议所述任何款项超过30天，卖方有权要求买方支付一千万元人民币作为违约金，同时有权解除本协议。

（四）协议生效

协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次收购的目的

东庞矿作为公司的主力矿井之一，随着井下开采的不断延伸，煤炭井下运输距离较长，而且由于矿井对2#和9#煤同时开采，分采分运难度增加，制约了矿井生产能力的进一步发挥。为此，公司拟通过收购国投邢台股权的方式对西庞煤矿进行整合。整合完成后：一是可以提高东庞矿的安全生产可靠性。因西庞矿处于东庞矿井田边界，西庞矿回采的9号煤同东庞矿的9号煤属同一煤层，局部采空区靠近并可能联通，回采9号煤过程中受奥灰水严重威胁，西庞矿目前的安全防范能力较弱，一旦出水将会给东庞矿带来严重后果。收购完成后，公司将通过利用先进的防治水技术，提高西庞矿的安全防范能力，彻底解决安全隐患；二是可以充分利用西庞矿生产系统，增加矿井产能，提高资源回收率。东庞矿南翼-300水平以上还有9号煤600多万吨，受矿井的提升能力和井下运输系统限制，难以开采此处煤炭资源。收购完成后，将利用西庞矿井靠近该区域而且具有完备的生产系统和较高的生产能力这一优势，能够在短时间内实现对该区域资源的规模化开采，不仅可有效提高产能，还可大幅降低生产成本，提高资源回收率，更具有较好的社会经济效益。(下转67 版)