第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-024
京投银泰股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第十九次会议于2010年4月2日以邮件、传真形式发出通知，于同年4月9日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于收购北京晨枫房地产开发有限公司股权的公告》（临2010-025）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制订<内部审计管理制度>的议案》。为完善公司法人治理结构，规范公司审计部内部运作，公司重新制订了《内部审计管理制度》，自董事会审议通过之日起执行。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010年4月9日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-025
京投银泰股份有限公司关于
收购北京晨枫房地产开发有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●我司拟与北京优视达广告有限公司（下称“优视达”）签订《股权转让协议》，以人民币291,872,067.53元受让优视达所持北京晨枫房地产开发有限公司（下称“晨枫公司”）51%股权，以参与CBD商业项目的开发建设；同时，就上述股权收购事宜，我司拟与优视达、海南洋浦锦成投资有限公司（下称“洋浦锦成”）、晨枫公司签署《合作协议》。
●优视达、洋浦锦成、晨枫公司与我司均无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
●本次交易符合公司的发展战略，有利于公司做大做强房地产主营业务中的持有性物业，提升实力和形象。
一、交易概述
1、优视达及洋浦锦成分别持有晨枫公司95%和5%的股权。晨枫公司持有CBD商业项目开发公司（下称“项目公司”）80%股权。
2、我司拟与优视达签订《股权转让协议》，以人民币291,872,067.53元的价格受让优视达所持晨枫公司51%的股权，以参与CBD商业项目的开发建设；同时，就上述股权收购事宜，我司拟与优视达、洋浦锦成、晨枫公司签署《合作协议》。
3、优视达、洋浦锦成、晨枫公司与我司均无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
2010年4月9日，公司第七届董事会第十九次会议已审议通过该议案。根据公司章程等有关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
4、2009年9月11日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了我司与晨公司签订合作协议的相关议案（详见公司临2009-038号公告），我司已向晨枫公司支付了合作意向金5,000万元。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司基本情况
公司名称：北京优视达广告有限公司
法定代表人：陈云海
注册资本：500万元
注册地址：北京市密云县工业开发区科技路甲18号2号楼1单元101室
企业注册号：110228005124662
税务登记号码：京税证字110101633691534
成立日期：1998年2月13日
经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告
2、优视达与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
3、截至2009年12月31日，优视达的资产总额为5,167.03万元，负债总额为4,755.27万元，净资产为411.76万元，主营业务收入为0，主营业务利润为0，净利润为-1,632.06元。
（二）其他当事人情况介绍
1、合作公司：海南洋浦锦成投资有限公司
法定代表人：陈云海
注册资本：6,000万元
注册地址：洋浦新英湾 区盐田23号
企业注册号：460300000008555
成立日期：2003年3月11日
经营范围：项目投资；项目管理；高科技开发；文化教育投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2、目标公司：北京晨枫房地产开发有限公司
法定代表人：陈云海
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路乙2号
企业注册号：110000003347499
税务登记号码：京税证字110228802985438号
成立日期： 2001年10月23日
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为优视达合法拥有的晨枫公司51%股权，洋浦锦成已承诺放弃对上述股权的优先购买权。晨枫公司持有项目公司80%股权。
项目公司拟开发的CBD商业项目位于北京市中央商务区（CBD）核心区，国际贸易中心东侧，国贸桥东北角，东至核仪器厂、西至中服大厦、南至建国路、北至核仪器厂，宗地面积约13,600平方米。
2、本次交易标的设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况：
根据京都天华会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）出具的京都天华审字（2010）第0759号《审计报告》，截至2010年2月28日，晨枫公司及项目公司合并欠付第三方本金及利息共计333,886,277.78元，晨枫公司账面应收优视达债权余额262,099,185.10元。优视达所持晨枫公司的60%股权及晨枫公司所持项目公司80%股权已质押给第三方。
根据第三方、晨枫公司、项目公司、优视达及洋浦锦成拟签订的《债务转移及偿付协议》，晨枫公司按期偿还第一期还款9,000万元后，优视达持有晨枫公司60%股权的质押担保即时解除；晨枫公司按期偿还第二期还款172,099,185.10元后，晨枫公司持有项目公司40%股权的质押担保即时解除；晨枫公司按期还清剩余欠付第三方款项后，晨枫公司持有项目公司剩余40%被质押股权即时解除。
3、交易标的评估情况
本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券从业资格）对目标公司进行评估，并出具天兴评报字（2010）第081号《资产评估报告书》，估价基准日为2010年2月28日，评估方法为成本法。目标公司审计净资产为-5,706.92万元，经评估的净资产值为57,229.82万元，净资产评估增值为62,936.74万元，增值的主要原因系目标公司拥有的CBD商业项目评估增值所致。目标公司51％股权所对应的净资产值总价款为29,187.21万元。
4、交易标的审计情况
根据京都天华会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）出具的京都天华审字（2010）第0759号《审计报告》，截至2010年2月28日，晨枫公司的总资产为126,053.72万元，负债总额为133,550.53万元，净资产为－7,496.81万元，营业收入为2,097.88万元，净利润为-5,103.91万元。
5、交易定价依据
参考天兴评报字（2010）第081号《资产评估报告书》及京都天华审字（2010）第0759号《审计报告》，协议各方同意晨枫公司51％股权的交易对价为291,872,067.53元。
6、法律意见
根据北京市康达律师事务所关于我司收购晨枫公司股权的康达法意字（2010）第005号《法律意见书》之结论：本次股权收购符合我国《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权收购主体、转让定价、协议内容均合法有效，不存在严重损害我司及其股东利益的情形。在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次股权收购的实施不存在法律障碍。我司在完成本次股权收购后，仍具有持续经营的能力，符合上市条件。
四、协议主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让价款支付条款
（1）首期转让款
我司应当支付的首期转让款为262,099,185.10元，其中:
A、首期转让款中的172,099,185.10元，鉴于优视达欠付晨枫公司262,099,185.10元，经优视达同意，由我司直接支付给晨枫公司，冲抵其欠付晨枫公司的欠款172,099,185.10元。该款项冲减我司已向晨枫公司原支付的诚意金5,000万元后，我司向晨枫公司支付122,099,185.10元。
B、首期转让款的9,000万元，由我司直接支付给优视达，由其偿还欠付晨枫公司的其余9,000万元欠款。
（2）剩余转让款
在办理目标公司股权过户至我司名下之前，我司应将剩余股权转让款29,772,882.43元支付至我司与优视达双方共管银行账户。在优视达持有晨枫公司的60%股权及晨枫公司所持项目公司80%股权质押解除、目标股权过户至我司名下、优视达持有晨枫公司的30%股权质押给我司并完成质押登记手续后解付。
2、目标股权过户
于协议生效、股权转让款打入协议约定的相关银行共管账户且优视达持有晨枫公司60%股权质押解除后三个工作日内办理目标股权过户手续。
3、生效条款
协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公司印章、经我司董事会审议通过后生效。
（二）《合作协议》
就股权收购事宜，我司与优视达、洋浦锦成、晨枫公司签署《合作协议》，主要内容如下：
1、关于后续投资安排
自本次股权转让完成后，对于晨枫公司因CBD商业项目的投资、公司正常经营支出等而产生的各项资金需求，由我司、优视达、洋浦锦成按持有晨枫公司股权的比例对等出资。
2、生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在我司、优视达、晨枫公司就优视达持有晨枫公司51%股权转让事项签署的《股权转让协议》生效。
五、交易对公司的影响及风险分析
1、本次交易符合公司的发展战略，在CBD国贸商圈开发建设地标性城市综合体，有利于公司做大做强房地产主营业务中的持有性物业，提升实力和形象。
2、资金投入及其来源：公司自筹资金。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完成后，CBD商业项目后续能为公司提供较为稳定的利润及现金流。
4、本次收购完成后，晨枫公司将成为我司的控股子公司。根据京都天华审字（2010）第0759号《审计报告》及康达法意字[2010]第005号《法律意见书》，截至2010年2月28日，晨枫公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为3,444万元，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。根据晨枫公司的书面说明，除上述按揭贷款担保外，晨枫公司无其他对外担保，亦无委托理财等情况。
六、备查文件
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议
2、优视达、晨枫公司、洋浦锦成《营业执照》
3、《股权转让协议》
4、《合作协议》
5、康达法意字[2010]第005号《北京市康达律师事务所关于京投银泰股份有限公司收购北京晨枫房地产开发有限公司股权的法律意见书》
6、优视达2009年财务报表
七、附件
1、京都天华审字（2010）第0759号《北京晨枫房地产开发有限公司二〇〇九年度至二〇一〇年二月二十八日止审计报告》
2、天兴评报字（2010）第081号《京投银泰股份有限公司拟收购北京晨枫房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书摘要》
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010年4月9日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-026
京投银泰股份有限公司年报更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
由于工作疏忽，公司于2010年2月11日公告的2009年年度报告全文中，公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况中“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴”一栏填写有误。原文中，公司副董事长兼总裁程少良先生不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴；经进一步核实，程少良先生在其他关联单位领取董事津贴。
特此更正，并向广大投资者致歉。
京投银泰股份有限公司董事会
2010年4月9日