四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2010-01
哈飞航空工业股份有限公司
四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届董事会第九次会议于2010年4月8日8：30在哈飞宾馆会议室召开，本次会议应到董事十二人，实到九人，分别是曲景文、曹子清、郭殿满、栗万欣、陈晓毅、刘广林、郭景山、贾庭芳、崔学文，李耀授权曲景文代为行使表决权，杨延滨授权刘广林代为行使表决权，陈丽京授权崔学文代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲景文先生主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《公司2009年董事会工作报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2009年总经理工作报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2009年财务决算报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、《公司2010年财务预算报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2009年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为258，902，927.93元。利润分配预案如下：
1．以2009年12月31日股本33735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计33，735，000元；
2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；
3、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、《公司2009年年度报告及其摘要》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票，详见同日刊登公告及上海证券交易所网站。
七、《公司2010年生产计划及固定资产投资计划》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、《关于公司相关内控制度的议案》
1、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
2、《内幕信息知情人管理制度》；
3、《外部信息使用人管理制度》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票，详细内容见上海证券交易所网站。
九、《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》，详见同日刊登的关联交易公告；
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易的签定公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
十、《关于审计委员会2009年度审计工作总结及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案 》， 续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于召开公司2009年度股东大会的议案》
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案中第1、3、4、5、6、9、10项需提交年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○一○年四月八日
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2010-02
哈飞航空工业股份有限公司
四届监事会第八次会议决议公告
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届监事会第八次会议于2010年4月8日11时在哈飞宾馆会议室召开。本次会议应到监事三人，实到监事三人，分别是侯月明、闫灵喜、罗楠。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。会议由监事会主席侯月明主持。经过监事会会议表决，通过了以下决议：
1、《公司2009年监事会工作报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司2009年财务决算报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2010年财务预算报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《公司2009年利润分配预案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司2009年年度报告及其摘要》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、《关于公司召开2009年度股东大会的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司监事会
二○一○年四月八日
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2010-03
哈飞航空工业股份有限公司
2010年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，规范上市公司日常关联交易运作， 公司结合实际情况，对2010年日常关联交易预计做出如下相关说明：
一、2009年实际发生和2010年预计日常关联交易的基本情况
单位：元
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在2009年实际发生额中中航工业所属关联企业购买产品112385.54万元，销售货物43931.09万元，由于对相关准则中关联方认定理解有偏差，未纳入关联交易范围，该部分将在公司最近一次董事会及股东大会上进行审议。
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：谭瑞松
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：77583万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：曲景文
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108402.9万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
2、注册资本：2500万美元
3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣 住所：北京市朝阳区
2、注册资本：640亿元
3、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。
与上市公司关系：实际控制人
上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级附属公司。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
（一）销售货物：飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的市场价格扣除材料等直接消耗，余下的费用和利润按双方的工作量比例分配；材料及加工费的定价原则是按市场定价原则。
（二）采购原材料：材料及加工费等按市场定价原则。
（三）采购固定资产：按市场价双方协商。
（四）飞机试飞：比照市场价格，工装、工具制造及返修：参照全国模协行业标准及企业实际成本定价。
（五）接受劳务：按照国家管理部门规定的价格；若无前列，则为市场价格；再无，则为协议价格。
（六）其他关联交易：如无市场价，则按照协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：消防、治安、公共交通、交通设施养护、交通等管理、文体娱乐、职业培训、社会保险、信息情报、计算机及计算机网络管理等服务。
本协议签署日期为2009年2月5日，有效期为一年，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双方经协商后同意终止本协议。
（二） 原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工程（水、电、汽、风、废水排污等），适合生产需要的各类专用工具、工装及工装制造、补制、返修，产品零部件运输服务，复印晒蓝服务，飞机及备件包装、发运等服务，根据公司的要求提供足够数量的原材料和零部件，计量检验、无损检测、质量检验等，各类试验及材料复验，库房、料场收费等，公用工程（飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
该协议签订日期为2007年1月5日，有效期为五年，除非一方提前六个月通知对方终止本协议，本协议在有效期满时或展期后的期限届满时将自动逐年续展，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于2004年1月5日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。。
（四）喷漆厂房租赁合同
公司与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
（六）技术转让协议
公司与哈飞集团2010年1月6日签订《技术转让协议》，转让拥有的生产技术。
六、独立董事意见
（一）上述关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
（二）审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（三）该项议案需提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司四届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见函
3、上述相关合同协议
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○一○年四月八日