第三届十三次
董事会会议决议公告
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 48,473.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,617.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,617.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额（注1） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 商品混凝土生产网点建设项目 | 否 | 16,583.65 | 16,583.65 | 10,699.16 | 8,117.96 | 8,117.96 | -2,581.20 | |||||
| 其中：开发区搅拌站 | 否 | 4,614.90 | 4,614.90 | 4,614.90 | 4,444.49 | 4,444.49 | -170.41 | 96.31% | 2008.9 | 2,630.13 | 是 | 否 |
| 米东区搅拌站 | 否 | 3,410.46 | 3,410.46 | 否 | ||||||||
| 昌吉搅拌站 | 否 | 3,701.86 | 3,701.86 | 3,701.86 | 2,521.91 | 2,521.91 | -1,179.95 | 68.13% | 2008.9 | 366.17 | 是 | 否 |
| 伊宁搅拌站 | 否 | 2,474.03 | 2,474.03 | 否 | ||||||||
| 哈密搅拌站 | 否 | 2,382.40 | 2,382.40 | 2,382.40 | 1,151.56 | 1,151.56 | -1,230.84 | 48.34% | 2009.6 | 236.03 | 是 | 否 |
| 新建中心搅拌站磨细粉煤灰储库项目（完工） | 否 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00% | 2008.6 | 注3 | 是 | 否 | |
| 新建燕尔窝搅拌站磨细粉煤灰储库项目 （完工） | 否 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 100.00% | 2008.6 | 是 | 否 | ||
| 年产 15 万吨干混砂浆生产线项目（未开工） | 否 | 3,049.49 | 3,049.49 | 2,033.00 | -2,033.00 | 否 | ||||||
| 合 计 | 22,133.14 | 22,133.14 | 15,232.16 | 10,617.96 | 10,617.96 | -4,614.20 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 注4 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注5 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：本公司“招股说明书”中披露本项目完工后，可增加6.7万吨粉煤灰储存能力。本年度通过本项目的储库周转储存的磨细粉煤灰累计总量为37.25万吨；截止2009年12月31日，本项目的储库期末储存量为6.43万吨。
注4：因公司以首次公开发行股票方式取得募集资金时，新疆已进入冬季无法施工，故年产 15 万吨干混砂浆生产线项目未开工，未达到计划进度。
注5：募集资金投资项目先期投入及置换情况详见《关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》中三、（三）。
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010— 020
新疆西部建设股份有限公司
第三届十三次
董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届十三次董事会会议于2010年4月7日以现场会议方式召开。会议通知于2010年3月26日以专人送达、传真方式通知各董事。应到董事9人，实到董事8人，董事赵新军先生委托董事张智峰先生参加会议并在授权范围内行使董事权利。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张智峰先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度董事会工作报告》
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
公司独立董事刘东进先生、陈亮先生、于雳女士向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在2009年度股东大会上述职。
二、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度总经理工作报告》
三、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
四、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度财务预算报告》
2010年度财务预算指标如下：
公司全年生产销售混凝土预算目标330万立方，比上年同期财务预算目标235万立方增加95万立方；公司全年实现营业总收入预算目标100,862万元，比上年同期财务预算目标71,538万元增加29,324万元；全年实现利润总额10,590万元，较上年实际数10，514.78万元，增加75.22万元；较上年预算数7,687万元，上升了2,903万元。
以上数据非盈利预测，请投资者注意投资风险。
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
五、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度报告及其摘要》
具体内容详见公司刊登的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
六、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度利润分配议案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度实现归属于上市公司股东的净利润79,289,532.36元。按公司章程规定提取 10%法定盈余公积5,477,467.35元后，2009年度实现可供分配净利润为73,812,065.01元，加上以前年度未分配利润175,534,419.46 元，报告期公司可供分配利润249,346,484.47元，资本公积余额469,937,001.89元。
2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟订如下：
1、以2009 年 12 月31日公司总股本140,000,000股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金红利42,000,000元。
2、以2009 年 12 月 31日公司总股本140,000,000股为基数，每 10 股以资本公积金转增 5 股，共计转增7,000万股，转增后公司总股本将增加至21,000万股。
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
七、同意票5票，反对票0票，审议通过了《关于2010年日常关联交易预测的议案》。
1、关联董事张智峰先生、徐春林先生、赵平先生、赵新军先生分别对关联事项予以回避表决。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
八、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司年审会计师事务所——立信会计师事务所有限公司出具《募集资金年度使用情况的专项鉴证报告。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，详情请见公司相关公告。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
九、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2010年续聘会计师事务所的议案》
经审计委员会提名，公司拟继续聘任具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司作为本公司2010年度的年审会计师事务所，由其负责本公司财务审计等相关工作。2010年度报告审计费用为48万元。
公司独立董事对《关于2010年续聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见。
该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
十一、同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2009年度股东大会的议案》
公司2009 年度股东大会会议通知详见巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年4月9日
备查文件：
1、公司第三届十三次董事会会议决议；
2、公司第三届七次监事会会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、东方证券关于2009年度募集资金存放于使用情况的核查意见；
5、东方证券关于西部建设关联交易事项的核查意见；
6、东方证券关于西部建设内部控制自我评报告的核查意见；
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010— 022
新疆西部建设股份有限公司
关于召开２００９年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届十三次董事会会议审议，决定于２０１０年5月5日（星期三）上午１1：００在乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室召开２００９年度股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况：
１、会议召开的时间：２０１０年5月5日上午１1：００开始；
２、股权登记日：２０１０年4月２6日；
３、会议召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室；
４、会议召集人：公司董事会；
５、会议方式：现场会议。
二、本次股东大会出席对象：
１、凡截止２０１０年4月２6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、律师及其他相关人员。
三、会议审议事项：
1、《2009年度董事会工作报告》
2、《2009年度监事会工作报告》
3、《2009年度报告及摘要》
4、《2009年度财务决算报告》
5、《2010年度财务预算报告》
6、《关于2009年度利润分配的议案》
7、《关于2009年度募集资金使用情况专项报告》
8、《关于2010年日常关联交易预测的议案》
9、《关于2010年续聘会计师事务所的议案》
10、《关于全面修订募集资金管理制度的议案》
11、《关于申请发行三亿元短期融资券的议案》
12、《关于变更商品混凝土生产网点建设项目--伊宁搅拌站实施主体的议案》
13、《关于变更年产15万吨干混砂浆生产线项目实施主体、实施地点的议案》
14、《关于以超募资金为米东区搅拌站项目追加投资的议案》
其中10、11、12、13、14项议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见2010年3月27日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
五、会议登记事项：
１、登记手续：
（１）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（２）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（３）异地股东可用信函和传真方式登记。
２、登记时间：2010年4月26日至4月28日（上午9：00－11：30；下午2：00－5：30）；
３、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号新疆西部建设股份有限公司证券部
４、联系方式：
0991-8853208 0991-6289088
传真；0991-8851791
邮编：830063
联系人：王俪颖 冯少伟
六、其他事项
1、会议材料备于公司证券部；
2、临时提案请于会议召开10天前提交；
3、与会股东食宿、交通费自理。
附：授权委托书
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年4月9日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆西部建设股份有限公司２００９年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 备注 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《2009年度报告及摘要》 | ||||
| 4 | 《2009年度财务决算报告》 | ||||
| 5 | 《2010年度财务预算报告》 | ||||
| 6 | 《关于2009年度利润分配的议案》 | ||||
| 7 | 《关于2009年度募集资金使用情况专项报告》 | ||||
| 8 | 《关于2010年日常关联交易预测的议案》 | ||||
| 9 | 《关于2010年续聘会计师事务所的议案》 | ||||
| 10 | 《关于全面修订募集资金管理制度的议案》 | ||||
| 11 | 《关于申请发行三亿元短期融资券的议案》 | ||||
| 12 | 《关于变更商品混凝土生产网点建设项目--伊宁搅拌站实施主体的议案》 | ||||
| 13 | 《关于变更年产15万吨干混砂浆生产线项目实施主体、实施地点的议案》 | ||||
| 14 | 《关于以超募资金为米东区搅拌站项目追加投资的议案》 |
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010— 023
新疆西部建设股份有限公司
2010年度日常关联交易预测公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容
单位：万元（人民币）
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2009年实际发生 | 2010年预计 | |
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | |||
| 1 | 新疆建工（集团）有限责任公司 | 商 品 | 8,836.35 | 9.69% | 10000 |
| 2 | 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司 | 4,345.88 | 4.77% | 5000 | |
| 3 | 新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司 | 3,270.41 | 3.59% | 4000 | |
| 4 | 新疆建工集团第三建设有限责任公司 | 2,761.74 | 3.03% | 3300 | |
| 5 | 新疆建工集团建设工程有限责任公司 | 1,161.54 | 1.27% | 1300 | |
| 6 | 新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司 | 457.29 | 0.50% | 600 | |
| 7 | 新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司 | 13.48 | 0.01% | 100 | |
| 8 | 新疆建工路桥工程有限责任公司 | 246.43 | 0.27% | 350 | |
| 9 | 新疆建工安装工程有限责任公司 | 273.84 | 0.30% | 350 | |
| 小计 | 21,366.96 | 23.43% | 25000 | ||
| 1 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 采 购 | 3,342.89 | 12.08% | 3500 |
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 663.83 | 59.71% | 1000 | |
| 1 | 新疆建工集团第三建设有限责任公司 | 接受 劳务 | 298.89 | 14.37% | 0 |
| 2 | 新疆建工（集团）有限责任公司 | 0 | 0 | 1000 | |
二、关联关系的基本情况
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司的关联关系 | 持有本公司股票情况 | |
| 持股数量（万股） | 持股比例 | |||
| 1 | 新疆建工（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 7110.295 | 50.79% |
| 2 | 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 3 | 新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 4 | 新疆建工集团第三建设工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 5 | 新疆建工集团建设工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 6 | 新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 7 | 新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 8 | 新疆建工路桥工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 9 | 新疆建工安装工程有限责任公司 | 同一控股股东 | 无 | 0 |
| 10 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 持股5%以上股份的主要股东 | 887.85 | 6.34% |
| 11 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 持股5%以上股份的主要股东 | 1067.435 | 7.62% |
1、新疆(建工)集团有限责任公司
新疆(建工)集团有限责任公司（以下简称“建工集团”），持有本公司71,102,950股，占总股本的50.79％，注册资本51748万元，实收资本49,661万元。法定代表人张胜迪，注册地址为乌鲁木齐市青年路19号。目前建工集团经营范围为：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
2、新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司
新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司，注册资本：6000万元，法定代表人：董来军，经营范围：工业与民用建筑施工，装饰装修工程施工、建筑幕墙施工、水利工程施工、送变电工程施工、公路工程施工、设备安装工程施工、建筑装饰装修设计、房屋租赁、停车场服务、幼儿园经营等。
3、新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司
新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司，注册资本：5100万元，法定代表人：贾森，经营范围：房屋建筑工程，装饰装修工程施工、管道工程、机电设备安装工程、市政公用工程、钢结构专业承包、起重设备安装工程、建筑材料家具建筑铁构件的生产和销售等。
4、新疆建工集团第三建设有限责任公司
新疆建工集团第三建设工程有限责任公司，注册资本：6000万元，法定代表人：王幼工 经营范围：工业与民用建筑施工，装饰装修工程施工、建筑幕墙施工、水利工程施工、送变电工程施工、公路工程施工、设备安装工程施工、房屋租赁等。
5、新疆建工集团建设工程有限责任公司
新疆建工集团建设工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：张风云，经营范围：建筑工程施工。
6、新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司
新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司，注册资本：6050万元，法定代表人：冯忠民 经营范围：市政公用工程施工、钢结构、 装饰装修工程施工、设备安装工程施工等。
7、新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：严开元 经营范围：许可经营项目，建筑工程施工、一般经营项目、房屋租赁。
8、新疆建工路桥工程有限责任公司
新疆建工路桥工程有限责任公司，注册资本：6008万元，法定代表人：钱少华 经营范围：公路工程和桥梁、隧道工程的技术咨询、各级公路工程桥梁、隧道的施工、汽车配件的销售、普通货物运输。
9、新疆建工安装工程有限责任公司
新疆建工安装工程有限责任公司，注册资本：5000万元，法定代表人：王建民 经营范围：各类工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装，一、二、三类容器制造及现场组装，各类型钢结构、网架制造安装，锅炉安装维修，起重设备安装，各类公用、民用建设项目设备安装等。
10、新疆天山水泥股份有限公司
新疆天山水泥股份有限公司成立于1998年11月18日，注册资本为31,203万元，法定代表人为李建伦，注册地址为乌鲁木齐市水泥厂街242号。天山股份为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000877，经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业和本企业成员生产、科研所需原、辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询，技术咨询。
11、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，即原新疆八一钢铁集团有限责任公司，成立于1995年10月20日，注册资本为661,907万元，法定代表人为赵峡，注册地址为乌鲁木齐市头屯河区八一路。主营业务是对授权范围内的国有资产的经营；钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品的生产和销售。
目前，上列关联企业经营状况良好，预计2010 年度公司与其关联交易基本不存在形成坏帐的可能。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向关联法人购买原材料、销售商品混凝土以及接受劳务均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事于雳、陈亮、刘东进对2010年度公司日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：公司预计2010年度将与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易使公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
六、保荐人意见
经核查，东方证券股份有限公司及保荐人崔洪军、张正平认为：
（1）上述关联交易经西部建设第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意上述关联交易。
（2）上述关联交易尚需提交西部建设股东大会审议。
七、回避表决说明
经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意公司2010年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司董事张智峰先生、徐春林先生、赵平先生、赵新军先生均履行了回避表决程序。
此议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年4月9日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010— 024
新疆西部建设股份有限公司
关于募集资金2009年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆西部建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009【964】号）核准，由主承销商东方证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价为每股人民币 15.00 元，应募集资金总额为人民币 525,000,000.00元。截至2009年10月23日止，公司共募集资金525,000,000.00元，由主承销商东方证券股份有限公司扣除承销商发行费及保荐费28,875,000.00元，将剩余募集资金496,125,000.00元分别汇入公司开具在：交通银行新疆自治区分行营业部账号为651100850018150060418的人民币账号200,000,000.00元；招商银行乌鲁木齐市人民路支行账号为991900016910902的人民币账号200,000,000.00元；中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行账号为364147964858093001的人民币账号96,125,000.00元。减除其他发行费用人民币11,394,980.00元后，计募集资金净额为人民币484,730,020.00元，其中新增注册资本人民币35,000,000.00元，资本溢价人民币449,730,020.00元计入“资本公积”。
以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所有限公司于2009年10月23日出具的信会师报字（2009）第24406号验资报告审验。
(二)募集资金使用金额及当前余额
截至 2009 年12 月31 日，本公司募集资金账户余额为382,062,166.94元，本年度募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入282,341.63元，共使用募集资金114,345,174.69元，其中：本年度募集资金项目累计使用资金106,179,569.23元、支付银行手续费405.46元、支付其他发行费用8,165,200.00元。
二、募集资金管理及存储情况
(一)募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所制订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》[2008 年修订]等法律、法规，结合公司实际情况制订了《新疆西部建设股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称管理办法）。根据《管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，本公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行新疆自治区分行、招商银行乌鲁木齐市人民路支行、中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行三个专项账户。
本公司已于2009年11月20 日与保荐人东方证券股份有限公司、交通银行新疆自治区分行、招商银行乌鲁木齐市人民路支行、中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2009 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 金 额 |
| 交通银行新疆自治区分行 | 651100850018150060418 | 190,703,381.51 |
| 招商银行乌鲁木齐市人民路支行 | 991900016910902 | 95,266,551.18 |
| 中国银行乌鲁木齐市黄河路南支行 | 364147964858093001 | 96,092,234.25 |
| 合 计 | 382,062,166.94 |
注：含尚未从上述帐户中结转至自有资金帐户的其他发行费用共计3,229,780.00 元
三、截至2009 年12 月31日募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2009 年度没有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2009年12月31日止，本公司以自筹资金实际投资额为111,435,331,67元，其中商品混凝土生产网点建设项目开发区搅拌站、昌吉搅拌站、哈密搅拌站的投资总额分别为43,729,452.12元、25,189,064.34元、10,925,593.27元，新建中心搅拌站磨细粉煤灰储库项目与新建燕尔窝搅拌站磨细粉煤灰储库项目的投资总额为31,591,221.94元，共计111,435,331.67元。2009年11月20日，新疆西部建设股份有限公司第三届十次董事会会议决议通过《关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金议案》，本公司以募集资金104,844,109.73元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中置换商品混凝土生产网点建设项目发区搅拌站、昌吉搅拌站、哈密搅拌站项目分别为43,729,452.12元、25,189,064.34元、10,925,593.27元，置换新建中心搅拌站磨细粉煤灰储库项目与新建燕尔窝搅拌站磨细粉煤灰储库项目25,000,000.00元，共计104,844,109.73元。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司 2009年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(六)募集资金其他使用情况
公司 2009年度不存在募集资金的其他使用情况
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所制订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》[2008 年修订]等法律、法规的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表(附后)
新疆西部建设股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年四月八日
附表1：募集资金使用情况对照表
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—025
新疆西部建设股份有限公司
关于举行2009年度
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）将于2010 年4月15日（周四）15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2009年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长张智峰先生、总经理吴志旗先生，副总经理兼董事会秘书林彬先生、财务总监郑康女士、独立董事陈亮先生、公司保荐代表人张正平先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年4月9日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010-026
新疆西部建设股份有限公司
第三届七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月7日在公司12楼会议室召开了公司第三届七次监事会会议。公司于2010年3月26日以专人送达、传真方式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为5人，实到人数5人。会议由监事会主席段连吉先生主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。
经与会监事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》
该议案尚需2009年度股东大会审议通过。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2009年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需2009年度股东大会审议通过。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度财务决算报告》
该报告尚需要2009年度股东大会审议通过。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年度财务预算报告》
该议案尚需要2009年度股东大会审议通过。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2010年日常关联交易预测的议案》。
经公司监事会审核，2010年度公司预计发生的日常关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
该议案尚需要2009年度股东大会审议通过。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该议案尚需要2009年度股东大会审议通过。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》
经核查，公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度利润分配方案》
2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟订如下：
1、以2009 年 12 月31日公司总股本140,000,000股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金红利42,000,000元。
2、以2009 年 12 月 31日公司总股本140,000,000股为基数，每 10 股以资本公积金转增 5 股，共计转增7,000万股，转增后公司总股本将增加至21,000万股。
该议案尚需要2009年度股东大会审议通过。
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
监 事 会
2010年4月9日