| ||
|
浙江南洋科技股份有限公司
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
首次公开发行股票前，本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：
控股股东（实际控制人）邵雨田承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东冯小玉、冯海斌、郑发勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除上述承诺外，持有本公司股份的董事长、总经理邵雨田、董事冯小玉和监事会主席冯海斌还承诺：在前述限售期满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
为避免今后与控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的企业间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司的控股股东（实际控制人）邵雨田先生于２００８年５月３１日向公司出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺》，承诺：本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。
公司其他股东冯小玉先生、冯海斌先生、郑发勇先生已分别于２００８年５月３１日向公司出具了《股东关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定以及其他相关规定。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“发行人”或“本公司”）首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８５号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票１，７００万股。本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，网下配售３４０万股，网上发行１，３６０万股，发行价格为３０．００元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江南洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］１１５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南洋科技”，股票代码“００２３８９”，其中网上发行的１，３６０万股股票将于２０１０年４月１３日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所。
（二）上市时间：２０１０年４月１３日。
（三）股票简称：南洋科技。
（四）股票代码：００２３８９。
（五）首次公开发行后总股本：６，７００万股。
（六）首次公开发行股票增加的股份：１，７００万股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，以及本公司股东在首次公开发行股票前所做的承诺，本公司控股股东（实际控制人）邵雨田以及发行前持有公司股份的其他股东冯小玉、冯海斌、郑发勇在本公司首次公开发行股票前持有的本公司股份的限售期均为自本公司股票上市之日起３６个月，具体如下：
| 股东名称 | 首次公开发行股票前 | 首次公开发行股票后 | 限售期 | ||
| 持股数 （股） | 持股比例 （％） | 持股数 （股） | 持股比例 （％） | ||
| 邵雨田 | ２９，７５０，０００ | ５９．５０ | ２９，７５０，０００ | ４４．４０ | ２０１０年４月１３日起３６ 个月 |
| 冯小玉 | ９，０００，０００ | １８．００ | ９，０００，０００ | １３．４３ | ２０１０年４月１３日起３６ 个月 |
| 冯海斌 | ５，８５０，０００ | １１．７０ | ５，８５０，０００ | ８．７３ | ２０１０年４月１３日起３６ 个月 |
| 郑发勇 | ５，４００，０００ | １０．８０ | ５，４００，０００ | ８．０６ | ２０１０年４月１３日起３６ 个月 |
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
首次公开发行股票前，本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：
控股股东（实际控制人）邵雨田承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东冯小玉、冯海斌、郑发勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除上述承诺外，持有本公司股份的董事长、总经理邵雨田、董事冯小玉和监事会主席冯海斌还承诺：在前述限售期满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下配售的３４０万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，３６０万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例（％） | 可上市交易时间 （非交易日顺延） | |
| １、首次公开发行前的股份 | 邵雨田 | ２９，７５０，０００ | ４４．４０ | ２０１３年４月１３日 |
| 冯小玉 | ９，０００，０００ | １３．４３ | ２０１３年４月１３日 | |
| 冯海斌 | ５，８５０，０００ | ８．７３ | ２０１３年４月１３日 | |
| 郑发勇 | ５，４００，０００ | ８．０６ | ２０１３年４月１３日 | |
| 小计 | ５０，０００，０００ | ７４．６３ | － | |
| ２、首次公开发行的股份 | 网下配售的股份 | ３，４００，０００ | ５．０７ | ２０１０年７月１３日 |
| 网上发行的股份 | １３，６００，０００ | ２０．３０ | ２０１０年４月１３日 | |
| 小计 | １７，０００，０００ | ２５．３７ | － | |
| 合计 | ６７，０００，０００ | １００．００ | － | |
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（十三）上市保荐机构：华林证券有限责任公司。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：浙江南洋科技股份有限公司
英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｎａｎｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本：５，０００万元（首次公开发行股票前）
６，７００万元（首次公开发行股票后）
法定代表人：邵雨田
设立日期：２００６年１１月２３日
住 所：浙江省台州市开发区开发大道３８８号
邮政编码：３１８０００
电话号码：０５７６－８８１６９９９９
传真号码：０５７６－８８１６９９２２
互联网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｎｙｋｊ．ｃｃ
电子邮箱：ｎｙｋｊ＠ｎｙｋｊ．ｃｃ
董事会秘书：杜志喜
经营范围：电子薄膜、包装膜、电容器制造、销售
主营业务：电容器专用电子薄膜的制造和销售
所属行业：电子元件制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 | 持有本公司股份数（股） |
| １ | 邵雨田 | 董事长、总经理 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | ２９，７５０，０００ |
| ２ | 冯小玉 | 董事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | ９，０００，０００ |
| ３ | 冯江平 | 董事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| ４ | 杜志喜 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| ５ | 李健权 | 董事、副总经理 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| ６ | 闻德辉 | 董事、副总经理 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| ７ | 戴欣苗 | 独立董事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| ８ | 郝云宏 | 独立董事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| ９ | 潘大男 | 独立董事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| １０ | 冯海斌 | 监事会主席 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | ５，８５０，０００ |
| １１ | 王丽娜 | 监事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| １２ | 毛爱莲 | 监事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| １３ | 陆为民 | 监事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| １４ | 洪 伟 | 监事 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| １５ | 丁邦建 | 副总经理 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
| １６ | 狄 伟 | 总工程师 | ２００９－１１－１０～２０１２－１１－９ | 无 |
邵雨田、冯小玉和冯海斌持有本公司股份的方式均为直接持股，其所持股份均为发起人股，自本公司设立至今其所持股份的数量未发生变化，亦不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
邵雨田先生持有本公司２，９７５万股股份，占本公司首次公开发行后总股本的４４．４０％，是公司的控股股东（实际控制人）。
邵雨田先生，男，１９６３年出生，中国国籍，身份证号码３３２６２３１９６３ＸＸＸＸＸＸＸＸ，无境外永久居留权，硕士研究生学历。邵雨田先生为本公司创始人之一，于２００１年创办本公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司，并担任董事长至今。
邵雨田先生现担任浙江省台州市企业家协会副会长、台州经济开发区企业家协会会长、台州市工商联常委，并先后获得回乡投资模范浙商、台州市十大杰出自主创新青年企业家、台州市优秀青年企业家、台州市优秀企业家、台州市开发区建区十周年“创业贡献奖”、台州市“创业之星”等荣誉称号。
邵雨田先生对本公司以外的其他投资情况如下表：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 主营业务 |
| 沈阳市三江电器有限公司 | ６００．００ | ２５．００ | 塑料制品的生产和销售 |
| 台州市南洋投资有限公司 | ４，５０３．６０ | ５５．６０ | 实业投资 |
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，本公司股东总数为２７，２９０名，本公司前十名股东持有股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（％） |
| １ | 邵雨田 | ２９，７５０，０００ | ４４．４０ |
| ２ | 冯小玉 | ９，０００，０００ | １３．４３ |
| ３ | 冯海斌 | ５，８５０，０００ | ８．７３ |
| ４ | 郑发勇 | ５，４００，０００ | ８．０６ |
| ５ | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建设银行 | ８８，６６８ | ０．１３ |
本次发行后，有７３名股东分别持有本公司３３，４９７股股份，分别占发行后本公司总股本的０．０５％，并列排名第６位，其序号及名称依次如下：６、五矿集团财务有限责任公司；７、上海汽车集团财务有限责任公司；８、国机财务有限责任公司；９、兵器财务有限责任公司；１０、江苏省国际信托投资有限责任公司；１１、上海浦东发展集团财务有限责任公司；１２、兵器装备集团财务有限责任公司；１３、海通—汇丰—ＭＥＲＲＩＬＬＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ；１４、上海证券有限责任公司；１５、国都证券有限责任公司；１６、华泰证券股份有限公司；１７、平安证券有限责任公司；１８、交通银行—易方达科讯股票型证券投资基金；１９、东北证券股份有限公司；２０、中原信托有限公司；２１、英大证券有限责任公司；２２、东吴证券有限责任公司；２３、浙商证券有限责任公司；２４、渤海证券股份有限公司；２５、天津信托有限责任公司；２６、中国民族证券有限责任公司；２７、昆仑信托有限责任公司；２８、新华信托股份有限公司；２９、大通证券股份有限公司；３０、华鑫证券有限责任公司；３１、银丰证券投资基金；３２、中国银行—易方达平稳增长证券投资基金；３３、全国社保基金一零二组合；３４、中国农业银行—银河稳健证券投资基金；３５、方正证券有限责任公司；３６、中国工商银行—银河银泰理财分红证券投资基金；３７、中国银行—易方达积极成长证券投资基金；３８、中国农业银行—万家增强收益债券型证券投资基金；３９、太平人寿保险有限公司—传统—普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１深；４０、全国社保基金五零一组合；４１、中天证券有限责任公司；４２、全国社保基金六零四组合；４３、中国光大银行—摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金；４４、国际金融—建行—中金短期债券集合资产管理计划；４５、招商证券—招行—招商证券现金牛集合资产管理计划；４６、首创证券有限责任公司；４７、广发华福证券有限责任公司；４８、阳光财产保险股份有限公司—传统－普通保险产品；４９、太平人寿保险有限公司－万能－团险万能；５０、太平人寿保险有限公司－万能－个险万能；５１、太平人寿保险有限公司－分红－团险分红；５２、太平人寿保险有限公司－分红－个险分红；５３、合众人寿保险股份有限公司－分红－个险分红；５４、中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金；５５、合众人寿保险股份有限公司－万能－个险万能；５６、中信银行－银河银信添利债券型证券投资基金；５７、国际金融－建行－中金股票策略集合资产管理计划；５８、渤海国际信托有限公司；５９、云南国际信托有限公司－云信成长２００７－３瑞安第二期信托；６０、太平洋证券股份有限公司；６１、中意人寿保险有限公司－投连产品－股票账户；６２、中国工商银行－金元比联宝石动力保本混合型证券投资基金；６３、全国社保基金四一零组合；６４、太平洋资产管理有限责任公司－太平洋稳健理财一号；６５、中国银行－国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金；６６、中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基金；６７、中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金；６８、中国建设银行－宝盈增强收益债券型证券投资基金；６９、中国建设银行－华富收益增强债券型证券投资基金；７０、全国社保基金七零八组合；７１、全国社保基金七一零组合；７２、中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投资基金；７３、西南证券股份有限公司；７４、中国工商银行—德盛增利债券证券投资基金；７５、中信证券—中行—中信证券聚宝盆稳健收益子集合资产管理计划；７６、华泰证券—交行—华泰紫金现金管家集合资产管理计划；７７、中国建设银行—摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金；７８、长江—农行—长江证券超越理财稳健增利集合资产管理计划。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１，７００万股。
二、发行价格及市盈率
本次发行价格为：３０．００元/股，发行价格对应的本次发行前、本次发行后的市盈率为：
１、３７．９７倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００９年净利润除以本次发行前的总股本计算）；
２、５０．８５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２００９年净利润除以本次发行后的总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次网下配售总股数３４０万股，有效申购获得配售的比例为０．９８５２２１６７４９％，认购倍数为１０１．５０倍，最终向股票配售对象配售股数为３４０万股。本次发行网上定价发行１，３６０万股，中签率为０．５１２４６３９９０９％，超额认购倍数为１９５倍。本次网上发行不存在零股，网下配售存在６１股零股，由保荐人（主承销商）华林证券有限责任公司包销。
四、募集资金总额：５１０，０００，０００元。
天健会计师事务所有限公司已于２０１０年４月７日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［２０１０］７９号《验资报告》。
五、发行费用：本次发行费用总额为３，２８５万元，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | ２，０００ |
| 审计费用 | ２１５ |
| 律师费用 | ９０ |
| 上市推介及信息披露等费用 | ９８０ |
| 合计 | ３，２８５ |
每股发行费用为１．９３元。（每股发行费用＝发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：４７７，１５０，０００元。本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目投资额的部分为３１３，１９０，０００元。
七、发行后每股净资产：９．７２元（以截至２００９年１２月３１日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）。
八、发行后每股收益：０．５９元（按２００９年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在本公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２０１０年３月２３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（１）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（２）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（３）本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化；
（４）本公司未发生重大关联交易；
（５）本公司未进行重大投资；
（６）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（７）本公司住所没有变更；
（８）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
（９）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（１０）本公司未发生对外担保等或有事项；
（１１）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（１２）本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：华林证券有限责任公司
法定代表人：段文清
地址：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼
联系电话：０７５５－８２７０７９８５、０２１－６８８８３８６０
传 真：０７５５－８２７０７９８３
保荐代表人：嵇志瑶、凌江红
项目协办人：胡炼
项目组成员：方磊、吴彦栋、冯浩
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构华林证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华林证券有限责任公司关于浙江南洋科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：南洋科技符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任南洋科技本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江南洋科技股份有限公司
2010年4月9日
保荐人（主承销商）：
（注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼）