证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2010-024
南京欣网视讯科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
﹡本次会议没有否决或修改提案的情况。
﹡本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2010年第二次临时股东大会于2010年4月12日召开，本次会议以现场会议与网络投票相结合方式召开，现场会议在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室召开，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。参加会议的股东及股东代表共123人，代表公司有表决权的股份45,705,321股，占公司股本总额的35.86%，其中，出席现场会议的股东及股东代表共4人，代表公司有表决权的股份37,162,518股，占公司股本总额的29.15%；参加网络投票的股东人数119人，代表公司有表决权的股份8,542,803股，占公司股本总额的6.70%。
会议由董事长张良先生主持，公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，北京市中伦律师事务所委派律师出席并见证了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经过现场记名投票和网络投票表决，会议审议通过如下决议：
二、议案审议情况
经过现场记名投票和网络投票表决，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备《上市公司证券发行管理办法》所规定的非公开发行股票的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,529,243股，反对10,400股，弃权26,200股，同意票占出席会议有效表决权的99.83%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,506,203股，反对10,400股，弃权26,200股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.57 %。
二、审议通过《关于公司进行重大资产出售方案的议案(修订)》
公司拟向公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司(以下简称 “上海富欣” )出售除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
公司已聘请具备相应资质的评估机构对上述拟出售资产在评估基准日(2009年12月31日)的价值进行评估。上述拟出售资产的评估值为人民币 14,158.12万元，经公司与上海富欣协商，拟出售资产的最终定价以评估机构出具的评估结果为准。
对于出售资产中包含的位于南京市建邺区泰山路的一宗土地使用权(《国有土地使用证》号为：宁建国用(2009)第11014号)，由于该宗土地的闲置时间较长，为了保护公司及全体股东的利益，公司拟将该土地使用权另行出售。
自评估基准日(2009年12月31日)起至交割日期间，上述拟出售资产产生的收益由公司享有，产生的亏损由上海富欣承担。
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,524,843股，反对11,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,501,803股，反对11,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.52 %。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案(修订)》
本次非公发行股份购买资产的方案概要为： 公司拟向义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤集团”)收购其拥有的煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权(以下统称“目标资产”)，公司以向义煤集团非公开发行 A股股份作为收购对价。(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股份”)
该议案涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8502803股，反对10400 股，弃权29600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
3、发行对象
本次发行的发行对象为义煤集团。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
4、认购方式
本次发行的股份由义煤集团以其拥有的目标资产全额认购。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告之日，发行价格为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：公司第三届董事会第四十五次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为 11.66 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息， 发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
6、本次发行拟购买的目标资产
公司本次发行股份拟购买的目标资产为义煤集团拥有的以下资产：
(1)义煤集团千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、通讯分公司及义煤集团本部与煤炭业务相关的资产、债务(具体以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准)。
(2)义煤集团持有的义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司100%股权、义马煤业(集团)李沟矿业有限责任公司 51%股权、洛阳义安矿业有限公司 50.5%股权、义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司49%股权、 义煤集团供水供暖有限责任公司62.5%的股权。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
7、目标资产的定价
目标资产的评估值为人民币 821,996.97 万元，最终定价以有权国有资产监督管理部门备案或核准的目标资产评估报告所确定的评估值为准。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
8、发行数量
本次发行的数量为：以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果/本次非公开发行股票的发行价格，具体数量以经中国证监会核准的为准。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
9、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向义煤集团非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三年(36个月)内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
10、目标资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润， 由本次重大资产重组完成后的欣网视讯享有；义煤集团出具承诺：若目标资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由义煤集团以现金方式予以弥补。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
11、本次发行的上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
12、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：同意21,525,843股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.81%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,502,803股，反对10,400股，弃权29,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.53%。
四、审议通过《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部分，重大资产出售的受让方为公司第一大股东上海富欣，且重大资产出售、发行股份购买资产的事项同步实施、互为前提，因此，本次公司重大资产重组均构成关联交易。
关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,515,843股，反对10,400股，弃权39,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.77%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,492,803股，反对10,400股，弃权39,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.41%。
五、审议通过《关于公司与上海富欣签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,515,843股，反对11,400股，弃权38,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.77%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,492,803股，反对11,400 股，弃权38,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.41%。
六、审议通过《关于公司与义煤集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,516,843股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.77%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,493,803股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.43%。
七、审议通过《关于公司与义煤集团签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,516,843股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.77%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,493,803股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.43%。
八、审议通过《关于提请股东大会同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次拟向义煤集团发行股份购买资产， 义煤集团认购本次非公开发行的股份后，义煤集团持有公司的股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，义煤集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,516,843股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.77%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,493,803股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.43%。
股东大会非关联股东同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份， 并向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。在取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方可实施。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》
为保证本次公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行， 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次重大资产重组(包括重大资产出售、非公开发行股份购买资产)的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于拟出售资产及拟购买的目标资产的市场价值、新增股份的数量、新增股份的价格及定价方式、过渡期的损益安排等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、本次重大资产重组完成后，办理有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
5、本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6、协助义煤集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海富欣投资发展有限公司、马运山回避表决。
表决结果：同意21,516,843股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占出席会议有效表决权的99.77%。
其中，现场投票结果：同意13,023,040股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意8,493,803股，反对10,400股，弃权38,600股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.43%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市中伦律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2010年第二次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件；
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2010年4月12日