证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-06

兰州长城电工股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●重要提示：本公告中关于前期差错更正的财务数据未经审计。

兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2010年4月11日15:00在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，独立董事付德印先生因公出差，委托独立董事刘钊先生代为表决，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司前期担保事项履行信息披露义务的议案》

公司于2004年为非关联公司——甘肃财富投资咨询有限公司（以下简称：财富公司）从兰州商业银行（以下简称商业银行）贷款3000万元提供担保，公司第二届董事会2004年1月15日专题会议同意为其担保，由于时任董事会及董事长对上市规则学习不够，对信息披露缺乏重视，所以未履行信息披露义务，现将相关情况说明如下：

2004年1月17日，长城电工为财富公司从商业银行贷款3000万元提供担保。2007年1月，因财富公司的实际控制人李继春涉嫌其它刑事案件，之前已被逮捕，商业银行在贷款逾期且追索无果的情况下，将财富公司及长城电工起诉至甘肃省高级人民法院。2007年5月18日，甘肃省高级人民法院判决财富公司承担偿付贷款本金及利息的责任，长城电工承担连带偿付责任。长城电工不服判决，提出上诉，二审法院遂于2007年10月23日做出维持原判的终审判决。2008年2月，本案进入强制执行阶段，财富公司及李继春个人的财产，交织于诸多债务纠纷之中，可供执行的财产处于难以界定的状态。故法院于2008年5月15日裁定，由长城电工向商业银行代偿本金3000万元，利息766万元。经反复洽谈、交涉，在法院的主持下，双方达成执行和解，最终由长城电工向商业银行偿付本金3000万元，利息438万元。至2009年1月4日，本贷款担保纠纷案执行终结。

长城电工新一届董事会及经营班子按法定程序于2009年1月8日完成换届后，高度重视对财富公司的债务追偿工作。于2009年1月16日，向甘肃省高级人民法院申请，要求对财富公司财产进行强制执行。2009年3月12日，甘肃省高级人民法院裁定：冻结、扣划财富公司银行存款3438万元。由于财富公司实际控制人李继春的刑事案件至今未能审理终结，该公司目前已终止经营活动。财富公司现有的财产线索仍不具备可供强制执行的条件，故法院的裁定至今未能执行。

由于新一届公司董事会对担保的背景和过程不甚了解，对上市公司的有关规则、程序乃至证券法律知识缺乏足够的重视，在主观上认识不够，且担保造成的损失正在追偿之中，对前任领导的离任审计尚未结束，担保造成的损失和责任还没有最终认定。加之公司董事会及经营班子处于换届交接之际，对历史遗留问题的研究不够细致，故没有对该担保及相关事宜及时进行披露。

公司董事会就担保事项未及时披露对广大投资者深表歉意，对因此造成的影响向广大投资者诚恳道歉。公司将对后续的追偿及相关处理情况进行持续披露。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于前期差错更正的议案》

1、关于前期差错更正的性质及原因说明

根据《关于前期担保事项履行信息披露义务的议案》中有关担保损失情况的说明，经与会计师事务所沟通，因此担保损失确认的时点应在2008年，由于公司尚在采取法律手段和程序进行追偿中，2008年度财务报表中暂未计入担保损失本金及利息合计34,384,367.45元。根据《企业会计准则》的规定，为真实反映公司的财务状况，提高报表质量，现对上述事项作为前期差错予以更正。为公司做年度审计工作的希格玛会计师事务所有限公司，书面同意对上述事项作前期差错更正：调增2009年年初负债总额34,384,367.45元，调减2009年年初未分配利润30,945,930.70元，调减2009年年初盈余公积3,438,436.75元，相应地对其他会计科目也进行了更正。由于该项调整，可能造成2009年的利润比2008年调整后的利润有较大幅度提高。

2、上述前期差错的更正对公司2008年度会计报表影响如下：（单位：人民币元）

（1）2008年12月31日合并资产负债表项目的调整

项目	调整前	调整后
其他应付款	59,519,510.62	93,903,878.07
流动负债合计	1,337,875,855.59	1,372,260,223.04
负债合计	1,559,507,217.15	1,593,891,584.60
盈余公积	50,950,606.09	47,512,169.34
未分配利润	223,718,582.13	192,772,651.43
归属于母公司所有者权益合计	1,063,933,086.43	1,029,548,718.98
股东权益合计	1,133,663,067.14	1,099,278,699.69

（2）2008年1月1日—2008年12月31日合并利润表项目的调整

项目	调整前	调整后
营业外支出	2,767,290.45	37,151,657.90
利润总额	46,696,667.15	12,312,299.70
净利润	40,061,239.78	5,676,872.33
归属于母公司所有者的净利润	33,504,638.64	-879,728.81

（3）2008年1月—2008年12月合并所有者权益变动表项目的调整

项目	调整前			调整后
	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
本年增减 变动金额	4,149,681.73	29,354,956.91	47,629,573.88	711,244.98	-1,590,973.79	13,245,206.43
净利润		33,504,638.64	40,061,239.78		-879,728.81	5,676,872.33
利润分配	4,149,681.73	-4,149,681.73		711,244.98	-711,244.98
提取盈余 公积	4,149,681.73	-4,149,681.73		711,244.98	-711,244.98
本期期末 余额	50,950,606.09	223,718,582.13	1,133,663,067.14	47,512,169.34	192,772,651.43	1,099,278,699.69

（4）2008年12月31日母公司资产负债表项目的调整

项目	调整前	调整后
其他应付款	40,746,110.66	75,130,478.11
流动负债合计	984,027,222.38	1,018,411,589.83
负债合计	1,146,899,919.03	1,181,284,286.48
盈余公积	50,950,606.09	47,512,169.34
未分配利润	194,263,679.84	163,317,749.14
股东权益合计	1,031,195,200.14	996,810,832.69

（5）2008年1月1日—2008年12月31日母公司利润表项目的调整

项目	调整前	调整后
营业外支出	1,995,385.14	36,379,752.59
利润总额	46,527,355.30	12,142,987.85
净利润	41,496,817.35	7,112,449.90

（6）2008年1月—2008年12月母公司所有者权益变动表项目的调整

项目	调整前			调整后
	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
本年增减变动金额	4,149,681.73	37,347,135.62	41,496,817.35	711,244.98	6,401,204.92	7,112,449.90
净利润		41,496,817.35	41,496,817.35		10,550,886.65	10,550,886.65
利润分配	4,149,681.73	-4,149,681.73		711,244.98	-711,244.98
提取盈余公积	4,149,681.73	-4,149,681.73		711,244.98	-711,244.98
本期期末余额	50,950,606.09	194,263,679.84	1,031,195,200.14	47,512,169.34	163,317,749.14	996,810,832.69

3、上述前期差错的更正对公司2008年度合并主要会计数据和财务指标的影响（单位：人民币元）

主要会计数据和财务指标	调整前	调整后
利润总额	46,696,667.15	12,312,299.70
归属于上市公司股东的净利润	33,504,638.64	-879,728.81
基本每股收益	0.1176	-0.0031
全面摊薄净资产收益率（%）	3.15	-0.09
加权平均净资产收益率（%）	3.20	-0.09
所有者权益（或股东权益）	1,063,933,086.43	1,029,548,718.98
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.74	3.62

4、上述数据未经审计，具体数据以审计后的为准。

5、希格玛会计师事务所意见：此项担保损失截至2008年12月31日为已经确定的损失，列入2008年度营业外支出符合企业会计准则规定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司担保及有关事项未履行披露义务，违反了《上海证券交易所上市规则》的规定，公司董事会能积极主动承认错误并承担责任，甘肃省政府国资委对此事处理及时，公司董事会采取的措施得当，对由此引起的前期差错更正处理，符合法律法规的相关规定，真实地反映了公司的财务状况。我们对该事项对广大投资者造成的影响深表歉意。

同意公司关于前期担保及相关事项履行信息披露义务和前期差错更正的处理。我们将继续监督公司后续事项的进展。希望公司及全体董事、监事和高管人员引以为戒，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司制定的相关规范性管理标准，确保公司规范运作，依法经营。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月十一日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-07

兰州长城电工股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第四届监事会第八次会议于2010年4月11日下午4:00时在公司四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席雒力宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于公司前期担保事项履行信息披露义务的议案；

同意3票，反对0票，弃全0票。

二、关于前期差错更正的议案。

同意3票，反对0票，弃全0票。

公司监事会认为：公司前期担保事项未及时履行披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会能积极主动承认错误并承担相关责任，甘肃省国资委对此事及时进行了处理。且公司董事会采取的措施得当，对由此引起的前期差错的更正调整，符合法律法规的相关规定，真实地反映了公司的财务状况。

公司监事会将在今后的工作中，加强对公司运作的监督和管理，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司制定的相关管理制度，确保公司规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年四月十一日