证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2010-010 住所：宁波市望春工业区云林中路238号杉杉时尚产业园

第一节 绪言

重要提示

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

债项评级为AA；债券上市前，据发行人经审计的2009年度财务报告显示，截至2009年12月31日，发行人净资产为34.88亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.01亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、中文名称：宁波杉杉股份有限公司

2、英文名称：NINGBO SHANSHAN CO.,LTD.

3、法定代表人：庄巍

4、注册地址：宁波市望春工业园区云林中路238 号

5、办公地址：宁波市望春工业园区云林中路238 号杉杉时尚产业园A 座三楼

6、邮政编码：315177

7、发行人注册资本：41,085.82万元人民币

8、股票代码：600884

9、互联网网址：www.firs.com.cn

10、公司邮箱：ssgf@firs.com.cn

二、发行人基本情况

（一）经营范围

宁波杉杉股份有限公司经营范围包括：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁。

（二）发行人设立情况

公司系1992年11月27日经宁波市经济体制改革委员会经甬体改[1992]27号文批准，以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体，与中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992年12月14日在浙江省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为2600万元，总股本260万股（每股面值10元），名称为宁波杉杉股份有限公司。

（三）发行人股票首次公开发行及上市情况

1996年1月，经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），向内部职工配售565.5万股内部职工股，发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。

根据上海证券交易所上证上（96）字第002号上市通知书，向社会公开发行的1,300万股于1996年1月30日获准在上海证券交易所上市交易，公司证券代码600884，公司证券简称“杉杉股份”。公司565.5万股内部职工股按管理部门有关规定，从新股发行之日起，期满三年（即1999年1月8日后）方可在上海证券交易所上市流通。

（四）历次股本形成及变动

1、公司设立之初股本及变动

1992年公司设立时总股本260万股（每股面值10元），注册资本2600万元。其中法人股221万股，占总股本的85%；内部职工股39万股，全部为内部职工股，占总股本的15%。设立时的股权结构如下表所示：

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1993年，经宁波市经济体制改革办公司甬体改[1993]50号文核准，同意发行人预分红送股增资，以普通股股权证形式预分红送股1,170万元（按股权证面值计算），并转为股本总额，红利转赠股本折股价格比1：1，按股份以1：0.45的比例送股东红股。转股后，公司股本调整至3,770万股，其中法人股3,204.5万股，占总股本85%，社会公众股（内部职工股）565.5万股，占总股本15%。预分红送股增资后，公司注册资本由2,600万元增加至3,770万元，股权证每股面值由10元改为1元，变动后的股本结构如下表所示：

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2、IPO设立股本情况

1996年1月，经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于同年1月向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。

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3、送、转股和配股

（1）经公司1995年度股东大会决议通过，1996年4月10日公司以IPO后总股本5,070万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元，送红股2股，即公司股利1,014万股转增为公司股本，总股本变更为6,084万股，注册资本由5,070万元增至6,084万元人民币。

（2）1996年8月30日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1996]39号文批准，公司以1996年6月30日经审计后的未分配利润2,433.6万元向全体股东每10股送红股4股，共增加股本2,433.6万股，总股本变更为8,517.6万股，公司注册资本由6,084万元增至8,517.6万元人民币。

（3）1997年6月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]28号文及宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]27号文核准，公司以1996年12月31日股本总数8,517.6万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币6.00元。其中，向法人股股东配售1,153.6万股，向内部职工股股东配售203.6万股，向社会公众股股东配售468万股，共计向全体股东配售1,825.2万股普通股，总股本变更为10,342.8万股，公司注册资本由8,517.6万元增至10,342.8万元人民币。

（4）1998年9月28日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1998]57号文批准，公司以1998年6月30日股本总数10,342.8万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本，共增加股本4,137.1万股，公司总股本变更为14,479.9万股，公司注册资本由10,342.8万元增至14,479.9万元人民币。

（5）1998年11月26日，经公司1998年度临时股东大会决议通过，中国证监会以证监上字[1998]141号文批准，公司以1998年6月30日总股本10,342.8万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币10.00元，法人股股东全部放弃配股权，共向社会公众股东配售1,375.5万股，其中：向社会公众股股东配售795.6万股，向1997年转配股持有股东配售233.8万股，向内部职工股股东配售346.1万股，配股完成后，公司总股本变更为15,855.4万股，注册资本由14,479.9万元增至15,855.4万元人民币。

（6）1999年9月20日，经宁波经济体制改革委员会甬股改[1999]18号文批准，以1999年6月30日股本总数15,855.4万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本7,927.7万股。公司注册资本由15,855.4万元增至23,783.1万元人民币。

（7）2001年9月12日，经公司2000年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字[2001]72号文批准，公司以1999年12月31日总股本23,783.1万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币12.00元，应配送股票数量总计7,134.9万股，其中：法人股股东可配3,627.5万股，社会公众股可配售股份3,507.4万股。法人股股东中除杉杉集团有限公司承诺以现金方式配100万股外，其余法人股股东均已书面承诺放弃本次配股，此次配股实际配售总额为3,607.4万股，配股完成后，公司总股本变更为27,390.5万股，注册资本由23,783.1万元增至27,390.5万元人民币。

（8）2002年4月19日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司以2001年12月31日总股本27,390.5万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本13,695.3万股，总股本变更为41,085.8万股，公司注册资本由27,390.5万元增至41,085.8万元人民币。

公司股本经过上述变动后，截止2008年12月31日，股本总数为41,085.8万股，公司高级管理人员所持股份25.79万股。

（二）主要业务及经营情况

公司主营业务为服装、新能源材料。

1.公司最近三年主营业务收入按行业情况如下：

单位：元

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2、最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：

单位：元

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（五）隶属关系

1、发行人控股股东

杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）是公司主体发起人，在经过历次送转股及股权分置改革后，截止2009年12月31日，杉杉集团持有公司13147万股（其中11,129万股为限售股）的流通A股，占公司总股本的32.00%，是公司第一大股东及控股股东。

杉杉集团前身系成立于1980年的宁波甬港服装总厂（以下简称“原集团公司”），为明晰企业产权，建立现代企业制度和规范法人治理结构，原集团公司根据《公司法》、《城镇集体所有制企业条例》等相关法律法规规定进行公司制改制，确认郑永刚先生为原集团公司实际产权人，其整体改制方案经原集团公司职工代表大会决议通过、经政府主管部门批准并报经贵会同意后予以实施和公告。1994年6月28日，原集团公司依法整体改制注册为有限责任公司，注册资本21,600万元人民币，法定代表人为郑永刚先生。公司经营范围为：服装、针织品生产、皮革制品，鞋、帽、袜、各类床上用品，机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的供销。

杉杉集团是浙江省优秀民营企业，根据上海东明会计师事务所有限公司出具的杉杉集团2008年审计报告（沪东师报【2009】A435号），截至2008年12月31日，该公司总资产为103.60亿元，所有者权益合计为63.33亿元，归属于母公司所有者权益合计为24.84亿元。2008年度实现营业务收入72.88亿元，净利润3.72亿元。

截止2009年12月31日，公司控股股东所持有的本公司股票未被质押。

2、发行人实际控制人

（1）法人控股股东情况

公司名称：杉杉集团有限公司

法人代表：郑永刚

注册资本：21,600万元人民币

成立日期：1994年6月28日

主要经营业务或管理活动：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。

（2）自然人实际控制人情况

自然人实际控制人姓名：郑永刚

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年内的职业：管理

最近五年内的职务：现任本公司董事、杉杉集团有限公司董事长、杉杉投资控股有限公司董事长，中国服装协会副会长；曾任本公司董事长。

截止2009年12月31日，杉杉集团持有本公司32.00%的股权，宁波甬港服装投资有限公司持有杉杉集团有限公司62.96%的股权；杉杉投资控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司89.32%的股权；郑永刚先生持有杉杉投资控股有限公司68.22%的股权。郑永刚先生通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司和杉杉集团有限公司间接控制公司。此外，郑永刚先生直接持有公司股份0.05%。郑永刚先生所持有的本公司股票未被质押。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截止2009年12月31日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：

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三、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高风险

截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为40.64%、43.60％和50.39％。随着公司规模的迅速扩大，未来的负债规模可能继续增长，从而导致更多的经营活动现金流入被用于偿付本息，进而减少用于营运资金和资本性支出等用途的现金流。同时，资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。

因此，合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。公司将根据实际情况选择融资品种，充分利用资本市场，积极拓宽融资渠道，提高综合融资能力，确保财务结构的稳定。

2、负债结构不平衡风险

截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司总负债分别为26.28亿元、18.70亿元和19.75亿元，流动负债分别为19.64亿元、16.85亿元和19.12亿元，流动负债占总负债比例分别为74.71%、90.09%和96.82%。由于流动负债占总负债比例过高，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。公司将努力拓宽多种融资渠道，充分利用资本市场融资能力，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债能力。本期债券成功发行后，流动负债占总负债比重将降低至56.81％（按照2009年12月31日数据计算），从而极大改善短期债务压力。

（二）经营风险

1、国际金融危机冲击风险

起源于美国次贷危机的国际金融危机尚未完全结束，国际金融机构放贷紧缩使得美、欧等国的进口商融资难度增加，收入水平的下降也降低了国际市场的消费需求，从而对我国服装企业的出口产生一定的冲击。根据中国海关统计数据，2008年中国出口纺织服装（包括纺织纱线、织物及制品和服装及衣着附件）1,851亿美元，比2007年增长8.2%，增幅较2007年回落10.7个百分点。其中，2008年2月份和6月份分别出现负增长，12月份当月中国出口纺织服装160.6亿美元，增长10.1%。海关统计数据也显示，2009年1-6月，中国纺织品服装累计出口额747.26亿美元，同比下降了10.88%，但累计降幅较1-5月的-11.13%收窄了0.25个百分点。其中纺织品累计出口288.41亿美元，同比下降14.89%，较1-5月的出口增速降幅收窄了0.51个百分点；服装累计出口458.85亿美元，同比下降8.16%，与1-5月的出口增速基本持平。这表明国际金融危机对我国纺织服装的出口仍有影响，但服装出口形势要优于纺织品。

与此同时，全球金融危机背景下的汇率变动加剧，若未来人民币汇率出现重大波动，也将对服装出口企业产生一定的影响。

2、行业风险

服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位，但随着我国国民经济的发展，我国服装行业进入技术壁垒降低，劳动力密集程度加大，毛利率水平有所降低。由于服装行业毛利率水平偏低的特性，容易受到如劳动力成本及原材料价格等波动的影响。根据国家统计局数据，主要由于原材料价格有所上涨，2008年全年服装行业平均利润率为4.21%，比上年同期下降3.57%。

锂离子电池（Lithium Ion Battery，简称LIB）是继镍镉电池（Ni-MH）、镍氢（Ni-CD）电池之后更具绿色环保、安全、性能优异的二次可充电新型能源，具有工作电压高、比能量大、放电电位曲线平稳、自放电小、循环寿命长、低温性能好、无记忆、无污染等突出的优点。伴随着锂离子电池行业的快速发展，对锂离子电池材料的需求也迅速增加，根据日本信息技术综合研究所报告，2007年全球正极材料、负极材料、电解液的需求量分别为28,544吨、15,613吨10,360吨。但总体而言，目前国内锂离子电池材料行业内企业生产规模小、技术含量低、产品相对单一，竞争集中于低端市场，能够提供生产锂离子电池材料系列产品的综合型企业少。锂离子电池材料高端产品领域主要为国内仅有的几家企业与国外产品之间的竞争，而低端或技术含量低的产品领域则集中在国内较多企业之间，激烈的竞争压缩了行业利润空间。因此，发行人不仅要面临着跨国公司的竞争，而且还要面临国内新兴高科技公司的挑战。

3、营销模式风险

发行人在服装业务上采用“特许加盟”的销售模式取代国内传统的服装直销模式，这种模式在一定程度上缓解了服装业产品库存产生的风险，但是由于发行人在全国各地的加盟商众多，可能会因为一些加盟商实力较弱，无法进一步扩大公司产品在当地市场上的占有率。同时，部分加盟商可能会重视短期行为，存在不按公司制定的统一价格销售产品，而采取各种降价手段进行促销的情况，可能会影响公司服装产品的市场形象。另外，“特许加盟”的销售模式可能会使市场对服装产品的反应及市场对服装产品的需求信息相对难以及时、有效传导至发行人。

4、国际化多品牌战略风险

除了自主品牌“杉杉”外，发行人在服装业务上采取多品牌、国际化战略，在国内服装业属于创新。这种通过和国外知名服装品牌合资成立公司以在国内市场上经营该品牌的经营方式能否在国内市场取得持续成功存在一定的风险。

同时，公司服装出口加工业务采取贴牌生产，订单及销售易受外方控制，存在一定风险，且面临较为激烈的行业竞争，业务盈利水平较低。

5、贸易环境变化风险

同国际上本行业的跨国公司相比，发行人在规模、资金、技术水平、投融资机制等方面都存在一定差距，目前发行人主要优势之一是中国低廉的劳动成本及广阔的内地市场，但随着贸易环境的改变，发行人业务将有可能受到影响。

6、技术风险

锂离子电池的关键材料有如下四个方面：正极材料，负极材料，电解液和隔离膜。由于材料性能的不断提升，使得电池技术不断进步。正极材料由最初单一的钴酸锂发展到今天钴酸锂、锰酸锂、镍钴二元系、镍钴锰三元系、磷酸铁锂等多种材料并存。负极材料主要分为碳材料和非碳材料两大类，其中在碳材料中，目前应用较多的是石墨类材料，包括人造石墨、天然石墨、中间相、石墨化碳等。非碳负极材料也是种类繁多，目前已经有应用报导的有Si、Sn类合金材料或与碳的复合材料，其特点是可以实现高容量，是未来负极材料发展不可忽视的方向。电解液发展也是极其迅速，目前的热点是开发各种功能型电解液，相应的具有各特殊功效的添加剂也迅速涌现，起到促进负极SEI膜形成、增强润湿性、阻燃、防过充等功效。

因此，锂离子电池材料产业技术含量高，属高科技产业，产品更新换代速度快，国内厂家在技术方面与国际先进水平尚有一定差距，因此发行人在这一业务上存在技术替代风险。

（三）管理风险

发行人规模不断扩大且跨多个行业，下属企业较多，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

纺织服装行业是我国的传统产业，现行国家产业政策大力引导纺织行业加大技术投入，支持纺织行业从劳动密集型产业向资金技术型和技术密集型产业转变。2009年2月4日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过纺织工业调整振兴规划，明确提出要加强技术改造和自主品牌建设，在新增中央投资中设立专项，重点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。同时，为缓解金融危机对我国纺织服装行业的冲击，财政部、国家税务总局2009年3月27日联合发出通知，决定从2009年4月1日起，将纺织品、服装的出口退税率提高到16%。

锂离子电池材料是我国一直努力大力发展的行业，高性能电池及材料被国家发改委与科技部等有关部门共同组织编制和发布的《当前优先发展的高技术产业重点领域指南》（2007）中确定为重点发展领域，同时也属于2007年发布的《外商投资产业指导目录》中鼓励类产业。在国家政策大力支持下，锂离子电池材料发展前景广阔。

上述国家对纺织服装行业和锂离子电池材料行业制定的一系列的法律法规，构成了公司持续经营的外部法律环境。这些法律法规对公司的业务资格、产品定价、出口配额、出口退税、资本投资等方面都有重要影响。但是如果国家相关行业政策发生变化，公司将面临此种变化而引致的经营业绩风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称：

2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）

二、债券发行总额

本期债券的发行规模为人民币6.0亿元。

三、票面金额及发行价格

本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

四、债券期限

本期债券存续期限为7年，在第五年末附投资者回售选择权。

五、本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1051号文件批文发行。

六、投资者回售选择权

本期债券持有人有权在第5个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。

七、发行人回售实施办法公告日

发行人将在本期债券第5个付息日之前的第10个工作日发布关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布提示性公告之日起5个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个付息日

八、债券年利率

本期公司债券票面利率为5.96%，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、债券形式

实名制记账式公司债券

十、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2017年3月26日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年3月26 日兑付，未回售部分债券的本金至2017年3月26日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

十一、发行首日

2010年3月26日

十二、起息日

2010年3月26日

十三、利息登记日

本期债券的利息登记日为每年付息日前的第1个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

十四、付息日

在本期债券存续期限内，自2011年起每年的3月26日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2011年至2015年间每年的3月26日。

十五、兑付登记日

本期债券的兑付登记日为本金支付日前的第6个交易日；

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

十六、本金支付日

本期债券的本金支付日为2017年3月26日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月26日。

十七、本息支付方式

通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

十八、担保人及担保方式

杉杉投资控股有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；同时发行人以其合法拥有的评估值为6.25亿元的土地使用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保。担保范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

十九、信用级别及资信评级机构

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA。

二十、债券受托管理人

光大证券股份有限公司。

二十一、发行方式

本期公司债券发行仅面向机构投资者协议发行。

二十二、发行对象

在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

二十三、承销方式

本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

二十四、募集资金的验资确认

发行总额为人民币6.0亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2010年3月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司于2010年4月1日对此出具了编号为信会师报字（2010）第10998号的验资报告。

二十五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的发行由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。分销商为华安证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司和国联证券股份有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上海证券交易所同意，2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券将于2010年4月14日起在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券平台挂牌交易，上市规模人民币6.0亿元，债券简称“10杉杉债”，上市代码“122050”。

二、债券上市托管情况

根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、审计报告

本公司2007年度、2008年度和2009年度的财务报告均经立信会计事务所有限公司（原名上海立信长江会计师事务所有限公司）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2008）第10859号、信长会师报字（2009）第10486号、信会师报字（2010）第10333号）。

二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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(下转B12版)

股份类别	持股数（万股）	比例（%）
法人股	221	85
社会公众股	39	15
其中：内部职工股	39	15
总股本	260	100

股份类别	持股数（万股）	比例（%）
法人股	3204.5	85
社会公众股	565.5	15
其中：内部职工股	565.5	15
总股本	3770	100

股份类别	持股数（万股）	比例（%）
法人股	3204.50	63.21
社会公众股	1865.50	36.79
其中：内部职工股	565.50	30.31
总股本	5070.00	100

	2009年		2008年		2007年
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
服装	1,329,168,651.32	63.13%	1,432,023,627.48	58.40%	1,343,089,072.41	63.37%
新能源材料	776,226,837.46	36.87%	986,611,718.92	40.25%	776,367,503.47	36.63%
廊坊科技谷	-	-	33,115,150.00	1.35%	-	-
合计	2,105,395,488.78	100.00%	2,451,750,496.40	100.00%	2,119,456,575.88	100.00%

	2009年		2008年		2007年
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
宁波区域	1,125,010,757.32	53.43%	1,250,106,198.18	50.99%	1,332,149,521.31	62.85%
上海区域	82,786,955.30	3.93%	36,441,464.10	1.49%	97,606,798.03	4.61%
廊坊地区	-	-	33,115,150.00	1.35%	-	-
其他区域	849,805,360.31	40.36%	967,572,286.56	39.46%	602,518,892.75	28.43%
国外区域	47,792,415.85	2.27%	164,515,397.56	6.71%	87,181,363.79	4.11%
合计	2,105,395,488.78	100.00%	2,451,750,496.40	100.00%	2,119,456,575.88	100.00%

资产	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动资产：
货币资金	774,309,572.71	697,599,825.56	755,572,672.10
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	226,124,889.82	257,292,731.50	180,688,082.49
应收账款	445,780,203.43	411,915,591.36	320,933,303.81
预付款项	102,646,284.64	164,206,748.05	175,323,662.95
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	118,913,887.76	59,649,133.77	59,573,504.75
买入返售金融资产	-	-	-
存货	544,610,306.36	506,639,855.94	456,727,686.38
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	2,212,385,144.72	2,097,303,886.18	1,948,818,912.48
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	2,621,387,898.00	685,989,047.62	25,555,000.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	530,688,410.91	176,914,725.90	503,689,668.23
投资性房地产	-	-	-
固定资产	847,050,329.31	894,093,332.04	930,993,346.80
在建工程	55,625,780.28	248,223,198.36	262,406,830.05
工程物资	-	-	49,648.50
固定资产清理	-	7,903,414.70	56,405,628.88
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	157,646,756.14	142,544,530.41	163,085,381.76
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	7,560,599.20	8,179,105.96	4,666,695.36
递延所得税资产	30,863,479.01	20,972,521.96	14,754,685.73
其他非流动资产	4,966,545.51	7,095,065.00	9,223,584.49
非流动资产合计	4,255,789,798.36	2,191,914,941.95	1,970,830,469.80
资产总计	6,468,174,943.08	4,289,218,828.13	3,919,649,382.28

负债及股东权益	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动负债：
短期借款	1,071,260,680.53	889,631,962.28	552,050,058.56
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	209,765,008.18	305,067,336.76	281,892,280.60
应付账款	218,018,327.41	218,814,916.87	168,031,776.73
预收款项	238,809,399.57	73,758,756.81	133,364,401.98
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	24,607,679.60	23,422,660.08	21,866,399.98
应交税费	20,044,584.36	12,648,454.66	29,006,105.81
应付利息	-	-	-
应付股利	14,074,759.70	2,053,661.43	5,369,680.40
其他应付款	150,111,378.87	142,638,102.36	169,805,613.30
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	17,003,486.60	16,800,000.00	551,000,000.00
流动负债合计	1,963,695,304.82	1,684,835,851.25	1,912,386,317.36
非流动负债：
长期借款	36,000,000.00	36,000,000.00	36,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	628,650,082.40	149,435,770.22	26,745,766.82
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	664,650,082.40	185,435,770.22	62,745,766.82
负债合计	2,628,345,387.22	1,870,271,621.47	1,975,132,084.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	410,858,247.00	410,858,247.00	410,858,247.00
资本公积	2,338,042,711.74	885,981,811.17	526,289,954.22
减：库存股	-	-	-
盈余公积	106,429,056.06	94,130,597.29	89,176,610.15
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	636,090,244.30	579,368,274.30	538,863,370.38
外币报表折算差额	-2,972,111.15	-2,944,605.07	-1,330,571.52
归属于母公司所有者权益合计	3,488,448,147.95	1,967,394,324.69	1,563,857,610.23
少数股东权益	351,381,407.91	451,552,881.97	380,659,687.87
所有者权益合计	3,839,829,555.86	2,418,947,206.66	1,944,517,298.10
负债和所有者权益总计	6,468,174,943.08	4,289,218,828.13	3,919,649,382.28

	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	2,131,921,521.29	2,491,413,290.31	2,184,078,441.87
其中：营业收入	2,131,921,521.29	2,491,413,290.31	2,184,078,441.87
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	2,125,740,225.18	2,473,556,872.32	2,117,496,899.44
其中：营业成本	1,688,879,762.91	1,996,451,326.38	1,760,855,067.49
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	9,178,453.48	8,243,740.70	7,174,864.32
销售费用	120,184,977.38	110,837,972.96	74,115,048.54
管理费用	215,192,341.37	235,369,957.04	181,611,243.50
财务费用	50,414,353.67	76,971,100.24	70,133,170.11
资产减值损失	41,890,336.37	45,682,775.00	23,607,505.48
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	86,203,778.59	48,417,253.99	59,775,181.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	92,385,074.70	66,273,671.98	126,356,723.82
加：营业外收入	38,434,392.76	113,229,224.29	76,898,612.78
减：营业外支出	3,543,730.78	15,864,459.44	7,311,661.11
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	127,275,736.68	163,638,436.83	195,943,675.49
减：所得税费用	22,710,270.33	18,620,139.13	45,747,449.21
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	104,565,466.35	145,018,297.70	150,196,226.28
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	95,160,126.30	96,033,240.26	112,696,275.50
少数股东损益	9,405,340.05	48,985,057.44	37,499,950.78
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.23	0.23	0.27
（二）稀释每股收益	0.23	0.23	0.27

	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,258,765,624.11	2,331,192,770.45	2,644,395,283.66
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	69,399,602.05	55,775,374.33	44,726,317.80
收到其他与经营活动有关的现金	38,323,645.88	29,879,528.87	19,445,694.71
经营活动现金流入小计	2,366,488,872.04	2,416,847,673.65	2,708,567,296.17
购买商品、接受劳务支付的现金	1,700,661,484.62	1,868,258,566.54	2,240,169,580.25
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	256,993,820.12	225,390,944.58	193,361,720.20
支付的各项税费	118,953,421.55	119,219,996.14	94,909,731.25
支付其他与经营活动有关的现金	180,924,545.05	91,691,469.23	85,908,501.26
经营活动现金流出小计	2,257,533,271.34	2,304,560,976.49	2,614,349,532.96
经营活动产生的现金流量净额	108,955,600.70	112,286,697.16	94,217,763.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	15,690,474.61	145,202,449.57	288,680,904.48
取得投资收益收到的现金	38,879,280.00	38,894,787.00	20,866,147.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	42,722,730.44	159,548,267.02	199,680,672.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	90,438,263.34	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	161,520,000.00	64,260,000.00	40,968,910.05
投资活动现金流入小计	349,250,748.39	407,905,503.59	550,196,634.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	195,627,996.69	243,846,809.73	358,857,503.83
投资支付的现金	528,027,954.10	11,000,000.00	230,300,000.00
质押贷款净增加额		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-965,251.88	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,650,000.00	-	20,000,000.00
投资活动现金流出小计	724,340,698.91	254,846,809.73	609,157,503.83
投资活动产生的现金流量净额	-375,089,950.52	153,058,693.86	-58,960,869.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	11,650,000.00	53,588,200.00	67,552,385.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	53,588,200.00	-
取得借款收到的现金	2,030,650,114.57	524,844,588.36	324,909,558.56
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	149,030,514.50	25,700,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,191,330,629.07	604,132,788.36	442,461,943.56
偿还债务支付的现金	1,684,263,781.83	713,161,258.57	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	84,828,500.59	211,259,876.17	104,192,585.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	7,818,667.16	23,645,714.32	47,986,858.54
筹资活动现金流出小计	1,776,910,949.58	948,066,849.06	172,179,444.32
筹资活动产生的现金流量净额	414,419,679.49	-343,934,060.70	270,282,499.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-254,568.02	-3,029,891.18	-1,499,816.60
五、现金及现金等价物净增加额	148,030,761.65	-81,618,560.86	304,039,576.15
加：期初现金及现金等价物余额	511,881,684.80	593,500,245.66	289,460,669.51
六、期末现金及现金等价物余额	659,912,446.45	511,881,684.80	593,500,245.66

资产	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动资产：
货币资金	200,712,016.48	90,076,108.73	261,986,008.94
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	22,973,702.00	42,650,262.90	33,084,471.72
应收账款	51,736.50	589,333.46	231,473.00
预付款项	8,951,380.00	11,433,974.65	3,218,150.00
应收利息	-	-	-
应收股利	45,000,000.00	-	-
其他应收款	311,494,858.90	231,838,108.99	239,267,630.80
存货	2,203.76	2,420.36	2,965.36
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	589,185,897.64	376,590,209.09	537,790,699.82
非流动资产：
可供出售金融资产	2,600,343,351.50	685,989,047.62	25,555,000.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,720,389,528.63	1,220,112,385.26	1,367,564,578.46
投资性房地产	-	-	-
固定资产	237,506,220.99	254,872,050.42	284,822,797.40
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	7,903,414.70	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	117,856,988.27	120,477,720.47	123,094,988.59
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	1,013,261.04	357,011.04	476,027.10
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	4,677,109,350.43	2,289,711,629.51	1,801,513,391.55
资产总计	5,266,295,248.07	2,666,301,838.60	2,339,304,091.37

负债及股东权益	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动负债：
短期借款	695,484,600.00	425,000,000.00	145,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	11,757,640.32	5,777,296.51	26,532,799.83
预收款项	160,600,000.00	14,500,000.00	13,076,735.05
应付职工薪酬	58,038.00	81,732.60	-
应交税费	3,358,207.50	3,419,549.85	8,365,400.54
应付利息	-	-	-
应付股利	701,360.00	701,360.00	835,695.40
其他应付款	793,380,075.37	628,447,015.77	489,765,538.28
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	550,000,000.00
流动负债合计	1,665,339,921.19	1,077,926,954.73	1,233,576,169.10
非流动负债：
长期借款	36,000,000.00	36,000,000.00	36,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	607,374,695.33	128,893,073.15	6,203,069.75
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	643,374,695.33	164,893,073.15	42,203,069.75
负债合计	2,308,714,616.52	1,242,820,027.88	1,275,779,238.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	410,858,247.00	410,858,247.00	410,858,247.00
资本公积	2,281,325,027.64	845,559,299.73	485,839,223.26
减：库存股	-	-	-
盈余公积	106,429,056.06	94,130,597.29	89,176,610.15
未分配利润	158,968,300.85	72,933,666.70	77,650,772.11
所有者权益（或股东权益）合计	2,957,580,631.55	1,423,481,810.72	1,063,524,852.52
负债和所有者权益（或股东权益）总计	5,266,295,248.07	2,666,301,838.60	2,339,304,091.37

	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	29,963,741.50	28,366,190.25	36,051,600.90
减：营业成本	5,393,375.79	6,929,595.17	12,232,097.54
营业税金及附加	1,331,993.62	1,446,638.89	1,382,989.51
销售费用	1,768,711.30	81,882.00	280,300.00
管理费用	35,944,505.50	31,533,760.79	33,449,924.15
财务费用	36,263,173.54	41,563,636.92	32,732,133.70
资产减值损失	6,822,512.81	-1,246,995.69	3,001,108.61
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	173,232,661.12	92,515,372.31	256,461,822.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	115,672,130.06	40,573,044.48	209,434,869.45
加：营业外收入	9,414,995.12	9,579,995.59	46,011,916.78
减：营业外支出	104,914.45	494,152.64	34,536.15
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	124,982,210.73	49,658,887.43	255,412,250.08
减：所得税费用	1,997,622.99	119,016.06	7,548,934.52
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	122,984,587.74	49,539,871.37	247,863,315.56
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

  住所：上海市静安区新闸路1508号

  保荐人（主承销商）

  证券简称：10杉杉债

  证券代码：122050

  发行总额：人民币6.0 亿元

  上市时间：2010年4月14日

  上市地：上海证券交易所

  上市推荐机构：光大证券股份有限公司