第六届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2010-004号
中珠控股股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年4月10日，中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2010年4月10日上午10时，会议在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王春友因工作原因未能亲自参加本次会议，特书面委托独立董事赵言顺代为出席并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持，会议审议通过的决议公告如下：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
三、审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2009年度财务决算及2010年财务预算报告》。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2009年度利润分配的预案》。
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润146,547,841.78元，未分配利润141，217，571.90元；母公司实现的净利润14,397,118.42元，加上年初母公司的未分配利润-42,818,793.57元，截止2009 年母公司可供股东分配的利润为 -28,421,675.15元。
公司 2009 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 为保证公司新的年度持续平稳增长，将于2010年进一步加大对房地产项目的投资和对医药重点产品产能扩大。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况专项说明的议案》。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。（内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
八、审议通过《关于公司2009年盈利预测完成情况专项说明的议案》。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。（内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于公司2010年投资计划的议案》。
同意提请股东大会对经营层执行2010 年度4亿元投资计划做如下授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（2）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2010年对外担保的议案》。
提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、同意公司对本公司控股子公司及本公司控股子公司的控股子公司提供担保，额度不超过4 亿元，用于向金融机构申请授信。
2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，由董事长审批具体的对外担保事宜并签署相关法律文件。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定和修订9项内控制度的议案》，并将部分制度提交股东大会审议。
同意制定《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《定期报告编制管理制度》、《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会年报工作制度》；
同意修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》。并将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》提交股东大会审议。
以上制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
十二、审议通过《关于投资设立三家全资子公司的议案》
根据公司业务发展需要，为提升公司整体经营实力与企业品牌形象，减少房地产项目业务外包，有效控制项目工程质量，实现公司房地产业务效益最大化。公司拟分别投资200万元设立三家全资子公司（珠海中珠房地产营销顾问有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司，具体名称以工商核准为准）。
本次投资不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》对外投资的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会表决。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
十三、审议通过《关于公司收购阳江浩晖房地产开发有限公司51%股权的议案》
为提升公司综合竞争实力、落实公司发展战略，抓住机会寻求新的利润增长点，实现公司可持续发展，公司拟以经审计净资产账面值作价人民币伍拾壹万元
投资收购阳江市德邦投资有限公司拥有的阳江市浩晖房地产开发有限公司51%的股权。详见中珠控股股份有限公司对外投资公告（编号： 2010-006号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限。该交易不涉及关联交易。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
十四、审议通过《公司2009年年度报告全文》及摘要。
《公司2009年年度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意8 人，反对0 人，弃权0 人。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司召开2009年年度股东大会的议案》
公司拟于2010年 5 月 10 日召开2009年年度股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2010年5 月 10 日上午9：30时
2、会议地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
3、会议内容：
1）、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
2）、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
3）、审议《公司2009年度独立董事述职报告》；
4）、审议《公司2009年度财务决算报告》；
5）、审议《关于公司2009年度利润分配的预案》；
6）、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
7）、审议《关于公司2010年度投资计划的议案》；
8）、审议《关于公司2010年度对外担保的议案》；
9）、审议《关于制定和修订相关内控制度的议案》；
10）、审议《公司2009年年度报告全文》及摘要 。
4、会议出席对象：
1）、2010年 5 月 5 日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2009年 5 月 6 日（上午8：30-下午5：00）
登记地点：本公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：027-59409631, 59409632
传 真：027-59409631
E-mail： zzkg_stock@126.com
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十三日
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号： 2010-005号
中珠控股股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中珠控股股份有限公司第六届监事会第二次会议于2010年4月10日上午在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事颜建因工作原因未能亲自参加本次会议，特书面委托监事黄冬梅出席并行使表决权。会议由监事黄冬梅主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，一致同意形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2009年度财务决算及2010年财务预算报告》，并提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2009年度利润分配的预案》，并提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
该制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
五、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，并提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2010年投资计划的议案》，并提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2010年对外担保的议案》，并提交股东大会审议。
八、审议通过《公司2009年年度报告全文》及摘要，并提交股东大会审议。
监事会对公司2009年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中珠控股股份有限公司监事会
二○一○年四月十三日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2010-006号
中珠控股股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：阳江市德邦投资有限公司拥有的阳江市浩晖房地产开发有限
公司51%的股权。
●交易金额：股权转让款人民币伍拾壹万元（￥51万元）。
●本次投资不涉及关联交易。
一、投资概述
2010年4月10日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）与阳江市德邦投资有限公司签署了关于转让阳江市浩晖房地产开发有限公司51%股权的协议。并经中珠控股第六届董事会第三次会议审议通过。
依据协议约定，公司以自有资金按审计净资产账面值作价51万元人民币收购浩晖房地产51%的股权，收购完成后将对公司依法进行变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限。该交易不涉及关联交易。
截止2010年2月28日，标的公司总资产为34,693.40万元，负债总额为34,593.40万元，净资产为100万元。
二、投资主体介绍
1、中珠控股股份有限公司成立于1994年6月27日；公司法定代表人：叶继革；公司住所：湖北省潜江市章华南路特1号；公司注册资本：16,646.66万元；公司注册号：420000000013743；公司经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资、投资管理；项目投资、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
2、阳江市浩晖房地产开发有限公司于2008年8月28日成立；法定代表人：何微；注册资本人民币100万元；注册地址：阳江市新江北路866号锦上居101商铺；经营范围：房地产开发、经营，物业管理。
三、标的基本情况
阳江市浩晖房地产开发有限公司拥有位于阳江市江城区市委党校西边用地，编号为阳府国用【2009】字第10562号、阳府国用【2009】字第10563号、阳府国用【2009】字第10564号、阳府国用【2009】字第10070号《国有土地使用证》的土地使用权，因规划退线剔除道路面积8966.20平方米，未办理产权证。项目名称为富丽岛项目，规划总用地面积约74,356平方米。拟建建筑物14幢及66,000平方米的地下停车场及附属建筑设施和物业管理用房，建筑总面积353,000平方米。目前项目已完成拆迁平整及土方工程，一期项目已开工完成负一层。
四、《股权转让合同》主要内容
1、收购股权对价及支付方式
中珠控股与阳江市德邦投资有限公司双方同意以阳江市浩晖房地产开发有限公司2010年2月28日经审计净资产账面值作价，股权转让总价为人民币伍拾壹万元（RMB510,000.00元）。
2、本次股权转让需支付的对价款的付款步骤如下：
在本协议签署并获得董事会通过后10天内支付50%股权转让价款，余款在股权过户完成后10天内支付。
五、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是落实公司立足珠海、面向全国、适当开拓异地市场的战略，抓住市场机会收购异地土地储备和开发项目，为公司寻求新的利润增长点。该收购完成后有利于本公司将来整体经营业绩的稳步增长。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第三次会议决议。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月十三日