第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010-002
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2010年3月31日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2009年4月10日在北京文津国际酒店会议室召开。应到董事9名，董事陈宗冰先生因工作原因未能出席会议，委托董事初育国先生代为发表意见并行使表决权，实到董事8名。公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长初育国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2009年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2009年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该项决议需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2009年度财务决算报告》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案》；
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2009年度公司实现净利润357,603,252.83 元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润356,923,638.87元,提取法定盈余公积金34,720,599.66 元；加上上年初未分配利润92,752,913.06元，实际可供股东分配的利润为 414,955,952.27 元。
根据公司生产经营情况，结合公司拟参与兴业银行配股及公司实际需要，2009年度不进行利润分配，未分配利润结转下一年度。
独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表了同意意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司以资本公积金转增股本的议案》；
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2009年年末资本公积金(股本溢价)余额为143,134,346.00元。
公司拟以2009 年12月31日股本总数32000万股为基数，按每10股转增2股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增6400万股。经本次转增后，公司总股本由32000万股增加至38400万股。
独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表了同意意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
六、审议通过了《总经理2009年度生产经营报告及2010年度生产经营规划》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的提案》；
董事会同意公司拟续聘山东正源和信有限责任会计师事务所担任公司2010 年度财务审计工作，聘期一年,年审计报酬35万元。
独立董事董德芹女士、邵莉女士、孙喜来先生发表了同意意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司续聘律师事务所的提案》；
续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于制定<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《关于制定<公司对外信息报送和使用管理制度>的议案》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于制定<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于制定<公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
上述制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；
根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司２００９年度资本公积金转增股本的预案（每10股转增2股），以及公司实际情况，对公司章程有关条款作如下修改：
1、将原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币32000 万元。”
拟修改为:“第六条 公司注册资本为人民币38400 万元。”
2、将原《公司章程》“第十八条 公司股东持股情况为：公司股份总数32000 万股，由股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司以及流通股股东分别持有。”
拟修改为：“第十八条 公司股东持股情况为：公司股份总数38400 万股，由股东乌海市城建投融资有限责任公司、上海德莱科技有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司以及流通股股东分别持有”
3、将原《公司章程》“第十九条 公司的股本结构为：普通股32000 万股，其他种类股0 股。”
拟修改为：第十九条 公司的股本结构为：普通股38400 万股，其他种类股0 股。”
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项决议需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2010 年5 月8 日上午9：00在乌海市世纪园大酒店会议室召开公司2009 年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体事项通知如下：
（一）会议时间：2010年5月8日(星期六)上午9:00时
（二）会议地点：乌海市世纪园大酒店会议室
（三）会议方式: 现场方式
（四）股权登记日：2010年4月30日
（五）会议审议事项：
1、审议《关于公司2009年度董事会工作报告》；
2、审议《关于公司2009年度监事会工作报告》；
3、审议《关于公司2009年年度报告全文》及其《摘要》；
4、审议《关于公司2009年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司2009年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司以资本公积金转增股本的议案》；
7、审议《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案》；
8、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
（六）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；
2、截至2010年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议登记办法：
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、会议登记截止时间：2010年5月6日17:00
（八）其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人：苏宏伟 邮编：016032
联系电话：0473-4663855
传 真：0473-4663855
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一○年四月十三日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2009年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2009年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《关于公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 议题2 | 《关于公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 议题3 | 《关于公司2009年年度报告全文》及其《摘要》 | |||
| 议案4 | 《关于公司2009年财务决算报告》 | |||
| 议案5 | 《关于公司2009年度利润分配预案》 | |||
| 议案6 | 《关于公司以资本公积金转增股本的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2010年5月 日
生效日期：2010年5月 日至2010年5月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010-003
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010年4月10日在北京文津国际酒店会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席薛丽女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过了《公司2009年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2009年度财务决算报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案》；
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2009年度公司实现净利润357,603,252.83 元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润356,923,638.87元,提取法定盈余公积金34,720,599.66 元；加上上年初未分配利润92,752,913.06元，实际可供股东分配的利润为 414,955,952.27 元。
根据公司生产经营情况，结合公司拟参与兴业银行配股及公司实际需要，2009年度不进行利润分配，未分配利润结转下一年度。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司以资本公积金转增股本的议案》。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2009年年末资本公积金(股本溢价)余额为143,134,346.00元。
同意公司以2009 年12月31日股本总数32000万股为基数，按每10股转增2股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增6400万股。经本次转增后，公司总股本由32000万股增加至38400万股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二○一○年四月十三日