证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-003

江苏舜天股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2010年3月22日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第十一次会议通知，会议于2010年4月9日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长成俊先生主持，经过充分讨论，通过如下决议：

一、6票同意一致通过总经理2009年度工作报告。

二、6票同意一致通过董事会2009年度工作报告，并提交公司2009年度股东大会审议。

三、6票同意一致通过关于江阴润华债转股项目计提坏账准备608.60万元的议案。

公司曾与江阴润华化工储运有限公司（以下简称“江阴润华”）合作实施代理进口业务，截至2009年末，公司合计对江阴润华享有债权939.52万元。

2007-2009年，江阴润华在法院的主持下实施破产重整，江阴润华最终确认的债务总额为834，850，152.06元，其中：无抵押、质押担保的且转为股权的一般债权金额为491，813，501.91元；有抵押、担保及金融机构、国家机关等债权金额为343，036，650.15元。江阴润华首次经评估确认的总资产为578，671，133.03元，后经对其关联方应收债权作可收回性测试，认为应收关联方款项合计106，267，728.17元的可收回金额为0，故江阴润华最终评估确认的总资产为472，403，404.86元。

江阴润华一般债权金额491，813，501.91元全部转股，剩余债权人所有债权343，036，650.15元仍保留。江阴润华债转股完成后，该公司资产总额为472，403，404.86元，负债总额为343，036，650.15元，净资产为129，366，754.71元。

江阴润华债转股完成后，本公司持有该公司2.5580%股权，本公司所持该公司的股权所对应的公允价值为3，309，320.59元。

公司根据对江阴润华应收款项及相应税金的账面金额合计9，395，203.08元和上述股权的公允价值3，309，201.59元之间的差额，计提损失6，086，001.49元。上述计提事项对公司2009年度财务报告利润总额的影响金额为6，086，001.49元。

四、6票同意一致通过关于控股子公司重庆舜天西投实业有限公司计提商誉减值准备765.65万元的议案。

2007年，公司控股子公司重庆舜天西投实业有限公司（以下简称“舜天西投公司”）收购了重庆市城口县恒源铁合金有限公司（以下简称“恒源铁合金公司”）85%股权、收购了重庆市川渝矿业有限责任公司（以下简称“川渝矿业公司”）70%股权，根据会计准则有关规定，子公司舜天西投合并报表时对于收购价格超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认了商誉，分别为1，029，351.65元、6，627，115.08元。

重庆市城口县恒源铁合金有限公司、重庆市川渝矿业有限责任公司于本公司控制下已独立运行两年余，其财务状况和经营成果如下：

单位：万元

项 目	恒源铁合金公司		川渝矿业公司
	2009年末	2008年末	2009年末	2008年末
股权收购价格	928.80		2，200.00
注册资本	250	250	1，500	1，500
净资产	459.84	825.26	2，340.75	2，261.94
总资产	2，810.43	3，839.12	3，654.51	2903.59
	2009年度	2008年度	2009年度	2008年度
利润总额	-432.54	-218.03	55.27	-39.78
净利润	-365.42	-212.51	78.81	-16.24

相对于舜天西投公司超额支付的收购成本，恒源铁合金公司、川渝矿业公司未能取得超额利润，依据会计准则有关规定，舜天西投公司对于先期确认的商誉作减值测试后，遵循谨慎性原则，对上述商誉合计7，656，466.73元一次性计提减值准备，对公司2009年度合并报表利润总额影响数为7，656，466.73元。

五、6票同意一致通过公司2009年度财务决算报告，并提交公司2009年度股东大会审议。

1、损益情况

公司2009年度累计实现营业收入4，149，143，218.04元、营业利润46，939，118.86元，投资收益104，876，862.99元，公允价值变动收益22，553，505.20元，营业外收入68，017，202.65元；当年累计结转营业成本3，802，443，943.48元，发生营业税金及附加7，054，655.87元，销售、管理及财务费用合计389，922，103.58元，营业外支出58，534，041.40元，资产减值损失30，213，764.44元；收支相抵，实现利润总额56，422，280.11元，扣除所得税42，372，159.39元、少数股东损益-4，234，208.54元，2009年度实现净利润18，284，329.26元。

2、资产负债情况

截至2009年12月31日，公司总资产4，691，388，885.02元，负债合计为3，451，180，067.41元，少数股东权益为398，769，439.36元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）841，439，378.25元。

3、主要经济指标

（1）资产负债率：73.56%（合并报表）、73.93%（母公司报表）；

（2）基本每股收益：0.0419元；

（3）净资产收益率：全面摊薄2.17%、加权平均2.19%。

公司2009年度财务决算的详细情况，详见经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司2009年度财务报告及其附注。

六、6票同意一致通过公司2009年年度报告及其摘要。

七、5票同意，1票弃权通过公司2009年度利润分配预案，并提交公司2009年度股东大会审议；独立董事钟永一先生对本议案投弃权票。

公司2009年度财务报告已经过江苏天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额72，845，548.52元，净利润52，639，595.72元。

由于母公司2008年度亏损8，390，256.32元，公司2009年度净利润弥补2008年度亏损后剩余44，249，339.40元，提取10%盈余公积金4，424，933.94元.

公司2009年度实现的净利润弥补期初未分配利润-1，852，455.13元、提取盈余公积金4，424，933.94元后，尚余46，362，206.65元；公司2009年末可供股东分配的利润为46，362，206.65元。

公司2009年度拟以2009年末总股本436，796，074为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利13，103，882.22元，剩余33，258，324.43元转入下年度未分配利润。

八、6票同意一致通过关于续聘公司2010年度审计机构的预案，并提交公司2009年度股东大会审议。

公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2010年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

九、6票同意一致通过公司高级管理人员2009年度薪酬方案，并决议将董事成俊先生、徐志远先生、金国钧先生薪酬方案提交公司2009年度股东大会审议。

公司高级管理人员2009年度薪酬详见公司2009年年度报告。

十、6票同意一致通过关于授权公司总经理室实施证券投资的议案。

董事会授权公司总经理室适度实施证券投资，投资总额度不超过10，000万元，其中：在8，000万元额度内以公司的名义实施国内一级市场新股申购；在2，000万元额度内实施国内基金、债券、股票及其他证券投资，并严格遵守《公司证券投资制度》规定的各项审批制度及流程管理。公司董事会对总经理室此项授权自2010年5月1日至2011年4月30日止。

十一、6票同意一致通过决议将公司2010年度日常关联交易事项提交公司2009年度股东大会审议。

公司2010年度日常关联交易涉及的关联方分别为江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司、南京江大服饰有限公司，关联交易内容为向其采购出口成衣，预计金额分别为人民币1，500万元、1，500万元、1，000万元，合计约为4，000万元。

董事会审议本议案时，关联董事成俊先生、金国钧先生、杨青峰先生须回避表决；董事会剩余三位无关联董事有表决权，但无法形成决议，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1之有关规定，董事会决议将本议案直接提交公司2009年度股东大会审议。

详见临2010-004《江苏舜天股份有限公司2010年度日常关联交易事项公告》。

十二、6票同意一致通过关于修改公司《信息披露管理制度》的议案。

修改后的公司《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站。

十三、6票同意一致通过关于修改公司《敏感信息管理制度》的议案。

修改后的公司《敏感信息管理制度》详见上海证券交易所网站。

十四、6票同意一致通过关于修改公司《年度报告若干规定》的议案。

修改后的公司《年度报告若干规定》详见上海证券交易所网站。

十五、6票同意一致通过关于召开2009年度股东大会的议案。

详见临2010-006《江苏舜天股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》。

公司独立董事钟永一先生、周友梅先生对上述第二、第三项议案发表了独立意见。详见《江苏舜天股份有限公司独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一零年四月十三日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-004

江苏舜天股份有限公司

2010年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2010年度日常关联交易事项已于2010年4月9日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现将有关事项公告如下：

一、预计的2010年度日常关联交易的基本情况

公司及控股子公司2010年度拟与关联方江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司、南京江大服饰有限公司实施日常关联交易事项，关联交易内容为向其采购出口成衣，预计金额分别为人民币1，500万元、1，500万元、1，000万元，合计约为4，000万元。

二、关联方关系介绍

1、关联方基本情况

（1）江苏舜天国际集团响水服装厂：工商注册号：320921000012686；住所：响水县城黄海路238号；法定代表人：林鹏飞；注册资本：1057.663668万元；经营范围：服装、机绣品制造；服装面辅料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋出租（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）。

（2）江苏舜天梦岛时装有限公司，工商登记号320400400016844；住所：江苏省金坛经济开发区金箔路29号；法定代表人：杨青峰；注册资本240万美元；经营范围：服装、服饰品、文体用品，鞋帽的加工生产，销售自产产品；收购国内货物的出口业务。

（3）南京江大服饰有限公司，工商登记号320100400008903；住所：江宁区陆郎镇；法定代表人：成俊；注册资本：150万美元；经营范围：生产服装、服饰，销售自产产品。

2、上述关联方与上市公司的关系

（1）江苏舜天国际集团响水服装厂与本公司的控股股东系同一法人，均为江苏舜天国际集团有限公司。江苏舜天国际集团响水服装厂构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

（2）本公司董事杨青峰先生担任江苏舜天梦岛时装有限公司董事长。江苏舜天梦岛时装有限公司构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第三项规定的关联法人。

（3）本公司董事长成俊先生担任南京江大服饰有限公司董事长、本公司董事金国钧先生担任南京江大服饰有限公司董事，南京江大服饰有限公司构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第三项规定的关联法人。

3、履约能力分析

公司与关联方江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司、南京江大服饰有限公司之间的日常关联交易的主要内容为公司向其采购出口成衣，主要合作方式是：工厂负责外销订单的生产加工，并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，而公司在成衣出运前会履行严格的质检程序，在外商验收确认后再支付货款，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

三、2009年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联方名称	向关联方采购金额	占同类交易的比例
江苏舜天国际集团响水服装厂	855.42	0.25
江苏舜天梦岛时装有限公司	1，457.27	0.42
南京江大服饰有限公司	555.74	0.16
合 计	2，868.43	0.82

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方之间发生的采购出口成衣关联交易为公司日常经营活动中发生的，任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司为保证向关联方所采购的出口成衣的合格水平，会定期或不定期地对其实施各种形式的技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。

1、关联交易的必要性和持续性的说明

本公司与江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司、南京江大服饰有限公司之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖以快速发展的生命力所在，而上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司与其相互合作，有利于交易双方各自所掌握的资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和其之间的业务协作是必要的。

同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和其开展各项业务合作和分工。

2、选择与关联方进行交易的原因

如上所述，上述关联方有着多年从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。

3、关联交易的公允性及对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，上述关联方与公司有着长期的合作关系，为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。

公司2009年度关联采购金额合计约2，868.43万元，占公司全部同类交易量约为0.82%，此类关联交易基本不会对公司经营的独立性构成实质性障碍。

六、独立董事事前认可情况和独立意见

公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将公司2010年度日常关联交易事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。（详见附件）

七、关联交易协议签署情况

公司日常关联交易事项的采购合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。

董事会审议本议案时，关联董事成俊先生、金国钧先生、杨青峰先生须回避表决；董事会剩余三位无关联董事有表决权，但无法形成决议，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1之有关规定，董事会决议将本议案直接提交公司2009年度股东大会审议。

附：1、独立董事同意公司2010年度日常关联交易事项提交第六届董事会第十一次会议审议的《独立董事函》；

2、独立董事《关于公司2010年度日常关联交易事项的独立意见》。

特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一零年四月十三日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-005

江苏舜天股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司监事会于2010年3月22日以书面方式向全体监事发出第六届监事会第八次会议通知，会议于2010年4月9日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、监事会2009年度工作报告，并提交公司2009年度股东大会审议。

二、公司2009年年度报告及其摘要。

三、对公司董事会编制的2009年年度报告的书面审核意见。

附件：《江苏舜天股份有限公司监事会对公司董事会编制的2009年年度报告的书面审核意见》。

特此公告！

江苏舜天股份有限公司监事会

二零一零年四月十三日

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2010-006

江苏舜天股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2010年4月9日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长成俊先生主持，经过充分讨论，确定了公司2009年度股东大会召开的有关事项：

一、会议时间：2010年5月10日（星期一）上午9：30

二、会议地点：南京市宁南大道21号B座1楼会议室

三、出席人员：

1、截至2010年5月4日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及其他高级管理人员。

四、会议主持：公司董事长成俊先生

五、审议事项

1、董事会2009年度工作报告；

2、监事会2009年度工作报告；

3、公司2009年度财务决算报告；

4、公司2009年度利润分配预案；

5、关于聘请公司2010年度审计机构的议案；

6、关于确认公司董事2009年度薪酬的议案；

7、公司2010年度日常关联交易事项。

六、会议登记办法

1、登记时间：2010年5月5日－5月7日（9：00-17：00）

2、登记地点：南京市宁南大道21号B座527

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。

法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。

七、会议咨询

联系人：孙本明；电话：025-52875694；传真：025-84201927；地址：南京市宁南大道21号B座；邮编：210012

八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一零年四月十三日

附：

1、传真登记参会回执

2、授权委托书

传真登记参会回执

截至2010年5月4日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2009年度股东大会。

股东帐号：

持股数：

出席人姓名：

股东签字或盖章：

2010年5月 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（盖章或签名）：

委托人股东账号：

委 托 意 见 表

序号	审 议 事 项	同意	反对	弃权
1	董事会2009年度工作报告
2	监事会2009年度工作报告
3	公司2009年度财务决算报告
4	公司2009年度利润分配预案
5	关于聘请公司2010年度审计机构的议案
6	关于确认公司董事2009年度薪酬的议案
7	公司2010年度日常关联交易事项

特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。

受托人： 身份证号码：

受托日期：