公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-003号

福建省青山纸业股份有限公司

六届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省青山纸业股份有限公司六届五次董事会会议于2010年3月31日发出通知，2010年4月9日在福州市五一北路171号新都会花园广场16 层本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事10人，实际到会9人(董事徐宗明先生因事请假,委托董事刘天金先生代为行使表决权)，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：

一、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司独立董事2009年度述职报告》

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2009年年度报告》全文及摘要

董事会认为，公司严格按照股份公司企业财务制度规范运作，公司2009年年度报告全面、完整、真实地反映了公司本年度的财务状况

和经营成果；经福建华兴会计师事务所有限公司审计并由注册会计师

签名确认的《福建省青山纸业股份有限公司2009年度审计报告》是

实事求是、客观公正的。各董事及高管人员保证公司2009年年度报

告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2009年度财务决算报告》

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2009年度母公司实现净利润-210,702,291.66元，加上年初未分配利润337,132,980.79元，2009年末可供全体股东分配的未分配利润为126,430,689.13元。鉴于本年度公司经营亏损，并为兼顾公司发展和股东利益，及公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2009年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于向金融机构申请2010年度综合授信额度的议案》

为顺利开展公司2010年度的结算融资业务，保证公司生产经营资金的正常周转和技改投资的需求，同意公司向以下商业银行申请2010 年度综合授信额度合计人民11.4亿元，美元500万元。具体为：

1、中国工商银行股份有限公司沙县青州支行38,000万元（流贷15,000万元,贸易融资23,000万元,期限一年。）

2、中国银行股份有限公司沙县支行16,000万元（流贷及贸易融资16,000万元,期限一年。）

3、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行6,000万元（流贷6,000万元,期限一年。）

4、招商银行股份有限公司福州屏山支行5,000万元（流贷5,000万元,期限一年。）

5、中国光大银行股份有限公司福州南门支行8,000万元（流贷8,000万元,期限一年。）

6、中国建设银行股份有限公司沙县支行8,000万元(国内保理2,000万元,贸易融资1,000万元,期限一年；精制牛皮纸技改项目5,000万元,期限八年。)

7、交通银行股份有限公司福州台江支行5,000万元（流贷2,000万元,期限一年；中期流贷3,000万元，期限三年。）

8、中国民生银行股份有限公司福州分行3,000万元（流贷3,000万元,期限一年。）

9、厦门国际银行福州分行500万美元(综合授信500万美元,期限一年。)

10、国家开发银行福建省分行20,000万元（精制牛皮纸技改项目贷款15,000万元、期限10年；流贷5,000万元，期限一年。）

11、中信银行股份有限公司福州分行5,000万元（综合授信额度5,000万元，期限一年。）

公司可在上述综合授信额度内根据需求计划随时申请借款（含人民币流动资金借款，结算融资业务，票据业务；不含银行承兑汇票贴现,不论转贷次数等）；银行承兑汇票贴现由公司按资金状况和需求随时向各金融机构自行申请办理。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于对公司存货计提跌价准备的议案》

鉴于期末公司部分库存产品可变现净值低于账面库存成本，按《企业会计准则》和公司的相关会计政策、会计估计规定，对其计提存货跌价准备，计入2009年当期损益。本次计提存货跌价准备共影响当期损益7,844,107.01元。

对已售出的前期原已计提存货跌价准备的产成品，期末予以转销20,862,989.35元。截止2009年12月31日，公司存货跌价准备余额11,104,367.48元，其中：产成品7,844,107.01元，辅助材料3,260,260.47元。

董事会认为，公司上述计提跌价准备事项符合财务稳健性原则，

存在必要性和合理性。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于对个别单项金额重大的应收款项计提坏账准备的议案》

根据法院委托资产评估机构对福建省青州造纸有限责任公司全部资产的评估结果分析，公司应收该公司的经营性欠款17,349万元，已不具备全额收回的可能，且存在重大减值迹象。根据会计谨慎性原则，同意对其计提大额坏账准备，即在原已计提坏账准备7,441,937.64元的基础上，再计提57,558,062.36元，累计计提坏账准备6,500万元。

表决结果：赞成票8票，反对0票，弃权0票（关联董事刘天金先生、王光远先生回避表决）

截至2009年12月31日止，公司应收福建省青耀纸业股份有限公司欠款余额8,856,175.74元，鉴于该公司连续多年出现经营亏损，并已进入清算程序，财务状况不良，以及对该公司清算资产可收回性的判断。同意公司遵循谨慎性原则，对其按85%计提坏账准备，即在上半年已计提7,301,443.92元的基础上，本次再补计提坏账准备226,305.46元,累计至7,527,749.38元。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于申请批准公司固定资产报废的议案》

同意公司对部分已到使用年限、受强酸强碱腐蚀、无法修复以及改造项目须拆除不能使用的设备作报废损失处理。其中1#碱炉及其配套设备共报废103台(原值总计13,796,959.19元，已提折旧12,416,620.22元，净值为1,380,338.97元)；其他报废设备107台(原值：2,622,550.20元，已提折旧：2,520,240.74元，净值为102,309.46元)。本次报废固定资产设备累计共210台，原值总计16,419,509.39元，已提折旧14,936,860.96元，报废损失总计1,482,648.43元，影响本期损益1482648.43元（含已达到使用年限提足折旧的设备净残值），报废设备相应的清理收入按会计制度规定计入营业外收入。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于对公司单笔无法收回的预付账款作坏账损失处理的议案》

因生产工艺条件发生变化，合同终止等原因，同意将已支付给福州科环高新环境保护有限公司的预付账款67.8万元，转为其他应收款，并作坏账损失处理，计入2009年当期损益。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司计提2#纸机和3#纸机固定资产减值准备的议案》

经减值测试，公司预计2#纸机、3#纸机在未来使用寿命期里提供的现金流量现值远低于其资产账面价值，且判断由于包装市场竞争激烈，外围新增同类企业同等规模投资额较公司低等原因将导致可回收金额低于其账面价值。以中介评估机构对2#纸机、3#纸机资产的评估确认值为基础，同意公司按未来现金流现值与可收回金额孰高原则,就低于其账面价值的差额拟计提固定资产减值准备，计提金额分别为：2#纸机计提4,731万元、3#纸机计提5,002万元。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司确认递延所得税资产的议案》

经对公司未来经营效益和部分出售可供出售金融资产收益的预测，预计未来可获抵扣期间公司可能取得的应纳税所得额1.63亿元。同意本期以此为限额，确认递延所得税资产4075万元。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于精制牛皮纸技改项目贷款资产抵押及股权质押的议案》

同意公司以部分资产作为质（抵)押物向银行申请拟建精制牛皮纸技改项目贷款。具体为：

1、以公司持有漳州水仙药业有限公司70%的股权；纸袋纸事业部、备料分厂、热电厂一车间、碱回一厂等五个单位所有的机械、电气 、仪表、运输设备及板纸事业部高瓦车间2009年技改投入的流浆箱、电气传动、压光机、面层流送系统、面网系统等五套设备（资产原值共计524,736,383.53元）作为向国家开发银行福建省分行申请1.5亿元贷款的质抵押物。

2、以深圳南山高发区厂房一座（原值46,916,807.97元）、龙海角美仓库一座(原值 16,694,100.00元)等两处房产作为向中国建设银行股份有限公司沙县支行申请0.5亿元贷款的抵押物。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于2010年度日常关联交易预计的议案》

1、2009年日常关联交易基本情况及2010年预计

交易关联方	年度	关联交易内容	关联交易金额
福建省青州造纸有限责任公司及其关联方	预计2009年发生额	购买商品、接受劳务	7,530万元
		销售商品、提供劳务	7,030万元
	2009年度发生额	购买商品、接受劳务	6,668.64万元
		销售商品、提供劳务	5,862.95万元
	预计2010年发生额	购买商品、接受劳务	8,700万元
		销售商品、提供劳务	7,500万元

2、交易目的及对公司的影响

公司与公司股东福建省青州造纸有限责任公司及其关联方发生关联交易，目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥双方协同效应，促进公司发展。

受历史渊源、区域环境及设备、工艺等影响，公司与福建省青州造纸有限责任公司的碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易，在短期内不可避免，而且还需持续下去。因双方的实际控制人不同，且关联价格完全按照市场公允价格确定，关联交易存在必要性和合理性，故对公司独立性不会造成影响，但青州造纸的生产经营状况尤其是黑液固形物委托加工数量及水电汽需求量对公司主营业务有一定的影响。

表决结果：赞成票8票，反对0票，弃权0票（关联董事刘天金先生、王光远先生回避表决）

十六、审议通过《关于实施精制牛皮纸技改项目的议案》

为优化产品结构，充分发挥公司纸袋纸生产的传统优势，同意公司实施精制牛皮纸技改项目，即对牛皮箱板纸机进行技术改造，使其能够满足生产精制牛皮纸的要求。具体如下：

1、建设规模。技改后牛卡纸机产能为：精制牛皮纸年产10万吨；箱板纸年产5万吨；全年共计15万吨，与该纸机原设计产能一致。

2、技改建设项目主要内容。配套购买一条年产15万吨制浆生产线，作为该技改项目供浆系统；对运行近十年，年产15万吨牛卡纸机传动系统进行更新改造，提升车速；其他配套电仪控设备和辅助系统。

3、项目投资资金来源。项目计划总投资32,200.48万元，其中：企业自有资金10,900.48万元(其中用于流动资金3,094.62万元,用于建设期利息316.3万元)；申请银行贷款21,300万元，全部用于建设投资。

4、项目主要财务指标分析：年均增量销售收入42,020.69万元、总成本费用36,841.92万元、利润总额4,974.85万元、所得税1,243.71万元、净利润3,731.14万元；总投资收益率16.32%，投资利税率23.08%；税后财务内部收益率1.93%；全部投资回收期15.47年。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于授权公司参与兴业银行2010年增资配股的议案》

同意参加兴业银行股份有限公司2010年增资配股，并授权公司管理层办理相关事宜，全额配股所需资金约人民币2,700万元由企业自筹。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于部分高管人员辞职的报告》

同意周木生先生、黄逢时先生因工作变动原因分别辞去公司副总经理职务，公司对两位先生在本公司工作期间所做出的成绩与贡献表示感谢！

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于独立董事辞职的报告》

余建辉先生因工作原因辞去公司独立董事职务，且一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。公司对余建辉先生在担任本公司董事会独立董事期间所做的成绩与贡献表示感谢！

本次独立董事辞职将导致公司独立董事人数不足董事人数的三分之一。根据公司《章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，公司将在未来两个月内尽快召开股东大会相应补选独立董事，期间余建辉先生将继续履行公司独立董事职务。如公司逾期未及时补选，则其《辞呈》自报告之日起两个月后生效。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

同意公司2010年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于补充修订部分内控制度的议案》

公司本次对《董事会工作规则》等18个内控制度进行了补充与修订，部分制度内容详见2010年4 月13日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司内控制度》。

其中《公司董事会工作规则（修正案）》、《募集资金管理办法（修正案）》尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票（对18个制度逐个表决，全部制度全票通过）。

二十二、审议通过《关于续聘2010年度审计机构及确定其报酬的议案》

根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾捌万元人民币(含控股子公司审计费用)。财务审计以外的其他费用根据项目具体情况另行商定，审计期间发生的旅差费由公司按实承担。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

根据相关规定，公司再次对内部控制进行自我检查和评估。公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，公司内部控制制度健全，执行有效，未有董事对评估意见无法保证或存在异议。公司聘请福建华兴会计师事务所有限公司对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。具体内容详见2010年4 月13 日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司2009年年度报告》附件。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《关于申请解散清算福建省森龙林业发展有限公司的议案》

鉴于公司合营公司福建省森龙林业发展有限公司长期亏损（经营不善），同意该公司解散清算，依法履行相应程序。本次解散清算对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。

表决结果：赞成票8票，反对0票，弃权0票（关联董事黄国英、刘天金回避表决）。

二十五、审议通过《公司2009年度社会责任报告书》

公司继2007 年以来第三次向社会公众公布社会责任报告书。《公司2009 年度社会责任报告书》具体内容详见2010年4月13日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司2009年年度报告》附件。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过《关于投资厦门新阳纸业有限公司的议案》

鉴于发展战略规划及实施产品结构调整的需要,同意公司出资人民币6,300万元，投资厦门新阳纸业有限公司建设年产5万吨特种纸及年产6万吨高级生活用纸项目。并授权公司管理层按规定程序办理上述投资相关事宜。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》

公司决定于2010年5 月11日上午9：30 在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2009年度股东大会。具体内容详见2010年4 月13 日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开公司2009年度股东大

会的通知》公告。

表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、七、九、十二、十四、十五、十六、二十、二十二项议案内容及第二十一项议案内容涉及的《公司董事会工作规则（修正案）》、《募集资金管理办法（修正案）》尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月九日

公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-004号

福建省青山纸业股份有限公司

六届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司六届四次监事会会议通知于2010年3月31日发出，2010年4月9日在福州市五一北路171号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事5人，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司监事会主席张方先生主持，经全体到会监事认真审议，一致同意形成如下决议：

一、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》

二、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》

三、审议通过了《公司2009年年度报告》全文及摘要

报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人员在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

监事会认为：公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容与格式符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及其他相关通知的要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，经福建华兴会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的。在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为：公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》

五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2009年度母公司实现净利润-210,702,291.66元，加上年初未分配利润337,132,980.79元，2009年末可供全体股东分配的未分配利润为126,430,689.13元。鉴于本年度公司经营亏损，并为兼顾公司发展和股东利益，及公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2009年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度

六、审议通过《关于对个别单项金额重大的应收款项计提坏账准备的议案》

根据法院委托资产评估机构对福建省青州造纸有限责任公司全部资产的评估结果分析，公司应收该公司的经营性欠款17,349万元，已不具备全额收回的可能，且存在重大减值迹象。根据会计谨慎性原则，同意对其计提大额坏账准备，即在原已计提坏账准备7,441,937.64元的基础上，再计提57,558,062.36元，累计计提坏账准备6,500万元。

截至2009年12月31日止，公司应收福建省青耀纸业股份有限公司欠款余额8,856,175.74元，鉴于该公司连续多年出现经营亏损，并已进入清算程序，财务状况不良，以及对该公司清算资产可收回性的判断。同意公司遵循谨慎性原则，对其按85%计提坏账准备，即在上半年已计提7,301,443.92元的基础上，本次再补计提坏账准备226,305.46元,累计至7,527,749.38元。

七、审议通过《关于公司计提2#纸机和3#纸机固定资产减值准备的议案》

经减值测试，公司预计2#纸机、3#纸机在未来使用寿命期里提供的现金流量现值远低于其资产账面价值，且判断由于包装市场竞争激烈，外围新增同类企业同等规模投资额较公司低等原因将导致可回收金额低于其账面价值。以中介评估机构对2#纸机、3#纸机资产的评估确认值为基础，同意公司按未来现金流现值与可收回金额孰高原则,就低于其账面价值的差额拟计提固定资产减值准备，计提金额分别为：2#纸机计提4,731万元、3#纸机计提5,002万元。

八、审议通过《关于2010年度日常关联交易预计的议案》

1、2009年日常关联交易基本情况及2010年预计

交易 关联方	年度	关联交易内容	关联交易金额
福建省青州造纸有限责任公司及其关联方	预计2009年发生额	购买商品、接受劳务	7,530万元
		销售商品、提供劳务	7,030万元
	2009年度发生额	购买商品、接受劳务	6,668.64万元
		销售商品、提供劳务	5,862.95万元
	预计2010年发生额	购买商品、接受劳务	8,700万元
		销售商品、提供劳务	7,500万元

2、交易目的及对公司的影响

公司与公司股东福建省青州造纸有限责任公司及其关联方发生关联交易，目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥双方协同效应，促进公司发展。

受历史渊源、区域环境及设备、工艺等影响，公司与福建省青州造纸有限责任公司的碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易，在短期内不可避免，而且还需持续下去。因双方的实际控制人不同，且关联价格完全按照市场公允价格确定，关联交易存在必要性和合理性，故对公司独立性不会造成影响，但青州造纸的生产经营状况尤其是黑液固形物委托加工数量及水电汽需求量对公司主营业务有一定的影响。

九、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》

根据相关规定，公司再次对内部控制进行自我检查和评估。公司监事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度健全，执行有效，未有监事对评估意见无法保证或存在异议。公司聘请福建华兴会计师事务所有限公司对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。具体内容详见2010年4月13日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司2009年年度报告》附件。

十、审议通过《公司2009 年度社会责任报告书》

公司继2007 年以来第三次向社会公众公布社会责任报告书。《公司2009 年度社会责任报告书》具体内容详见2010年4 月13日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司2009年年度报告》附件。

十一、审议通过了《关于召开公司2009 年度股东大会的议案》

公司决定于2010年5 月11日上午9：30 在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2009年度股东大会。具体内容详见2009 年4 月13 日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开公司2009年度股东大会的通知》公告。

以上第二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年四月九日

公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-005号

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开公司2009年度股东大会的通知

根据公司六届五次董事会决议及章程规定,公司2009年度股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2010年5月11日(星期二)上午9:30（会期半天）

2、会议地点：福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

3、会议召开方式：会议现场表决方式

二、会议审议事项

1、公司2009年度董事会工作报告

2、公司2009年度监事会工作报告

3、公司独立董事2009年度述职报告

4、公司2009年年度报告及摘要 

5、公司2009年度财务决算报告

6、公司2009年度利润分配议案

7、关于向金融机构申请2010年综合授信额度的议案

8、关于对个别单项金额重大的应收款项计提坏账准备的议案

9、关于实施精制牛皮纸技改项目的议案

10、关于公司计提2#纸机和3#纸机固定资产减值准备的议案

  11、关于精制牛皮纸项目贷款资产抵押及股权质押的议案

12、关于公司2010年度日常关联交易预计的议案

13、关于选举公司董事的议案

14、关于为公司董、监事及高级职员购买责任保险的议案

15、《公司董事会工作规则》(修正案)

16、《公司募集资金管理办法》(修正案)

17、关于续聘2010年度审计机构及确定其报酬的议案

以上第13项议案已经2009年8月4日公司六届二次董事会审议通过，具体详见2009年8月6日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》上的内容。

三、会议出席对象

1、2010年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

3、本公司董事、监事和高级管理人员。

4、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

2、登记时间：2010年5月10日 上午：8:00-12:00，下午：2:30-5:30。

3、登记地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处

五、其他

1、会期半天、费用自理。2、联系地址、电话、传真及联系人：

联系地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处

电 话：0591-83367773 传 真：0591-87110973

联 系 人：潘其星、林红青 邮 编：350005

特此通知

福建省青山纸业股份有限公司

二○一○年四月九日

附件：

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加福建省青山纸业股份有限公司2009年度股东大会，委托权限为： 。

股东帐号：

持 股 数：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：

委托日期：2010年  月  日

公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临 2010-006号

福建省青山纸业股份有限公司

2010年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以往的实际情况，按照公司2010年度经营计划，对公司2010年度日常关联交易预测情况公告如下：

一、2009年日常关联交易基本情况及2010年预计

交易 关联方	年度	关联交易内容	关联交易金额
福建省青州造纸有限责任公司及其关联方	2009年预计发生额	购买商品、接受劳务	7,530万元
		销售商品、提供劳务	7,030万元
	2009年度实际发生额	购买商品、接受劳务	6,668.64万元
		销售商品、提供劳务	5,862.95万元
	预计2010年发生额	购买商品、接受劳务	8,700万元
		销售商品、提供劳务	7,500万元

二、关联方介绍及关联关系

1、福建省青州造纸有限责任公司

(1)基本情况

公司名称：福建省青州造纸有限责任公司

法人代表：陈文水

注册资本：605,226,804 元

成立日期：1996 年5 月21 日

经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用

杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。

(2)与本公司关联关系

截止2009 年12 月31 日，福建省青州造纸有限责任公司持有本

公司8.07%股份，为公司第一大股东，公司关联法人。

(3)履约能力分析

福建省青州造纸有限责任公司依法续存，且经营情况基本正常，

具备相应的履约能力。

2、福建省青纸机电工程有限公司

(1)基本情况

公司名称：福建省青纸机电工程有限公司

法人代表：冯贞勇

注册资本：人民币100万元

成立日期：1994年9月5日

经营范围：制造普通机械，电气机械及器材、纸浆仪器、仪表、

金属构件加工，机械安装，工业技术服务。

(2)与本公司关联关系

为公司第一大股东青州造纸的下属全资子公司。

(3)履约能力分析

福建省青纸机电工程有限公司依法续存且经营情况基本正常，具

备相应的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述两个关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公

正、合理的原则协商交易价格，以实际成本及市场公允方式来确定具

体交易结算价格。

1、碱产品受托加工：按2005年1月18日，公司与青州造纸双

方签订的《委托加工液碱产品协议》，液碱产品由原销售业务改为委

托加工业务，公司收取加工费，收费标准按603元/吨(不含税)结算。

之前签订的《液碱、黑液购销协议》停止执行。

2、电、水、蒸汽、压缩空气购销：按 2002年10月14日公司与青州造纸双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》执行，其中电价按2005年1月13日签订的《关于调整供电价格的协议》标准执行，即0.37元/度（不含税）。

3、污水处理：根据2002 年10 月14 日公司与青州造纸双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》，青州造纸按协议规定，每月向公司支付污水处理费（按污水处理实际成本结算）。

4、电气设备维修：根据2006 年12 月25 日公司与青州造纸双方签订的《电气设备维修协议》，按有关定额标准计价，由公司设备部门确认后向对方结算。

5、土建维修：根据2007 年12 月25 日公司与青州造纸双方签订的《土建维修协议》，按有关定额标准计价，由公司委托部门及技改工程室或设备部门确认后向对方结算。

6、设备检修及备品加工：根据2006 年12 月25 日公司与青州造纸子公司福建省青纸机电工程有限公司双方签订的《设备维修协议》，按有关定额标准计价，由公司委托部门及设备部门确认后向对方结算。

7、其他关联交易：执行公司青州造纸双方先后签订的《综合服务协议》、《公共费用分摊协议》等支付有关保安、消防、社区、医院等后勤服务费用。

四、交易目的及对公司的影响

公司与公司股东福建省青州造纸有限责任公司及其关联方发生关联交易，目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥双方协同效应，促进公司发展。受历史渊源、区域环境及设备、工艺等影响，公司与福建省青州造纸有限责任公司的碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易，在短期内不可避免，而且还需持续下去。因双方的实际控制人不同，且关联价格完全按照市场公允价格确定，关联交易存在必要性和合理性，故对公司独立性不会造成影响，但青州造纸的生产经营状况尤其是黑液固形物委托加工数量及水电汽需求量对公司主营业务有一定的影响。

五、关联交易协议签署情况

1、《水、电、汽等产品购销协议》与《液碱、黑液购销协议》，2002 年10 月14 日签署该协议。公司于2002 年11 月18 日，2002 年度第三次临时股东大会审议通过该协议。

2、《委托加工液碱产品协议》：2005年1月18日签署，公司于2005年4月6日召开的2004 年度股东大会审议通过该协议。

3、《关于调整供电价格的协议》：2005年1月13日签署，公司于2005年4月6日召开的2004 年度股东大会审议通过该协议。

4、其他协议：《电气设备维修协议》2006年12月25日签署；《土建维修协议》2007年12月25日签署；《设备维修协议》2006年12月25日签署；《综合服务协议》：1996年11月20日签署；《公共费用分摊协议》2002年10月18日签署。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况关联人回避事项

2010年4月9日，公司六届五次董事会审议通过了《公司关于2010年日常关联交易预计的议案》，在表决该议案过程中，关联董事刘天金先生、王光远先生根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》及《公司章程》的规定回避了表决。

2、独立董事独立意见

公司四名独立董事余建辉、刘雄、陈淑如、李沉浮就日常关联交易发表了独立意见：

①事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的公司与股东福建省青州造纸有限责任公司及其关联方原签订的日常关联交易各项协议，以及相关资料，我们认为：公司与公司关联方发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。且能够遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会造成对公司利益的损害。

②独立意见：公司与公司关联方签订日常关联交易协议，能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以实际成本及市场公允方式来确定具体结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事就相关议案回避表决。该项关联交易的决策程序符合《股票上市规则》有关规定的要求，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。

③监事会意见：关于公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司在部分生产原料，供给方面形成关联交易，双方能够按市场化原则，签订协议，交易公平合理，无损害公司利益行为。我们认为该关联交易行为及操作程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则。

3、《公司关于2010年日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2009年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

1、公司独立董事《关于关联交易、对外担保等情况的专项说明及独立意见》。

2、公司六届五次董事会决议。

3、公司2009年度监事会工作报告之“监事会对公司关联交易情况的独立意见”

4、公司日常关联交易协议

①《水、电、汽等产品购销协议》

②《委托加工液碱产品协议》

③《关于调整供电价格的协议》

④《电气设备维修协议》

⑤《土建维修协议》

⑥《设备维修协议》

⑦《综合服务协议》

⑧《公共费用分摊协议》

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一○年四月九日