证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2010-012

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第三届董事会第十七次

会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第三届董事会第十七次会议的通知于2010年3月29日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第三届董事会第十七次会议于2010年4月9日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人（李愈先生、崔建文先生、梁永先生、李建国先生、孟琳先生、马洁先生、王新安先生、何云先生）出席会议；董事魏鸿彬先生因外出公差，未能出席会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过了以下决议：

一、审议通过《公司2009年度总裁工作报告》

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》

截止2009年12月31日，公司资产总额为1,772,339,112.72元，负债总额为920,422,446.36元，净资产851,916,666.36元，公司净利润为30,296,857.86元，其中：归属于母公司所有者的净利润为27,463,292.16元。

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》

经五洲松德联合会计师事务所审计（五洲松德证审字[2010]2-0336号《审计报告》），公司2009年度实现净利润30,296,857.86元，公司母公司实现净利润30,445,425.39元，加上年初未分配利润59,469,756.77元，减去公司2009年实施现金分红24,140,000.00元，2009年度母公司实际可供分配的利润66,775,182.16元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公司净利润30,445,425.39元的10%提取法定盈余公积金3,044,542.54元。本年度可供股东分配的利润62,730,639.62元。

2009年度利润分配预案为：按2009年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利18,105,000.00元，余额44,625,639.62元结转以后年度分配。

该项预案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本预案提交公司2009年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2009年度提取资产减值准备的议案》

2009年度，公司实际计提坏账准备金5,550,682.08元，该资产减值准备将使公司2009年度利润减少5,550,682.08元。

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2009年度资产核销损失的议案》

2009年度，公司需要核销的资产损失共计614,279.61元，其中实物资产需核销279,279.61元，长期股权投资需核销335,000.00元。该资产核销损失将使公司2009年度利润减少614,279.61元。

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2009年度内控制度自我评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

八、审议通过《公司2009年度履行社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

九、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》（全文内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要内容详见2010年4月13日《上海证券报》和《证券时报》）

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

十、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2010年4月13日《上海证券报》和《证券时报》）

2009年度，公司募集资金存放和使用符合相关法律、法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，该专项报告如实反映了公司募集资金存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

十一、审议通过《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于〈关联方资金往来保情况之专项说明〉的议案》

截至2009年末，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在公司及其控股子公司违规对外担保的情况。

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

公司董事会同意提请2009年度股东大会批准续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据新疆生产建设兵团商务局2010年3月10日下发给我公司的《关于同意开展边境贸易业务的通知》，公司董事会同意在经营范围中增加“开展边境小额贸易出口业务”。现对《公司章程》有关条款做以下修改：

《公司章程》原：

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和‘三来一补’。鹿产品的加工及销售。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和‘三来一补’。鹿产品的加工及销售。

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于申请2010年度长短期贷款的议案》

自2009年度股东大会召开之日起至2010年度股东大会召开之日止，根据公司经营目标和经营计划，公司在此期间将向以下银行申请贷款额度：

（1）向中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行申请不超过3.1亿元的综合信贷授信额度；

（2）向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请不超过4500万元的综合信贷授信额度；

（3）向乌鲁木齐市商业银行申请不超过1.6亿元的综合信贷授信额度；

（4）向兴业银行乌鲁木齐分行申请不超过1亿元的综合信贷授信额度。

以上综合信贷授信额度公司将根据资金需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于受让新疆冠农艾丽曼贸易有限责任公司股权暨对其实施增资的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2010年4月13日《上海证券报》和《证券时报》临2010-013号公告）

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

十七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2010年4月13日《上海证券报》和《证券时报》临2010-014号公告）

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2010年4月13日《上海证券报》和《证券时报》临2010-016号公告）

该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

特此公告！

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2010年4月9日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2010-013

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于受让新疆冠农艾丽曼贸易

有限责任公司股权

暨对其实施增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投 资 方：新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）

● 受 资 方：新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）

新疆冠农艾丽曼贸易有限责任公司（以下简称“冠农艾丽曼”）

● 增资数额：人民币225万元。

一、交易概述：

新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）与自然人张群、自然人张茂林、自然人卜小满和自然人杜保国等五家共同出资设立新疆冠农艾丽曼贸易有限责任公司（以下简称“冠农艾丽曼”），其经营范围主要为农产品、食品加工、仓储与销售，进出口业务。注册地址：新疆库尔勒市。冠农艾丽曼的注册资本为壹佰万元人民币（￥1,000,000.00），其中冠农果蔬出资30万元，持有30%的股权，为第一大股东；自然人张群出资28万元，持有28%的股权；自然人张茂林出资20万元，持有20%的股权；自然人卜小满出资18.5万元，持有18.5%的股权；自然人杜保国出资3.5万元，持有3.5%的股权。

公司董事会同意用现金30.00万元受让冠农果蔬持有的冠农艾丽曼30%的股份。此次股权转让完成后，公司将持有冠农艾丽曼30%的股权；冠农果蔬将不再持有冠农艾丽曼的股权。待公司此次受让股权完成后，公司将用自有资金对冠农艾丽曼实施增资225万元，公司将持有其51%的股权，成为控股股东。其他自然人股东增资175万元，使其注册资金增至500万元人民币。

二、交易对方当事人情况介绍：

冠农果蔬位于新疆库尔勒市团结南路48号，是本公司的全资子公司，法定代表人：李愈。其经营范围主要为：生产、加工、销售：果浆、果酱、果汁、冷冻蔬菜及其它果蔬产品。注册资金：人民币壹亿元（￥1亿元）。截止2010年12月31日，冠农果蔬资产总额66218.81万元、负债总额59129.93万元，净资产7088.89万元、净利润-2039.69万元。

冠农艾丽曼位于新疆库尔勒市团结南路48号，是本公司的孙公司，法定代表人：石学民。其经营范围主要为：批发零售预包装食品：番茄干、辣椒干、干果制品。注册资金：人民币壹佰万元（￥100万元）。截止2010年12月31日，冠农艾丽曼资产总额1041.48万元、负债总额962.66万元，净资产78.82万元、净利润4.49万元。

三、交易标的情况：

2010年3 月26 日，公司与冠农果蔬签定了《股权转让协议》，受让价格参照2009年度冠农艾丽曼审计报告，确定受让价格为每股1.00元人民币，共计受让的现金为30.00万元人民币。

四、独立董事的意见：

公司独立董事认为，公司受让冠农艾丽曼的股权，体现了公正、合理的交易原则，在此次股权转让交易中，没有损害各方的利益，公司独立董事对本次交易给予了认可。

五、本次交易的目的和对公司的影响：

冠农艾丽曼是“冠农股份”下属的专业销售公司。公司拥有一支专业化的市场运营团队，具有新疆红枣品牌四年成功运营经验。2009年，其依托冠农集团公司强大的生产平台，积极贯彻冠农集团公司全国扩张的战略部署，在全国范围内发展冠农集团公司“斯兰扎克”新疆名优特产专卖店，并将单一的红枣产品扩大到包括：枣类、核桃类、杏类、葡萄干类、花类、果脯类、肉制品类等11大类300多种单品，冠农艾丽曼总部设在新疆库尔勒，作为产品采购、生产、物流配送中心，并在西安建立全国营销中心，与近百家战略合作伙伴强强联手，在全国三十多个省、市、自治区建立了完善的分销渠道，市场开发工作正在全国范围内全面展开。公司坚持“立足新疆，系统竞争；梯度开发，聚焦领先；精耕渠道，决战终端；提升品牌，强化专业”的战略方针。为迅速扩大市场，在全国打响“斯兰扎克”品牌，冠农艾丽曼采取区域总经销的渠道模式，以统一的品牌和店面装修，在全国范围内招商发展特许加盟店。目前，经销网络已覆盖全国30个省市，登陆北京、天津、上海等35个核心城市。公司此次受让股权的交易行为是为加大对冠农艾丽曼的管理力度，减少管理层次，实现扁平化管理，有利于公司治理结构的进一步完善和管理水平的提高。公司此次对冠农艾丽曼实施增资，可提高冠农艾丽曼持续经营能力，为推进冠农艾丽曼健康持续发展有积极的意义。

六、备查文件：

1、公司与冠农果蔬签订的《股权转让协议》；

2、冠农艾丽曼股东会决议；

3、公司董事会决议。

特此公告！

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2010年4月9日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2010-014

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]658号）文件的核准，新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年5月26日完成公司非公开发行股票工作：发行数量为740万股，发行价格为58元/股，扣除发行费用以及其他费用，实际募集资金净额为40900万元。该募集资金已于2008年5月26日到公司账户，五洲松德联合会计师事务所对上述资金进行了验证，并出具了五洲审字[2008]8-381号《验资报告》。

目前，公司募集资金投资建设项目正按照计划进行使用。截止2010年3月31日，实际使用募集资金308,557,750.00元，剩余募集资金100,442,250.00元。

公司于2010年4月9日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟再次用部分闲置募集资金9000万元人民币暂时补充流动资金，该议案尚须提交公司2009年度股东大会审议批准。

公司为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司拟再次使用部分闲置募集资金9000万元人民币暂时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用时限不超过六个月。

公司承诺，将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。公司将依据业务实际需要来补充流动资金，在每一具体的业务完成后，及时将所使用的募集资金归还至专用账户，如果因募集资金项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户，不会影响募集资金项目的进展，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报上海证券交易所、保荐人。

公司独立董事马洁、何云、王新安对本公司此次募集资金使用行为发表独立意见如下：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9000万元，不超过公司非公开发行股票募集资金净额的25%，使用期限不超过6个月。本次部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于公司子公司收购原料和银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。我们同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会经核查后认为：公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金净额的25%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司保荐机构华龙证券有限责任公司对公司此次募集资金使用行为发表意见如下：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司保证募集资金在需要投入募资项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、发行人将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定。根据证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，发行人本次将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事出具的独立意见；

3、公司第三届监事会第十次会议决议；

4、华龙证券有限责任公司出具的专项意见。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2010年 4 月 9 日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2010-015

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第三届监事会第十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届监事会第十次会议于2010年4月9日在新疆库尔勒市团结南路库尔勒工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人；监事王春瑞因外出公差，未能出席会议。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》

2009年公司监事会严格按照《公司法》和公司章程的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职能。对公司的依法运作情况，公司经营、财务状况，公司定向增发情况，关联交易情况，对外担保情况，董事和高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督，并参与了公司重大事项的讨论，提出了独立的意见和建议：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、议事事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内部控制制度进行了监督检查，监事会认为：公司决策程序合法，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员能够履行了诚信勤勉义务，没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过查阅公司及控股子公司的财务账簿和报表，审议公司季度、中期、年度报告等，定期对公司及控股子公司财务情况进行了检查，强化了公司资产的管理和监督，监事会认为：公司财务状况良好，资金使用情况良好，财务管理规范。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金的使用与公开信息披露的情况一致。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易均能遵循市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允，交易公平、公开，符合市场运作法则，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。

该项报告以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2009年度财务决算报告》

该项报告以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2009年度提取资产减值准备的议案》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2009年度资产核销损失的议案》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2009年度内控制度自我评价报告》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2009年度履行社会责任报告》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》

会议审核认为：⑴ 公司2009年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；⑵ 年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；⑶ 在提出本意见前，没有发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该项报告以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本报告提交公司2009年度股东大会审议。

八、审议通过《公司募集资金存放和使用情况的专项报告》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

九、审议通过《关于〈关联方资金往来情况之专项说明〉的议案》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议决定将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于申请2010年度长短期贷款的议案》

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会经核查后认为：公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金金额的25%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。监事会同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

该项议案以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

会议同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

2010年4月9日

证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2010-016

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于召开公司2009年度

股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．会议时间

现场会议召开时间为：2010年5月7日（星期五）上午10:30

网络投票时间为：2010年5月7日（星期五）上午9：30～11：30；下午13：00～15：00（即2010年5月7日的股票交易时间）

2．股权登记日：2010年4月30日（星期五）

3．现场会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室

4．会议召集人：公司董事会

5．投票方式：

本次会议采取现场投票与网络投票（操作流程见附件1）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6．股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。

（1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；

（2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。

敬请各位股东审慎投票。股东进行网络投票具体流程详见附件1。

7．出席会议人员

（1）截止2010年4月30日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决（授权委托书见附件2），或在本通知载明的网络投票时间内参加网络投票；

（3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

8．会议登记事项

（1）登记手续：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（2）登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书办公室。

（3）登记时间：2010年5月5～6日（星期三、四）上午10：00～13：00时，下午16：00～19：00时。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2009年度董事会工作报告》

2、审议《公司2009年度监事会工作报告》

3、审议《公司2009年度财务决算报告》

4、审议《公司2009年度利润分配预案》

5、审议《公司2009年度提取资产减值准备的议案》

6、审议《公司2009年度资产核销损失的议案》

7、审议《公司2009年年度报告及其摘要》

8、审议《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

9、审议《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

10、审议《关于〈关联方资金往来情况之专项说明〉的议案》

11、审议《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

12、以特别决议审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

13、审议《关于申请2010年度长短期贷款的议案》

14、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（上述议案内容详见今日《上海证券报》和《证券时报》临2010-012号、临2010-013号和临2010-014号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

15、审议《公司2010年度在中国建设银行申请中长期贷款的议案》（相关内容详见2010年1月30日《上海证券报》30版和《证券时报》B23版临2010-001号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

16、审议《公司为冠农果蔬公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2010年3月4日《上海证券报》B18版和《证券时报》B11版临2010-008号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

17、审议《公司为冠农番茄公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2010年3月4日《上海证券报》B18版和《证券时报》B11版临2010-010号公告以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

三、其它事项

1、会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联 系 人：孟 琳 陈 莉

联系电话：0996-2113816、2113788

传 真：0996-2113676

邮 编：841000

3、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：1、公司股东参加网络投票的操作流程；

2、授权委托书。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

二O一O年四月九日

附件1：

公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738251	冠农投票	17	A股

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格（元）
冠农股份	1	《公司2009年度董事会工作报告》	1
	2	《公司2009年度监事会工作报告》	2
	3	《公司2009年度财务决算报告》	3
	4	《公司2009年度利润分配预案》	4
	5	《公司2009年度提取资产减值准备的议案》	5
	6	《公司2009年度资产核销损失的议案》	6
	7	《公司2009年年度报告及其摘要》	7
	8	《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》	8
	9	《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》	9
	10	《关于〈关联方资金往来情况之专项说明〉的议案》	10
	11	《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》	11
	12	《关于修改〈公司章程〉的议案》	12
	13	《关于申请2010年度长短期贷款的议案》	13
	14	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	14
	15	《公司2010年度在中国建设银行申请中长期贷款的议案》	15
	16	《公司为冠农果蔬公司提供贷款担保的议案》	16
	17	《公司为冠农番茄公司提供贷款担保的议案》	17

3、表决意见

表决意见	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、买卖方向为买入股票：

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。

3、股权登记日持有“冠农股份”A股的股东对公司本次股东大会的第1个议案《公司2009年度董事会工作报告》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738251	买入	1元	1股

如投反对票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738251	买入	1元	2股

如投弃权票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738251	买入	1元	3股

4、若公司股东对本次股东大会审议的全部议案均一致同意、反对或弃权，投票方式如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	表决意见
738251	买入	99元	1股	全部议案同意
738251	买入	99元	2股	全部议案反对
738251	买入	99元	3股	全部议案弃权

三、投票注意事项

1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按第一次投票为准；

1、对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算；

4、对不符合上述表决要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席新疆冠农果茸集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《公司2009年度董事会工作报告》
2	《公司2009年度监事会工作报告》
3	《公司2009年度财务决算报告》
4	《公司2009年度利润分配预案》
5	《公司2009年度提取资产减值准备的议案》
6	《公司2009年度资产核销损失的议案》
7	《公司2009年年度报告及其摘要》
8	《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
9	《公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》
10	《关于〈关联方资金往来情况之专项说明〉的议案》
11	《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为财务审计机构的议案》
12	《关于修改〈公司章程〉的议案》
13	《关于申请2010年度长短期贷款的议案》
14	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
15	《公司2010年度在中国建设银行申请中长期贷款的议案》
16	《公司为冠农果蔬公司提供贷款担保的议案》
17	《公司为冠农番茄公司提供贷款担保的议案》

委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖单位印章、法人代表签名）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日