2010年第一次临时股东大会决议公 告
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-011
江苏恒瑞医药股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会没有否决提案的情况。
本次股东大会没有新的提案和修改提案的情况。
一、会议召集情况
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称公司）2010年第一次临时股东大会于2010年4月12 日（星期一）上午8：30在连云港云台宾馆会议室召开。会议由公司第四届董事会董事长孙飘扬先生主持。本次会议的召开符合公司章程、公司法和有关法律法规的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东代表共11人，代表股份453,136,577股，占公司股份总数的60.83%。公司部分董、监事和其他高级管理人员及法律顾问列席了本次会议。
三、会议表决结果
会议采用记名投票表决的方式，审议并通过了以下决议：
（一）审议并通过了《推举第五届董事会人选的议案》；
1、选举孙飘扬先生为公司第五届董事会董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
2、选举蒋新华先生为公司第五届董事会董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
3、选举周云曙先生为公司第五届董事会董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
4、选举张永强先生为公司第五届董事会董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
5、选举王同才先生为公司第五届董事会董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
6、选举唐华女士为公司第五届董事会董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
7、选举陈凯先先生为公司第五届董事会独立董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
8、选举黄丹先生为公司第五届董事会独立董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
9、选举朱红军先生为公司第五届董事会独立董事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
（二）审议并通过了《推举第五届监事会人选的议案》；
1、选举董伟先生为公司第五届监事会监事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
2、选举周锡富先生为公司第五届监事会监事：
表决结果：同意票453,136,577股，占出席会议有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0票；
3、公司职工代表大会于2010年3月23日选举熊国强先生为公司职工监事。
四、法律意见
本次股东大会的全过程由南京金鼎英杰律师事务所刘向明先生现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2010年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及本公司章程的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2010年4月12日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2010-012
江苏恒瑞医药股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2010年4月2日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2010年4月12日在连云港云台宾馆会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。
会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权选举孙飘扬先生为公司第五届董事会董事长，蒋新华先生为副董事长；
二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权选举产生了董事会专门委员会组成人员：
1、薪酬与考核委员会由3人组成：主任委员黄丹先生（独立董事），成员为周云曙先生、朱红军先生（独立董事）。
2、审计委员会由3人组成：主任委员朱红军先生（独立董事），成员为张永强先生、陈凯先先生（独立董事）。
3、提名委员会由3人组成：主任委员陈凯先先生（独立董事）、成员为孙飘扬先生、黄丹先生（独立董事）。
4、战略委员会由6人组成：主任委员孙飘扬先生、成员为蒋新华先生、周云曙先生、张永强先生、王同才先生、唐华女士。
三、经董事长孙飘扬先生提名，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权同意聘任周云曙先生为总经理，戴洪斌先生为董事会秘书，徐国文先生为证券事务代表。
四、经总经理周云曙先生提名，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权同意聘请张永强先生、王同才先生、李克俭先生、蒋素梅女士、郑玉群先生、沈灵佳先生、孙辉先生、刘疆先生和袁开红先生为副总经理，孙杰平先生为公司财务总监。
五、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），并同意提交公司股东大会审议；（激励对象详细股权分配情况请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。因蒋新华、周云曙、张永强、王同才等4名董事属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。
六、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制订<江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；（详情见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）
因蒋新华、周云曙、张永强、王同才等4名董事属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。
七、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
因蒋新华、周云曙、张永强、王同才等4名董事属于激励计划（草案）受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。
8、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
高管人员和证券事务代表简历见附件。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2010年4月12日
附件：
江苏恒瑞医药股份有限公司
高管人员及证券事务代表简历
一、高级管理人员简历：
周云曙，男，1971年生，高级工程师、博士。1995年毕业于中国药科大学，1995年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任发展部部长、副总经理、总经理、董事。
张永强，男，1966年生，1992年毕业于山东大学，硕士学位。1992年至2001年工作于连云港市委政策研究室，先后任副科长、科长、副主任等职务，2001年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理， 2003年至今为恒瑞医药董事。
王同才，男，1949年7月11日生，中共党员，1966年至1969年在连云港市制碘厂工作，1969年至1971年在连云港海州师范工作，1971年调回制碘厂，1983年至1993年在连云港市医药局任秘书科副科长，1993年至1997年任连云港制药厂副厂长，1997年后历任江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理、副总经理、董事。
李克俭，男，1962年生，中国药科大学在读EMBA。1984年毕业于中国药科大学，1984年在连云港制药厂工作，历任工程师、副厂长；1997年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理、副总经理。
蒋素梅，女，1963年11月出生，1985毕业于中国药科大学，1985年9月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，曾任质检部部长、质量总监、副总经理。
郑玉群，男，1957年9月出生，1982年毕业于中国药科大学获药学学士学位, 1985年获该校首位药理学硕士学位, 1994年获美国依阿华大学药学院博士学位.，从依阿华大学毕业后，加入了美国亚培制药 (Abbott Labs) 从事药物制剂学研究。２００１年被美国礼来制药公司（Eli Lilly）聘请担任首席科学家，后升任为制剂室主任兼研究指导，２００９年加入恒瑞医药，现任美国恒瑞公司首席执行官。
沈灵佳，男，1962年9月出生，研究员，硕士学位，中共党员。1982年毕业于中国药科大学（原南京药学院）；1999年华中科技大学同济药学院药物化学研究生班结业；2002年武汉大学商学院MBA研究生班结业。曾担任湖北省医药工业研究院副总经理兼总工程师、湖北丽益医药科技有限公司总经理、湖北丽益医药科技有限公司首席专家、副总经理，并曾兼任抗病毒药物湖北省重点实验室主任、湖北省化学药物工程技术研究中心主任、湖北省医药工业情报信息中心主任、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心主任，2008年任公司副总经理。
孙辉，男，1960年10月出生，1983年8月毕业于徐州医学院医学系，1983年8月至1996年12月在江苏连云港市第二人民医院外科工作，1996年12月至2000年3月为江苏豪森药业股份有限公司销售总监，2000年3月至2007年7月担任江苏豪森药业股份有限公司副总经理，2007年7月到现在为江苏恒瑞医药股份有限公司临床研究负责人。
刘疆，男，1964年生。1986年毕业于徐州医学院，1986年至1993年在连云港市第二人民医院工作，1993年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理、副总经理。
袁开红，男，1965年生，执业药师、高级工程师，1987年毕业于中国药科大学药学专业，学士学位，1987年8月至今，一直在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，先后从事车间管理、药物制剂研究、药品注册和销售、药理研究管理、研发管理、药品注册和知识产权管理等工作，历任车间副主任、研究所副所长、发展部副部长、销售经理、副总工程师等职务。
孙杰平，男，1970年生，高级会计师。1992年毕业于天津商学院会计专业，1992年至1997年在连云港医药站工作，历任主管会计、财务经理、审计部经理等职，1998年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监。
戴洪斌，男，1976年生，2000年毕业于中南财经政法大学，获法学学士和经济学学士。2000年7月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任办公室科员、副主任、主任和董事会秘书。
二、证券事务代表简历：
徐国文，男，1978年生，2001年毕业于江西中医学院药学（管理）专业，获理学学士。2001年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司办公室职员、副主任。
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-013
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
高级管理人员提名即聘任程序的独立董事意见
公司独立董事陈凯先、黄丹和朱红军先生认为，公司五届一次董事会提名、聘任公司高管人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高管人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。公司独立董事也希望高管人员能本着“团结、务实、拼搏、创新”的精神，努力开创公司发展的新局面。
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事：陈凯先、黄丹、朱红军
2010年4月12日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2010-014
江苏恒瑞医药股份有限公司
A股限制性股票激励计划（摘要）
一、本《激励计划》的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及恒瑞医药《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及恒瑞医药《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事高管人员（除独立董事和监事）、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：
1、董事、高管人员共12名；
2、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员共46名；
注：未含预留部分的激励人数。
（三）不得参与本《激励计划》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
四、限制性股票来源和总量
（一）激励计划的股票来源
本《激励计划》的股票来源为恒瑞医药向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟一次性授予激励对象603万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额74489.19万股的0.8095%；其中首次授予543万股，占本《激励计划》限制性股票总数的90.05%；预留60万股，占本《激励计划》限制性股票总数的9.95%。
五、激励对象的限制性股票分配情况
截止2010年4月8日，公司总人数为3862人，本《激励计划》激励对象共58人（不含预留），占公司总人数的1.50%。
本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计603万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
| 姓名 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划总量的比例 | 占公司总股本比例 | ||
| 一、董事、高管 | |||||
| 1 | 董事、总经理 | 周云曙 | 60 | 9.95% | 0.0805% |
| 2 | 副董事长 | 蒋新华 | 17 | 2.82% | 0.0228% |
| 3 | 董事、副总经理 | 张永强 | 17 | 2.82% | 0.0228% |
| 4 | 董事、副总经理 | 王同才 | 17 | 2.82% | 0.0228% |
| 5 | 副总经理 | 李克俭 | 50 | 8.29% | 0.0671% |
| 6 | 副总经理 | 蒋素梅 | 17 | 2.82% | 0.0228% |
| 7 | 副总经理 | 沈灵佳 | 15 | 2.49% | 0.0201% |
| 8 | 副总经理 | 孙辉 | 15 | 2.49% | 0.0201% |
| 9 | 副总经理 | 袁开红 | 15 | 2.49% | 0.0201% |
| 10 | 副总经理 | 刘疆 | 15 | 2.49% | 0.0201% |
| 11 | 财务总监 | 孙杰平 | 14 | 2.32% | 0.0188% |
| 12 | 董事会秘书 | 戴洪斌 | 14 | 2.32% | 0.0188% |
| 小计 | 266 | 44.11% | 0.3571% | ||
| 二、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员 | 277 | 45.94% | 0.3719% | ||
| 三、预留 | 60 | 9.95% | 0.0805% | ||
| 合计 | 603 | 100% | 0.8095% | ||
其中：
1、基数是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。
2、核心技术、骨干业务人员、关键岗位人员名单及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
3、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
4、激励对象中，孙辉先生是孙飘扬先生的胞弟。其所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会将专门对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
5、上述成为激励对象的非高管人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。
6、预留限制性股票激励对象名单也由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会核查后，公司将按照上述要求及时进行披露。
7、预留股票需在首次授予日次日起1年内一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司注销。预留股票的锁定期不少于12个月，分两期解锁。
六、获授限制性股票的条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）本激励计划与重大事件时间间隔：
1、公司推出本激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自首次授予日起48个月。
（二）授予日
授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；预留部分将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
自首次授予日起12个月，为首次授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票锁定期为自本计划首个授予日（T1日）＋12个月的最后一个交易日当日止；
预留部分限制性股票锁定期为自本计划预留授予日（T2日）至首个授予日（T1日）＋24个月的最后一个交易日当日止；
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
自首次授予日起12个月为首次授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
2、相关限售规定
本《激励计划》对激励对象出售其持有的恒瑞医药股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的恒瑞医药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本《激励计划》首次限制性股票的授予价格为每股20.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.28元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的恒瑞医药限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本《激励计划》首次授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日恒瑞医药股票均价40.56元的50%确定，为每股20.28元。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
预留部分授予价格的确定方法：依据预留授予公告前20个交易日恒瑞医药股票均价的50%确定。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
本《激励计划》及其摘要公告日为2010年4月13日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。
九、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、业绩条件：
（1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
（2）解锁条件：
首次解锁条件为：公司首次授予所在T年度净利润不低于7.00亿。
第二次解锁条件为：公司T+1年度净利润不低于8.50亿。
第三次解锁条件为：公司T+2年度净利润不低于10.30亿。
年度净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
4、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票额度基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
| 绩效考核评分 | 绩效考核系数（相对于授予基数的比例） |
| =100 | 1.0 |
| 90（含）<评分<100 | 0.9 |
| 80（含）<评分<90 | 0.8 |
| 70（含）<评分<80 | 0.7 |
| 60（含）<评分<70 | 0.6 |
| 评分<60 | 0 |
激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。
（二）解锁安排
1、首次授予的限制性股票在本计划首次授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
第一个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；
第二个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第三个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至首个授权日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
2、预留限制性股票必须在本计划首次授予日（T1日）+12个月内一次性授予，分两次解锁。激励对象可按下列方式解锁：
第一个解锁时间为首个授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的70%；
第二个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
3、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。
十、本《激励计划》的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
若在本限制性股票激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n1
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n1为缩股比例；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本限制性股票激励计划有效期内，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
（三）调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整激励数量和价格后，并及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整本《激励计划》的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
十一、本《激励计划》变更、终止
(一)公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不作变更。
（二）公司分立、合并
公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务人员、骨干技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（四）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
十二、回购注销或调整的原则
（一）调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量、回购价格进行相应调整，其调整方式参见本《激励计划》第九条。
（二）调整程序
1、恒瑞医药股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十三、其他
1、本《激励计划》的解释权归公司董事会。
2、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。
江苏恒瑞医药股份有限公司
二○一○年四月
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2010-015
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事关于公司A股限制性
股票激励计划（草案）的独立意见
作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事：陈凯先、黄丹、朱红军
2010年4月12日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2010-016
江苏恒瑞医药股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2010年4月1日书面形式通知全体监事，并于2010年4月12日在连云港云台宾馆会议室召开。会议应到会监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董伟先生主持，一致审议并通过了以下议案：
一、选举董伟先生为公司第五届监事会主席；
二、公司监事会对《江苏恒瑞医药股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
此公告
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2010年4月12日