中国南方航空股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 董事刘宝衡因公未能出席，委托董事王全华代为出席表决。董事谭万庚因公出差，委托董事张子芳代为出席表决。

1.3 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人董事长司献民、主管会计工作负责人总经理谭万庚、财务总监徐杰波及会计机构负责人财务部总经理卢宏业声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：百万元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异

3.3.1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种:人民币

■

3.3.2 境内外会计准则差异的说明：

(a) 根据中国会计准则，本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规定记入2001年年初未分配利润。按照国际财务报告准则，上述一次性住房补贴款在有关合同所规定的偿付期的相关会计期间列支处理。

(b) 根据中国会计准则，土地使用权以重估金额入账。按照国际财务报告准则，由2002年1月1日起，土地使用权以历史成本基准入账。因此，土地使用权的重估盈余已冲回股东权益处理。

(c) 根据中国会计准则，本集团在同一控制下的企业合并中取得的子公司的资产和负债，按照其账面值计量。国际财务报告准则下，本公司按照购买法对上述企业合并进行处理，对合并中取得的资产和负债以本集团在购买日为取得该子公司控制权而付出资产、发生或承担负债的公允价值计量。

(d) 根据中国会计准则，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。根据国际财务报告准则，除了作为利息费用调整的外币借款产生的汇兑差额部分可予以资本化外，其他均计入当期损益。

(e) 根据中国会计准则，政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关文件规定作为资本公积处理的，本公司将其记入资本公积，形成的相关资产在其可使用年限内进行摊销。而按照国际财务报告准则的规定，与资产相关的政府补助应冲减相关资产的成本。

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：千股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

注：本公司2009年8月21日向南龙控股有限公司非公开发行721,150,000股H股股票，南龙控股承诺在非公开发行的股票登记至其名下之日起12个月内不出售所持有的这部分股份。此外，南龙控股有限公司的全资子公司亚旅实业有限公司持有的本公司5,350,000股H股股票也自2009年8月21日起一年内不进行转让。

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

注：本公司2009年8月向南龙控股有限公司非公开发行721,150,000股H股股票，南龙控股承诺在非公开发行的股票登记至其名下之日起12个月内不出售所持有的这部分股份。此外，南龙控股有限公司的全资子公司亚旅实业有限公司持有的本公司5,350,000股H股股票也自2009年8月21日起一年内不进行转让。

本公司前十名股东中，南龙控股有限公司为中国南方航空集团公司在香港的全资子公司。中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金与招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金同为光大保德信基金管理公司旗下基金。公司未知其他股东是否有关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东为中国南方航空集团公司，成立日期为2002年10月11日，注册资本为6,091,276,000元。法定代表人为司献民，经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年是新世纪以来中国经济发展最为困难的一年，国际金融危机不断蔓延、全球经济复苏缓慢，国际民航市场持续低迷；2009年伊始，受国内经济增速放缓、消费需求疲软、市场竞争加剧、甲型流感以及突发事件等不利因素影响，国内航空市场也面临严峻挑战。2009年下半年随着积极财政政策和适度宽松货币政策的实施和国民经济的触底回升，国内民航市场也逐渐走出低谷。

2009年对本集团是极不寻常的一年，面对全年复杂多变的国内外经济环境，本公司审时度势，沉着应对，认真分析市场环境的变化，积极果断采取有效对策，通过加强安全管理，确保了全年的安全运营；通过优化网络结构、拓展市场空间、加强市场营销和推进战略转型，加强成本控制，争取各项政策支持，保证了生产经营的较快增长，实现了全年的扭亏为盈。

报告期内，本集团共完成运输总周转量100.67亿吨公里，同比增长升9.42%；实现旅客运输量6,628万人次，同比增长13.81%；实现货邮运输量86.19万吨，同比增长3.26%；平均客座率为75.3%，同比上升1.5个百分点，平均载运率为65.2%，同比上升0.8个百分点。

本公司报告期内的主要工作情况如下：

1、 强化责任、精细管理，实现全年的安全运营

报告期内，本公司根据整体安全形势，果断采取措施，通过牢固树立持续安全理念，强化各级单位和相关人员的安全责任，加强安全培训和标准建设，强化安全信息管理和系统管理，保证了全年安全形势的平稳。截止2009年底，本公司连续安全飞行122个月，累计安全飞行653万小时，保证空防安全186个月。

2、 积极应对，主动调整，积极探索经营新模式

报告期内，面对国际航空市场持续低迷和国内航空市场快速变化等新情况，本集团积极应对、主动调整，加强运力的统一调配，并向重点和高收益市场倾斜；加强快速反应、抢抓机遇，通过扩展重点市场，并充分利用春节、广交会以及四季度市场趋暖等有利时机，积极提高收入水平和盈利能力。此外，公司还通过推进航班统一编排及统一销售管理，开通空中快线，实现电子客票联运、加强战略合作等举措积极探索经营新模式。

3、 加强运行管理，推行品牌服务，不断提升服务品质

报告期内，本公司开展了“品牌服务提升年”活动，通过大力强化运行管理，提高航班正常率，为广大旅客提供更为准点和快捷的服务。此外，公司积极探索服务系统的管控模式，着力加强服务标准化建设，推进全公司服务标准的统一；不断优化服务流程，完善服务环节，提高服务能力；加强高端旅客服务，提高两舱客座率，并通过开展”一票到底”的中转业务，进一步提高了公司的品牌价值和市场影响力。

4、 深入推进战略转型

报告期内，本公司深入推进战略转型，进一步明确了战略转型的方向和具体实施步骤，成立了战略转型的组织领导体制，制定了具体的战略转型实施方案，并通过开展“澳洲中转”等工作将战略转型规划进一步落到实处。

5、 加强资本运作，吸收国家注资，改善公司资本结构

2009年，本公司通过向南航集团非公开发行72,115万股A股股票，以及向南航集团在境外的全资子公司南龙控股有限公司非公开发行72,115万股H股股票，顺利吸收了国家30亿元注资，补充了公司的资本金，降低了公司的资产负债率，为改善公司财务状况、促进公司未来发展打下坚实基础。为进一步降低公司资产负债率和财务负担，为公司的战略发展提供资金支持，本公司计划在2010年通过非公开发行A股和非公开发行H股股票募集逾百亿资金。

6、 坚持爱心回报，承担社会责任。

报告期内，本公司继续坚持爱心回报社会，积极承担社会责任。2009年全年南航“十分关爱基金”向贫困学生、新疆受害群众和台湾灾民等共捐款人民币1,089万元。此外，公司派专机赴墨西哥接回中国公民97名，并圆满完成国庆60周年以及22架次的专机、维和、撤侨等任务。发布《南航2008年履行社会责任白皮书》，加大节能减排，推行“绿色飞行”，2009年公司每飞行小时排放二氧化碳8732公斤，同比降幅达10.08%。

7、 再接再厉，信息化建设取得新进展。

报告期内，南航信息化在国内领先地位进一步加强，对营销服务等贡献进一步提升。营销、服务、运行等重要项目开发取得明显进展，推出了国内民航第一张电子登机牌及身份证登机的电子登机牌系统、第一张电子货单，荣获“中国信息化500强第11名”和“新世纪十年中国信息化优秀单位”荣誉。

本公司2009年度经营数据摘要如下：

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6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:百万元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:百万元 币种:人民币

■

展望2010年，随着国际金融市场的逐步稳定，世界经济有望出现恢复性增长；国内经济在积极财政政策和适度宽松货币政策的推动下，也将保持回升向好的势头；此外，国家大力推行的经济结构调整、提高居民收入以及扩大内需等措施，都将为国内航空市场的快速健康发展创造有利条件。与此同时，航空业的发展也面临一定挑战，如全行业的运力增速较快、替代产品的冲击以及油价大幅波动等都将影响航空业的健康发展。为此，本公司将在确保航空安全的前提下，积极推进战略转型，努力提升公司的竞争实力和盈利能力；不断提高公司的服务水平和品牌形象；加强成本结构控制和预算管理；通过股权融资等方式优化公司资产负债结构，降低财务风险。

新年度公司经营计划

本公司2010年主要经营目标如下：

在安全方面，实现航空安全年，杜绝运输飞行和通用航空飞行事故，杜绝重大航空地面事故和特大航空器维修事故；在经营方面，完成运输总周转量115.77亿吨公里、旅客运输量7495万人次，货邮运输量105万吨，同比分别增长15％、13.08％、21.82％。完成138万飞行小时；在册飞机平均日利用率 9.54小时，同比提高 0.17小时；平均客座率 75.8 ％，同比提高0.5 个百分点；平均载运率64.7％，同比减少0.5个百分点。

为实现上述安全和生产经营目标，本公司将充分估计和积极应对民航业可能遇到的各种困难，并重点做好以下工作：

1、增强安全运营能力，确保航空持续安全。

2010年，公司将通过做好中长期规划，树立长远安全目标，加大安全投入，不断强化安全意识、提高安全标准以及落实安全责任等措施，以及进行系统管理等手段，确保持续安全，争取实现更长的安全周期，通过持续安全有效提高本公司的品牌和核心竞争力。

2、积极推动与深化战略转型，切实转变公司增长方式，提高公司竞争实力与盈利能力

本公司的战略转型目标是建设国际化规模网络型航空公司，为此，公司将继续加强航线枢纽网络、市场营销网络和服务保障网络建设并充分发挥协同效应，科学设计中转产品，提高中转保障水平，形成全公司整体联动格局，推动公司综合竞争实力的提高和盈利能力的增强。

3、提升营销能力，加强成本控制，改善公司经营业绩

2010年，公司将积极利用国内经济快速增长的有利条件，并抓住世博会、亚运会等市场机遇，拓展国际市场，努力发展货运业务，通过加强两舱营销，构建整体营销服务体系，提升航班管控能力，以及进行航班和运力的合理调配等措施，努力提高公司收入水平。此外，通过加快成本管控方式的转变，严格控制预算和节约成本，积极争取各项政策支持，降低公司成本费用支出，改善公司经营业绩。

4、创新服务机制，提升和推广品牌服务

2010年，公司将以解决航班不正常服务问题为重点，提高整体协调能力和应急反应能力；大力推进全公司各系统的品牌服务能力，加强培训与考核机制，改进中转服务；不断创新服务内容，提升服务硬件，并充分利用亚运等契机，努力提升南航品牌形象。

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

报告期内本公司通过非公开发行72,115万股A股股票和非公开发行72,115万股H股股票，共募集资金人民币2,999,984,000元，截至2009年12月31日，上述募集资金扣除发行费用后已全部使用完毕，均按照发行前承诺的用途归还本公司的银行贷款本金。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：截至2009年12月31日本公司尚存在未弥补亏损，按照公司法的规定，本公司不能进行利润分配。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:美元

■

本公司于2009年7月31日召开第五届董事会临时会议，审议通过本公司将6架A300飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及5台发动机以1.24亿美元的价格转让给Tigris；审议通过本公司将部分航材以102万美元的价格转让给GALINK；授权公司管理层办理本次转让的相关法律手续。

根据董事会决议，本公司已经在2009年将1架A300飞机以及相应的航材交付给Tigris，并于2010年2月完成了另一架A300飞机以及相应航材的出售。本公司也在积极进行其余4架A300飞机以及相应的发动机和航材的出售，并将及时公告出售进展情况。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

由于飞行员的培训费用较高，部分飞行员需要为个人承担的培训费和在校学习期间的学杂费申请个人贷款，为此，本公司为部分采用自费模式培养的飞行员申请个人贷款，并由本公司对个人贷款提供连带责任担保。2007年6月28日召开的本公司2006年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过一亿元人民币连带责任担保事宜。2008年6月25日召开的本公司2007年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币连带责任担保事宜。

这些飞行员完成学习和训练后，由本公司与其签订服务合同，并由飞行员选择提前还款或分期还款。根据股东大会的授权，本公司董事会分别于2007年12月5日、2008年8月27日以及2009年8月26日通过决议，同意为本公司2007年度、2008年度以及2009年度部分自费生飞行员培训费贷款提供连带责任担保，贷款金额分别为人民币9,085.8万元、不超过21,360万元以及不超过人民币18,475万元。保证期间为银行向飞行员发放贷款之日起，至贷款到期之日后两年止。此外，本公司控股子公司厦门航空有限公司于2009年12月29日通过决议，同意厦航为半自费飞行学员贷款提供连带责任担保，每名飞行员贷款的最高额度为人民币500,000元，截止2011年12月31日前累积最高担保额度不超过人民币1亿元。担保贷款的用途为支付初始飞行培训费。担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；担保期限自贷款首次发放日起，至贷款所有本息结清为止。

截至2009年12月31日，银行已向部分飞行员发放贷款，其中由本集团（包括本公司及厦门航空）担保的贷款约为人民币60,025,500元。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

请参阅年度报告全文

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

本公司收到法院于2007年5 月30 日发出的传票，两家台湾地区的机票销售代理鼎圣国际旅行社有限公司、南航假期旅行社股份有限公司(“原告”)向法院起诉本公司违反了合作协议的若干条款，并就此向法院对本公司提出理赔要求共计港币1.07 亿元。同时，该等销售代理要求本公司就提前终止该合作协议支付赔偿费用，但并未提出具体的赔偿要求金额。2007 年6 月14 日，本公司收到了法院的开庭传票，本公司已于2007 年6 月26 日对此事项进行了公告。

此案件已由广东省高级人民法院立案审理，案号为（2007）粤高法民四初字第6 号。本公司于2008 年7 月收到法院驳回原告诉讼请求、并由原告承担一审全部诉讼费用的一审民事判决书。其后原告在上诉期内向最高人民法院提起上诉。本公司已于2008 年7 月9 日对诉讼进展情况进行了公告。本公司于2009 年5 月收到最高人民法院的民事裁定书，准予上诉人鼎圣国际旅行社有限公司、南航假期旅行社股份有限公司撤回上诉，广东省高级人民法院（2007）粤高法民四初字第6 号民事判决随即发生法律效力，此裁定为终审裁定。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告以及履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，本公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，对公司董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理

人员履职情况等进行监督。本公司监事会认为，公司2009 年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范高效运作，确保公司健康、稳定、持续地发展。公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职，依法履行职责，未发现在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的各期财务报告。经核查，监事会认为本公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，公司财务报告的内容全面真实地反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。未发现参与年报编制和审计的人员有违反法律法规相关规定的行为。境内审计师毕马威华振会计师事务所以及国际审计师毕马威会计师事务所对本公司2009 年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，本公司通过非公开发行A股和非公开发行H股股票，共募集资金人民币2,999,984,000元，扣除发行费用18,565,673.04元后实际募集资金净额为人民币2,981,418,326.96元,上述资金均进入本公司的募集资金专户，并经过毕马威华振会计师事务所验资后出具验资报告。本公司在募集资金到位后严格按照承诺的用途全额使用募集资金偿还银行贷款本金，截至2009年12月31日已经使用完毕，并由毕马威华振会计师事务所出具《中国南方航空股份有限公司截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。本公司监事会在认真核查后认为，公司能够遵照《募集资金管理制度》的相关规定，按照公司非公开发行A 股申请文件中所列的募集资金用途使用募集资金；募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本公司监事会对公司的重大收购、出售资产事项进行了核查，认为公司重大资产收购、出售均严格按照法律法规和公司章程等的规定履行了相应的审批程序，并严格按照上市地上市规则进行对外披露，交易的定价均按照评估价值，经过公平协商厘定，不存在内幕交易情况，符合广大股东特别是中小股东的利益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

按照本公司关联交易管理制度，本公司监事会对本公司的每一项重大关联交易事宜均需发表独立意见。本公司监事会认为，在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联股东和关联董事均回避表决，关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司和中小股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

(下转B66版)

股票简称	南方航空
股票代码	600029
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	南方航空
股票代码	1055
股票上市交易所	香港联合交易所
股票简称	China Southern Air
股票代码	ZNH
股票上市交易所	纽约证券交易所
公司注册地址和办公地址	广东省广州市机场路278号
邮政编码	510405
公司国际互联网网址	www.csair.com
电子信箱	webmaster@csair.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	谢兵	徐阳
联系地址	广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司	广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司
电话	020-86124462	020-86124462
传真	020-86659040	020-86659040
电子信箱	ir@csair.com	ir@csair.com

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	56,043	56,427	-0.68	55,772
利润总额	457	-4,748	109.63	2,849
归属于上市公司股东的净利润	358	-4,829	107.41	1,820
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-264	-5,728	95.39	1,409
经营活动产生的现金流量净额	11,046	3,874	185.13	9,647
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	94,736	83,003	14.14	81,979
所有者权益（或股东权益）	10,359	7,001	47.96	11,849

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.05	-0.74	106.76	0.28
稀释每股收益（元／股）	0.05	-0.74	106.76	0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.04	-0.87	95.40	0.21
加权平均净资产收益率（%）	4.37	-51.24	增加55.61个百分点	16.76
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-3.23	-60.77	增加57.54个百分点	12.98
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	1.38	0.59	133.9	1.47
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.29	1.07	20.56	1.81

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置收益	31
政府补助-返还2008年下半年缴纳的民航基础设施建设基金	660
扣除非流动资产处置净损益、政府补助及超过规定结算时限的票证的其他各项营业外收入净额 (注1)	56
持有交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	123
所得税影响额	-194
少数股东权益影响额 (税后)	-54
合计	622

	净利润		净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	358	-4,829	10,359	7,001
按国际会计准则调整的项目及金额：
职工福利分房损失	-26	-26	66	92
土地使用权评估增值	4	4	-142	-146
同一控制下企业合并调整	-7	-7	1	8
专项借款汇兑损益的资本化调整	3	51	111	108
拨款转入	1	2	-39	-40
以上调整对税务的影响	-2	-14	7	9
以上调整对少数股东权益的影响	-1	-4	-12	-11
合计	-28	6	-8	20
按国际会计准则	330	-4,823	10,351	7,021

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	3,300,000	50.3	721,150				721,150	4,021,150	50.24
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	1,500,000	22.86						1,500,000	18.74
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股	1,761,267	26.84	721,150				721,150	2,482,417	31.02
4、其他
三、股份总数	6,561,267	100	1,442,300				1,442,300	8,003,567	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
南航集团	3,300,000,000	0	0	3,300,000,000	股改承诺	2010年8月20日
南航集团	0	0	721,150,000	721,150,000	2009年认购公司非公开发行的A股	2012年8月20日
合计	3,300,000,000	0	721,150,000	4,021,150,000	/	/

报告期末股东总数				279,578（其中H股986）户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国南方航空集团公司	国家	50.24	4,021,150,000	721,150,000	4,021,150,000		无
香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	21.8	1,744,633,398	4,954,001	0		未知
南龙控股有限公司	国家	9.01	721,150,000	721,150,000	0		无
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	其他	0.97	78,033,155	78,033,155	0		未知
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	其他	0.66	53,006,484	53,006,484	0		未知
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	其他	0.39	30,940,239	30,940,239	0		未知
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	其他	0.35	27,984,179	27,984,179	0		未知
交通银行－融通行业景气证券投资基金	其他	0.31	24,452,157	24,452,157	0		未知
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	其他	0.27	21,601,687	21,601,687	0		未知
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.21	16,586,907	3,500,508	0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
香港中央结算（代理人）有限公司			1,744,633,398	境外上市外资股		1,744,633,398
南龙控股有限公司			721,150,000	境外上市外资股		721,150,000
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金			78,033,155	人民币普通股		78,033,155
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金			53,006,484	人民币普通股		53,006,484
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			30,940,239	人民币普通股		30,940,239
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金			27,984,179	人民币普通股		27,984,179
交通银行－融通行业景气证券投资基金			24,452,157	人民币普通股		24,452,157
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金			21,601,687	人民币普通股		21,601,687
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金			16,586,907	人民币普通股		16,586,907
齐鲁证券－中信－齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划			12,508,248	人民币普通股		12,508,248
上述股东关联关系或一致行动的说明			中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金与招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金同为光大保德信基金管理公司旗下基金。公司未知其他股东是否有关联关系。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
司献民	董事长	男	53	2009年1月12日	2010年6月30日	0	0		43.79	是
李文新	董事	男	60	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		0	是
王全华	董事	男	56	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		0	是
刘宝衡	董事	男	60	2008年12月29日	2010年6月30日	0	0		0	是
谭万庚	董事、总经理	男	46	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		71.04	否
张子芳	董事、副总经理、党委书记	男	52	2009年6月30日	2010年6月30日	0	0		62.84	否
徐杰波	董事、副总经理、财务总监	男	45	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		60.96	否
陈振友	董事、工会主席	男	58	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		60.96	否
王知	独立董事	男	68	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		5	否
隋广军	独立董事	男	49	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		10	否
贡华章	独立董事	男	64	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		10	否
林光宇	独立董事	男	66	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		8.8	否
孙晓毅	监事会主席	男	56	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		0	是
阳广华	监事	男	57	2007年6月28日	2009年6月30日	0	0		42.4	是
李家世	监事	男	49	2009年6月30日	2010年6月30日	0	0		13.71	否
张薇	监事	女	44	2008年6月25日	2010年6月30日	0	0		0	是
杨怡华	监事	女	50	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		30.37	否
梁忠高	监事	男	54	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		30.71	否
任积东	副总经理	男	45	2009年5月7日	2010年6月30日	0	0		18.10	否
何宗凯	副总经理	男	59	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		60.96	否
刘纤	副总经理	男	46	2007年8月15日	2010年6月30日	0	0		109.87	否
董苏光	副总经理	男	56	2007年12月27日	2010年6月30日	0	0		59.87	否
陈港	副总经理	男	44	2009年8月26日	2010年6月30日	0	0		9.12	否
章正荣	总飞行师	男	48	2007年8月13日	2010年6月30日	0	0		101.73	否
胡臣杰	总信息师	男	41	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		81.39	否
唐兵	总工程师	男	43	2007年12月27日	2009年6月2日	0	0		29.67	否
苏亮	总经济师	男	48	2007年12月27日	2010年6月30日	0	0		55.14	否
张和平	总工程师	男	57	2009年6月2日	2010年6月30日	0	0		14.91	否
陈威华	总法律顾问	男	44	2007年6月28日	2010年6月30日	0	0		55.45	否
谢兵	董事会秘书	男	37	2007年11月26日	2010年6月30日	0	0		37.37	否
合计	/	/	/	/	/			/	1,084.16	/

载运能力	2009年	2008年	增长额	增长率
最大客公里 (百万客公里)
国内航线	105,379.44	93,384.39	11,995.05	12.84%
港澳台航线	1,915.79	1,790.00	125.79	7.03%
国际航线	16,146.20	17,592.91	-1,446.71	-8.22%
合计：	123,441.43	112,767.30	10,674.13	9.47%
最大周转量 (百万吨公里)
国内航线	12,424.94	10,984.66	1,440.28	13.11%
港澳台航线	219.11	199.94	19.17	9.59%
国际航线	2,802.47	3,090.65	-288.18	-9.32%
合计：	15,446.52	14,275.25	1,171.27	8.20%
飞行总公里	746.13	686.24	59.89	8.73%
(百万公里)
总飞行小时	1,195.41	1,106.48	88.93	8.04%
（千小时）
起飞架次（千次)
国内航线	569.66	505.96	63.70	12.59%
港澳台航线	12.23	13.38	-1.15	-8.59%
国际航线	34.41	37.58	-3.17	-8.44%
合计：	616.30	556.92	59.38	10.66%
期末运输飞机架数	378	348	30	8.62%
飞机日利用率（小时/日)	9.37	9.05	0.32	3.54%
载运量
旅客周转量(百万客公里)
国内航线	80,696.88	70,619.10	10,077.78	14.27%
港澳台航线	1,336.87	1,138.76	198.11	17.40%
国际航线	10,968.07	11,425.74	-457.67	-4.01%
合计：	93,001.82	83,183.60	9,818.22	11.80%
运输总周转量(百万吨公里)
国内航线	8,341.57	7,391.77	949.80	12.85%
港澳台航线	126.46	110.12	16.34	14.84%
国际航线	1,599.44	1,697.80	-98.36	-5.79%
合计：	10,067.47	9,199.69	867.78	9.43%
运输周转量-客运(百万吨公里)
国内航线	7,189.24	6,293.92	895.32	14.23%
港澳台航线	118.65	101.04	17.61	17.43%
国际航线	978.27	1,019.05	-40.78	-4.0%
合计：	8,286.16	7,414.01	872.15	11.76%
运输周转量-货邮运(百万吨公里)
国内航线	1,152.33	1,097.85	54.48	4.96%
港澳台航线	7.81	9.08	-1.27	-13.99%
国际航线	621.17	678.75	-57.58	-8.48%
合计：	1,781.31	1,785.68	-4.37	-0.24%
载客人数 (千人)
国内航线	61,130.03	53,063.47	8,066.56	15.20%
港澳台航线	1,275.63	1,220.06	55.57	4.55%
国际航线	3,874.69	3,953.87	-79.18	-2.00%
合计：	66,280.35	58,237.40	8,042.95	13.81%
运输货邮量(千吨)
国内航线	750.50	713.15	37.35	5.24%
港澳台航线	8.70	10.64	-1.94	-18.23%
国际航线	102.74	110.95	-8.21	-7.40%
合计：	861.94	834.74	27.20	3.26%
客座率
国内航线	76.6%	75.6%	1.0%	1.32%
港澳台航线	69.8%	63.6%	6.2%	9.75%
国际航线	67.9%	64.9%	3.0%	4.62%
合计：	75.3%	73.8%	1.5%	2.03%
平均载运率
国内航线	67.1%	67.3%	-0.2%	-0.30%
港澳台航线	57.7%	55.1%	2.6%	4.72%
国际航线	57.1%	54.9%	2.2%	4.01%
合计：	65.2%	64.4%	0.8%	1.24%

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分产品
客运	51,529	48,685	8.73	-0.28	-9.66	增加7.91个百分点
货运及邮运	2,971			-16.94
其他	539			20.04
合计	55,039	48,685	8.73	-1.19	-9.66	增加7.91个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	46,641	3.09
港澳台地区	1,067	1.52
国际	7,331	-22.04
合计	55,039	-1.19

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
Tigris及GALINK	6架A300飞机、5台发动机及部分航材	2009年7月31日	12,502	人民币700万元	人民币700万元	否	否	否

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	（1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；（2）将在南方航空2007-2009 年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007-2009 年平均每年现金分红比例不低于50%， 即2007-2009 年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于50%；（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。	本公司截至2009年末尚存在未弥补亏损，按照公司法等法律法规，本公司无法实施现金分红。其他承诺正在履行中。
发行时所作承诺	本公司控股股东南航集团的全资子公司南龙控股于2009年8月21日认购本公司定向增发的721,150,000股H股，并承诺自发行结束之日起十二个月不进行转让。	以上承诺正在履行中。
其他对公司中小股东所作承诺	c、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策； d、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。	以上承诺正在履行中。

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
000099	中信海直	9	0.57	23	78	4	可供出售金融资产	购入
601328	交通银行	11	0.015	70		26	可供出售金融资产	购入
	中国民航信息网络股份有限公司	33	2.25	33			长期股权投资	购入
合计		53	/	126	78	30	/	/

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
中国南航集团财务有限公司	246,000,000		33.98	89,000,000	25,000,000		长期股权投资	购入
合计	246,000,000		/	89,000,000	25,000,000		/	/

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见