本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、投资标的名称：沈阳科达洁能燃气有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

  2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：金额22,750万元，比例65%

  3、投资期限（起始日和结束日）：以新公司营业执照为准

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2010年4月11日，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司马鞍山科达洁能有限公司（公司控股66.80%）与沈阳燃气有限公司在沈阳签署了《成立沈阳科达洁能燃气有限公司合同》，马鞍山科达洁能有限公司拟与沈阳燃气有限公司共同投资35,000万元设立沈阳科达洁能燃气有限公司，其中，马鞍山科达洁能有限公司以现金方式出资22,750万元，占注册资金的65%，沈阳燃气有限公司以现金方式出资12,250万元，占注册资金的35%。该公司经营的范围是：清洁人工煤气的生产及销售（以工商登记机关批准经营范围为准）。

  本次投资不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  公司第四届董事会第十次会议于2010年4月13日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于控股子公司马鞍山科达洁能有限公司投资设立沈阳科达洁能燃气有限公司的议案》，同意9票，反对0票，弃权 0票。

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对该项投资的审批在董事会的权限范围之内，不需要提交股东大会审议。

  二、投资协议主体的基本情况

  公司名称：马鞍山科达洁能有限公司（公司控股66.80%）

  公司类型：有限责任

  注册资本：2,000万元人民币

  注册地址：马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

  法定代表人：武桢

  经营范围：清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；机电产品零件销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。

  公司名称：沈阳燃气有限公司

  公司类型：有限责任

  注册资本：60,000万元人民币

  注册地址：沈阳市和平区新华路8号

  法定代表人：杨丽华

  经营范围：燃气气源技术开发；燃气管网建设；燃气供应、维护、管理与服务；收煤气气源和管网建设费；燃气仪表、炉具及配件、热水器销售、安装；燃气调度；管网抢修；房屋、场地、设备出租；普通货运、货物专用运输、危险货物运输，企业财产保险、家庭财产保险、意外伤害保险代理。

  三、投资标的的基本情况

  投资标的名称：沈阳科达洁能燃气有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

  注册资本：35,000万元人民币

  注册地址：沈阳市法库陶瓷工业园区内（以工商登记机关登记地址为准）。

  投资资金来源：自有资金

  经营范围：清洁人工煤气的生产及销售（以工商登记机关批准经营范围为准）。

  股东情况、出资额及出资比例：马鞍山科达洁能有限公司以现金22,750万元出资，占注册资金的65%；沈阳燃气有限公司以现金12,250万元出资，占注册资金的35%。

  四、投资合同的主要内容（以下甲方指“马鞍山科达洁能有限公司”，乙方指“沈阳燃气有限公司”）

  甲方与乙方同意共同出资设立沈阳科达洁能燃气有限公司，建设20台10 KNm3/h粉煤气化炉装置，该公司经营期限为十五年，期满经股东双方一致同意后，可以延长经营期限；双方出资额应在本合同签订之日起15天内足额汇入公司验资账户；双方约定在公司建设期至投产前期间，乙方有权随时提出调整股权比例,但乙方最终股权比例只能控制在30～49%范围内。

  五、本次投资对上市公司的影响

  （一）本次对外投资的资金来源全部为公司自筹资金。

  （二）该项投资为公司增加新的利润增长点，有利于本公司将来整体经营业绩的稳步增长。

  六、对外投资的风险分析

  （一）经营风险。由于本次投资设立沈阳科达洁能燃气有限公司规模较大，需要投入大量人员及资金支持，本次投资存在一定的经营风险。马鞍山科达洁能有限公司自成立以来不断培养储备管理人员和技术人员，经过两年多来的站区培训，公司现有储备人员可保证新公司的生产运作安全、稳定、高效。针对清洁燃煤气化投资回收期较长，新公司将加强资金预算管理和成本费用控制，以保证盈利能力可持续增长。

  (二)管理风险。由于新公司的成立存在不同管理模式的融合及管理理念的统一，因而存在一定的管理风险。新公司成立后将按《公司法》要求规范运作，建立完善的法人治理结构，设立董事会、监事会，约定董事长和总经理由公司派人担任；聘用总经理组建经营团队，可以有效地防范管理风险。

  七、涉及关联交易

  本次投资不构成关联交易。

  八、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第十次会议决议

  （二）投资合同

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二○一○年四月十四日

  证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2010–015

  广东科达机电股份有限公司

  关于控股子公司马鞍山科达洁能有限公司

  投资设立沈阳科达洁能燃气有限公司的公告