股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2010-014

  广东省宜华木业股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2010年4月3日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第三十二次会议通知，并于2010年4 月13日以通讯表决的方式召开了本次会议。全体董事9人参加本次会议，实际参与表决董事8人，关联董事1人回避表决。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经各位董事认真审议并表决，会议审议通过了《关于公司收购大埔县宜华林业有限公司10%股权的议案》。

  为进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，提高公司的市场竞争力，促进公司的可持续性发展，本公司拟向宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）、蔡锐彬先生分别收购其各自持有大埔县宜华林业有限公司（以下简称“大埔宜华”）8.5%、1.5%的股权，合计收购大埔宜华10%的股权，股权收购价格参照具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司的评估结果。根据评估结果，截止2010年2月28日，大埔宜华全部股权的评估价值为89,416,100元，10%股权对应的价值为8,941,610元，本次股权收购价格为8,941,610元，资金来源为自有资金。

  大埔宜华成立于1999年12月17日，注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：林业种植、砍伐及运输；木材收购、销售；销售木制品、纸制品、农副产品。本次股权收购前，本公司持有大埔宜华90%的股权，宜华集团持有大埔宜华8.5%的股权，蔡锐彬持有大埔宜华1.5%的股权。本次股权收购完成后，本公司将持有大埔宜华100%股权。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事刘绍喜先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致赞成本议案。公司独立董事对此议案出具了独立董事意见。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2010年4月14日

  证券代码：600978 证券代码：宜华木业 公告编号：临2010-015

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于收购股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司收购宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）所持有大埔县宜华林业有限公司（以下简称“大埔宜华”）的8.5%的股权及蔡锐彬先生所持有大埔宜华1.5%的股权，合计收购大埔宜华10%股权。

  ●关联人回避事宜：公司董事会在对该次交易的表决中，关联董事刘绍喜先生回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，提高公司的市场竞争力，促进公司的可持续性发展。

  一、关联交易概述

  1、本公司与宜华集团、蔡锐彬于2010年4月13日签订了《股权转让协议》，收购宜华集团、蔡锐彬分别持有的大埔宜华8.5%、1.5%的股权，合计收购大埔宜华10%的股权，收购价格为8,941,610元。

  2、因宜华集团为公司第一大股东，持有公司28.34%的股份，蔡锐彬为宜华集团的董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易，本公司应履行信息披露义务。

  3、2010年4月13日，本公司第三届董事会第三十二次会议以通讯表决的方式，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购大埔县宜华林业有限公司10%股权的议案》，关联董事刘绍喜先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于广东省宜华木业股份有限公司收购大埔县宜华林业有限公司10%股权的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

  4、本次交易金额属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会的审议批准。

  二、关联方介绍：

  1、宜华企业（集团）有限公司，注册资本为27,000万元，法定代表人：刘绍生。经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不含金银饰品），陶瓷制品，建筑材料、五金、交电，以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

  2、蔡锐彬，宜华集团董事，身份证号码：440583198109181615

  三、交易标的基本情况：

  本次交易标的公司大埔宜华成立于1999年12月17日，注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：林业种植、砍伐及运输；木材收购、销售；销售木制品、纸制品、农副产品。截止2009年12月31日，大埔宜华资产总额为6,592.48万元，负债总额为817.68万元，净资产为5,774.80万元，2009年实现营业收入905万元，实现净利润265万元。本次股权收购前，本公司持有大埔宜华90%的股权，宜华集团持有大埔宜华8.5%的股权，蔡锐彬持有大埔宜华1.5%的股权。本次股权收购完成后，本公司将持有大埔宜华100%股权。

  四、关联交易合同的主要内容和定价：

  1、股权转让协议的主要内容：

  本公司与宜华集团、蔡锐彬于2010年4月13日签订了《股权转让协议》，收购宜华集团、蔡锐彬分别持有的大埔宜华8.5%、1.5%的股权，合计收购大埔宜华10%股权，股权转让价款为 8,941,610元。在宜华集团、蔡锐彬将其各自持有的大埔宜华8.5%、1.5%的股权依法转让给本公司，并办妥一切法律手续，完成工商变更登记之日，公司向宜华集团、蔡锐彬一次性支付上述股权转让价款。

  2、定价情况：

  股权收购价格参照具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司的评估结果。根据评估结果，截止2010年2月28日，大埔宜华全部股权的评估价值为89,416,100元，10%股权对应的价值为 8,941,610元，本次股权收购价格为 8,941,610元。其中宜华集团持有8.5%股权对应的收购价格为7,600,368.5元，蔡锐彬持有的1.5%股权对应的收购价格为1,341,241.5元。

  3、协议生效条件：

  本协议书经各方签字、盖章并经公司董事会审议通过后生效。

  五、关联交易目的以及对公司的影响

  通过本次股权收购，大埔宜华将成为公司的全资子公司，将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，提高公司的市场竞争力，促进公司的可持续性发展。

  五、独立董事的意见：

  独立董事张冰冰女士、谭文晖先生、瞿晓心女士就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：

  本次交易以具有证券从业资格的评估机构的评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律、法规、中国证监会及公司《章程》的有关规定，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  同意公司向宜华企业（集团）有限公司、蔡锐彬先生分别收购其各自持有大埔县宜华林业有限公司8.5%、1.5%股权，合计收购大埔县宜华林业有限公司10%股权的交易。

  六、备查文件：

  1．广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

  2．广东省宜华木业股份有限公司独立董事意见；

  3．《股权转让协议》；

  4．广东恒信德律资产评估有限公司【HDZPZ2010000011】号资产评估报告书。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  二O一O年四月十四日