内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司<BR/>公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2010-04-14 来源：上海证券报

证券代码：露天煤业证券简称：002128 公告编号：2010011

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司本次解除限售的数量为86,790.9218万股，实际可上市流通数量为81,338.9263万股，上市流通日为2010年4月19日。

一、公司首次公开发行和目前股本情况

本公司首次公开发行前股本为57,618.45万股，首次向社会公开发行7,800万股，并于2007年4月18日在深交所中小企业板上市，上市时股本总额为65,418.45万股，限售股份57,618.45万股，2008年4月18日解除限售股份4,275万股。

2008年3月26日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度以资本公积金转增股本方案（10股转增3股），权益分配实施公告于2008年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上，转增后总股本为85,043.985万股，限售股份69,346.485万股。

2009年3月31日召开的公司2008年度股东大会审议通过了2008年度以资本公积金转增股本方案（10转增3股），权益分配实施公告于2009年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上，转增后总股本为110,557.1805万股。限售股份90,150.4305万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

公司股东承诺：

除控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司(原中电投霍林河煤电集团有限责任公司，于2008年1月8日更名为中电投蒙东能源集团有限责任公司，以下简称“蒙东能源”)、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司(原通辽市霍煤集团控股有限责任公司于2008年1月9日更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，以下简称“霍煤集团”)外，公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2008年4月18日该部分股票4,275万股解除限售。

公司2006年第二次临时股东大会决定向全体股东以法定盈余公积金转增股本和以未分配利润送红股，此次注册资本变更于2006年12月15日办理完工商变更登记手续，该部分新增股份的持有人承诺，自持有新增股份之日起的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。按照相关法律法规和《公司章程》规定，该承诺股份限售期至2009年12月15日，限售股份1,987.875万股，2007年度和2008年度以资本公积金转增股本后，限售股份为3,359.5087万股,于2009年12月15日上市流通。

公司实际控制人中国电力投资集团公司、控股股东蒙东能源、股东霍煤集团承诺：自露天煤业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述股东持有股份51,355.575万股, 2007年度和2008年度以资本公积金转增股本后，该部分限售股份为86,790.9218万股，按照相关法律法规和《公司章程》规定，该部分限售股份限售期至2010年4月19日，可上市流通。

公司股东上述承诺履行情况良好，不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司对股东违规担保的情况。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2010年4月19日。

2、本次解除限售的数量为86,790.9218万股，实际可上市流通数量为81,338.9263万股，占限售股份总数的93.72%和公司股份总数的73.57%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通具体情况如下：

序号限售股份持有人全称所持限售股份总数本次解除限售数量本次实际可上市流通数量
1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 779,001,444 779,001,444 769,966,533
2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 88,907,774 88,907,774 43,422,730
合计 867,909,218 867,909,218 813,389,263

注：公司股票挂牌上市至本次解除股份限售期间，上述股东因公司两次以资本公积金转增股本增加的股份相应于2010年4月19日解除限售。

3、公司股东霍煤集团向中国建设银行股份有限公司通辽分行质押股份4,445.3886万股。

依据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金的规定，蒙东能源冻结903.4911万股；霍煤集团冻结股份103.1158万股。

四、股份变动情况表

单位：股

股份类型本次变动前本次变动(股) 本次变动后
增加减少
一、有限售条件股份 867,909,218 - 867,909,218 0
1、国家持股 867,909,218 - 867,909,218 0
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、高管股份
8、其他
二、无限售条件股份 237,662,587 867,909,218 1,105,571,805
三、股份总数 1,105,571,805 867,909,218 867,909,218 1,105,571,805

五、备查材料

限售股份上市流通申请表

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一〇年四月十四日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2010012

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2009年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会审议通过了股东临时提案《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》；

本次股东大会否决了《关于修改<公司章程>的议案》。

一、会议召开和出席情况

公司董事会于2010年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2009年度股东大会通知》。2010年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2009年度股东大会增加临时提案的补充通知》。2010年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2009年度股东大会会议召开地点和时间变更的公告》。

会议召开时间和出席情况如下：

1.时间：2010年4月13日（星期二）13:00至15:00

2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

3.会议方式：现场方式

4.会议召集人：公司董事会

5.主持人：王树东董事长

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

6．出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人共7位，代表股份数总数93879.1572万股，占公司有表决权股份总数的84.91%。

二、议案审议表决情况

大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1．审议《公司2009年度董事会工作报告》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

2．审议《公司2009年度监事会工作报告》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

3．审议《关于公司2009年度财务决算报告》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

4．审议《公司2009年度利润分配方案的议案》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

5．审议《关于公司2009年度投资计划执行情况暨2010年度投资计划的议案》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

6．审议《公司2009年度关联交易执行情况暨2010年关联交易情况的报告》；

本议案为关联交易事项，关联股东在审议该项议案时主动采取了回避，出席本次会议的有效表决股份数为7088.2354万股。

表决情况为：同意7088.2354万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

7．审议《关于公司2009年度经营计划执行情况报告暨2010年度经营计划的议案》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

8．审议《关于公司2010年度财务预算的议案》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

9．审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

10．审议《关于公司2009年年度报告正文和报告摘要的议案》；

表决情况为：同意93879.1572万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。

11．审议《关于修改<公司章程>的议案》；

表决情况为：同意股份数8.723万股，占出席会议股东代表所持有效表决权的0.01%；反对股份数93870.4342万股，占有效表决权股份数的99.99 %；弃权股份数0股。审议否决了该项议案。

12．审议《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司修改<公司章程>的议案》

该项议案为公司股东中电投蒙东能源集团有限责任公司临时性提案。

表决情况为：同意股份数93870.4342万股，占出席会议股东代表所持有效表决权的 99.99%；反对股份数0股；弃权股份数8.723万股，占有效表决权股份数的0.01%。审议通过了该项议案。

13．听取独立董事述职报告。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京凯文律师事务所

2.律师姓名：张文武、史旭

3.结论性意见：基于以上事实，本所律师认为，公司2009年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。基于以上事实，本所律师认为，公司2009年年度股东大会的审议和表决程序符合法律的规定，形成的决议合法、有效。

四、备查文件

与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证券部，供投资者及有关部门查阅。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

二〇一〇年四月十三日

北京市凯文律师事务所

关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2009年度股东大会的法律意见书

致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称"公司")2009年度股东大会于2010年4月13日下午13：00时在内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆会议室召开。北京市凯文律师事务所(以下简称"本所")接受公司的委托，指派张文武律师、史旭律师出席了本次股东大会。

会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。现本所律师发表法律意见如下：

一、公司本次股东大会已于大会召开的二十日前将会议日期、地点、出席会议的人员、会议的议程及会议登记事项进行了公告。

二、公司股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（持有公司779,001,444股，占公司股本总额的70.46%）于股东大会召开10 日前提交临时提案，提请本次股东大会上增加《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，公司董事会已于收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，对临时提案的内容进行了公告。

三、因会务安排方面情况发生变化，公司已于2010年4月8日就本次股东大会会议时间、会议地点变更事项进行了公告。

四、经本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及授权代表共7人，代表公司股份93879.1572万股，占公司有表决权股份总数的84.91%。

五、除上述股东及授权代表外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

综上所述，本所律师认为，公司2009年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效。

本所律师就内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2009年度股东大会审议的议题及审议表决程序发表法律意见如下：

一、本次股东大会审议并表决了如下议案：

1、审议《公司2009 年度董事会工作报告》；