股票简称：*ST张股 股票代码：000430 股票上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件的查阅方式为：

张家界旅游开发股份有限公司

办公地址：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦604室

联系电话：0731-84331165

传真号码：0731-84331165

联 系 人：王安祺、王艺

重大事项提示

1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、突出上市公司主营业务，本公司拟向经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的环保客运51%、30%、19%股权以及经投集团持有的城投公司100%股权，经投集团为本公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经本公司于2009年10月9日召开的第七届董事会第六次会议通过。本次发行股份购买资产暨关联交易报告书已经本公司于2010年4月9日召开的第七届董事会第九次会议通过。

3、本次交易以2009年8月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构湘资源对标的资产的评估值为依据。拟购入的标的公司环保客运账面净资产值为13,274.41万元，其100%股权的评估值为64,080.30万元，转让价格为64,080.30万元；拟购入的标的公司城投公司账面净资产值为18,456.61万元，其100%股权的评估值为18,949.91万元，转让价格为18,949.91万元。

由于环保客运盈利能力较强、盈利前景较好，风险可合理预计，且采用其他诸如成本法、市场法等均有不妥之处，因而本次交易采用收益法对环保客运进行评估。鉴于城投公司尚未开始运营，其收益与成本均无法合理预测，本次交易采用资产基础法对城投公司进行评估。

4、本次股份发行基准价以本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日2009年10月14日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为5.96元/股，预计非公开发行股份数量为139,312,433股，其中经投集团以其持有的环保客运51％、城投公司100％股权认购86,628,965股；武陵源旅游公司以其持有的环保客运30％股权认购32,255,185股；森林公园管理处以其持有的环保客运19％股权认购20,428,283股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

5、公司控股股东经投集团承诺：本次张股公司向经投集团非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起12个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

6、2010年4月9日，经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处与本公司签订有关《盈利预测补偿协议》，约定如果环保客运公司本次交易完成后三年内合计实际净利润低于湘资源评字[2009]第072号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司三年合计的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按按各自对环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由张股公司以1元总价回购并予以注销。对此，经投集团承诺，未来2010年至2013年城投公司累计实现的净利润若低于3,000万元，对低于3,000万元的具体数额将根据张股公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对2010年至2013年城投公司的盈利情况出具专项审计报告予以确认，并由张股公司以每股1元的价格向经投集团回购股份并注销。

有关《盈利预测补偿协议》的详细内容参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、补偿协议的主要内容”。

7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案并批准经投集团豁免要约收购义务；

（2）湖南省国资委批准本次发行股份购买资产的具体方案；

（3）中国证监会核准公司本次交易并豁免经投集团要约收购义务。

本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

8、本次重组后公司经营面临一定的行业和市场竞争风险。近年来，全国旅游业的发展速度始终保持着两位数的增长水平，行业的单体规模与整体规模不断扩大，加剧了行业内部的竞争。此外，旅游企业推出新的旅游项目、营造新的旅游概念需要较长的时间；而成功的项目又容易被同行业复制。虽然本公司充分发挥在旅游品牌方面、旅游开发人才方面的优势，不断增强公司旅游项目的社会认同性和市场适应能力，并对现有景区积极进行更新改造，不断推出新的旅游节目和主题旅游活动，提高游客重游率。但如果上述复制现象发生或出现其他恶性竞争的情况，则势必对公司的旅游经营造成客源损失等不利影响。

9、本次重组后公司面临大股东控制的风险。本次交易完成后，经投集团直接和间接持股比例为38.76%，仍为本公司的控股股东。经投集团及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果经投集团利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

10、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

11、其他需提醒投资者关注的事项

（1）公司目前约80%的营业收入来源于旅游服务，约15%的营业收入来源于宾馆服务，但收益微薄：公司现有的旅游业务主要为二线及三线旅游景点，长期面临游客量不足、入难敷出的问题；而在宾馆业务方面，受无序竞争及宏观经济形势的影响，张家界市的宾馆业务已陷入全行业持续亏损的境地，前景不容乐观。2009年度，本公司归属于上市公司股东的净利润为-4,136.64万元，归属于上市公司股东的每股收益为-0.19元。

（2）本公司对2010年的盈利情况进行了预测，南方民和对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则， 但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

（3）于评估基准日2009年8月31日，环保客运经审计的总资产账面值为23,544.74万元，总负债账面值为10,270.33万元，股东全部权益（净资产）账面值为13,274.41万元，股东全部权益价值的评估值为64,080.30万元, 评估增值50,805.89万元，增值率382.74%。本次交易中对环保客运的评估采用收益法，系综合考量环保客运拥有的在张家界市武陵源核心景区内开展游客运输业务特许经营权，且基于环保客运良好的营运数据及对景区未来购票游客数量的合理预测而作出的合理研判。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具如下特定意义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

本公司是张家界市唯一的上市公司，主要从事景区开发、酒店管理等旅游业务。但现有资产质量及盈利能力较差，并且由于外部市场竞争激烈，本公司主营业务连续亏损，经营形势十分严峻。旅游开发方面，公司现有的旅游景点主要为张家界和湘西的二、三线景点，核心竞争力先天不足，在其他同类景点无序开发和价格竞争的背景下，长期面临游客量不足、入难敷出的问题；酒店经营方面，公司的张国际酒店同样面临当地其他业者的激烈竞争，加之设施老化，张国际酒店近年来入住率不断下滑，亏损严重。以上经营方面的问题导致公司经营业绩连年欠佳，面临较大的困难。

另一方面，张家界市武陵源核心景区的占地面积达398平方公里，游客游览景区需要依靠交通运输工具；近年来张家界市游客数量稳步增长，在稳定的客源基础和独家经营的情况下，武陵源核心景区的旅游客运业务具有较强的盈利能力，随着宏观经济及旅游行业的复苏，其经营业绩有望进一步提升。另外，在今后可预期的较长时期内，由于我国土地资源稀缺，有限的房屋供应与不断攀升的用房需求的矛盾将持续存在，特别是在旅游景区城市，土地及房屋供应较其他地区更为紧张，因此在张家界市从事土地开发以及商品房开发项目的盈利空间较大，其发展前景长期看好。

鉴于以上情况，为改善上市公司的资产质量和业务结构、增强上市公司的盈利能力，保护全体股东的利益，公司确立了以旅游业及其配套服务为核心，通过向公司注入环保客运和城投公司等优质资产，提升公司主营业务的核心竞争力和盈利能力；并且通过主营业务的有限多元化，增强公司经营的抗风险能力，以实现为股东创造最大经济回报的根本目标。

二、本次交易的目的

本次交易的主要目的在于通过将优质旅游及土地资产注入本公司，提高公司盈利能力和资产质量，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，把本公司打造成一家资产优良、主营业务突出并具有可持续发展能力的上市公司。通过本次交易，本公司可获得控股股东旅游产业相关的优势资源，解决上市公司与经投集团之间可能存在的同业竞争问题，减少关联交易，完善公司治理结构。本次交易的实施可以利用资本市场的资源配置功能，充分发挥张家界市的旅游资源优势，有利于本公司抓住政府对旅游行业支持力度不断加大、旅游产业快速发展的历史机遇，将公司发展为集自然景区资源开发、景区旅游线路运营以及旅游地产开发于一身的旅游行业综合开发商、营运商和服务商，成为资本市场上能够真正代表张家界市的旅游行业上市公司。

本次交易拟购买的资产包括环保客运100%股权及城投公司100%股权。环保客运主要从事张家界市武陵源核心景区内游客运输业务，享有独家特许经营权。环保客运注入本公司可以从根本上提升旅游业务的核心竞争力，并提高资产质量和盈利能力。另外，为降低公司集中于单一旅游业务造成的业绩波动风险，本次交易拟通过购买城投公司股权引入房地产开发业务。旅游行业受国内外经济形势、季节性因素以及自然灾害等因素的影响较大，如2008年自然灾害给旅游全行业造成了巨大冲击，行业内多数公司亏损，本公司2008年营业收入较2007年下降了46.60%，营业利润下降了238.68%，出现了大额的亏损。城投公司拥有张家界市位置优越的稀缺土地，未来升值空间较大，通过增加城投公司房地产开发经营业务，上市公司主营业务实现了有限的多元化，有利于避免主业过于单一的风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

三、本次重大资产重组的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升本公司业绩、符合本公司

全体股东利益；

（三）进一步完善本公司的法人治理结构，避免同业竞争、减少关联交易；

（四）“公开、公平、公正”及诚实信用、协商一致；

（五）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的概述

本公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买经投集团持有的环保客运51%股权、武陵源旅游公司持有的环保客运30%股权、森林公园管理处持有的环保客运19%股权以及经投集团持有的城投公司100%的股权。

（二）本次交易方案的内容

1、交易主体

本次重大资产重组的交易主体为本公司与经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。

2、交易标的

本次交易拟购入的标的资产为经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持有的环保客运100%股权以及经投集团单独持有的城投公司100%股权。

3、交易标的定价及溢价情况

本次发行不涉及募集资金，拟购买的标的资产为环保客运100%股权、城投公司100%股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国资管理部门备案的评估结果为准。

根据湘资源出具的湘资源评字[2009]第072号和湘资源评字[2009]第073号《资产评估报告书》，以2009年8月31日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运和城投公司净资产的评估值合计为83,030.21万元，转让价格为83,030.21万元。其中，环保客运的净资产账面值为13,274.41万元，评估值为64,080.30万元, 评估增值50,805.89万元，增值率382.74%。城投公司账面净资产18,456.61万元，评估值为18,949.91万元，评估增值493.30万元, 增值率为2.67%。

4、对价支付方案

（1）支付方式

本公司拟本次拟向经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处发行股票作为标的资产的购买对价。

（2）每股面值

人民币1元。

（3）发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日2009年10月14日。

根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总金额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价，即5.96元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

（4）发行数量

本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值83,030.21万元及股份发行价格5.96元/股测算，公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数139,312,433股的A股股份，每股面值1元。其中，经投集团获得股份数量为86,628,965股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得32,255,185股、20,428,283股。

（5）本次非公开发行股票的限售期及上市安排

经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起12个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（6）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例承担。

（8）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

5、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

（1）公司股东大会审议通过本次交易方案并批准经投集团豁免要约收购义务；

（2）湖南省国资委批准本次发行股份购买资产的具体方案；

（3）中国证监会核准公司本次交易并豁免经投集团要约收购义务。

五、本次关联交易构成重大资产重组

本次交易的对方之一为经投集团，截至本重组报告书出具之日，经投集团直接及间接持有本公司股份合计5,268.24万股，占公司总股本的23.94%，为本公司的控股股东，因此，本次交易构成了关联交易。

本次交易拟购买的资产涉及的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告所载资产总额、资产净额的比例均超过70％，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告所载营业收入的比例超过了70%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组。

为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份收购资产的交易将参照关联交易的相关程序提交股东大会进行表决，本公司控股股东经投集团及其关联方在股东大会上将回避对本次交易相关议案的表决。本次交易须经出席股东大会的股东（除经投集团及其关联方除外）所持表决权的2/3以上审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

公司三名独立董事事前审阅了公司《关于重大资产重组暨关联交易的议案》， 并同意提交董事会审议。

本公司2009年10月9日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了本次《关于重大资产重组暨关联交易的议案》，会议表决时五名非关联董事（包括三名独立董事）发表了同意的意见。四名关联董事在表决时进行了回避。

本公司2010年4月9日召开的第七届董事会第九次会议同时决定，于2010年5月20日，通过网络投票和现场投票的方式召开股东大会，表决本次重大资产重组的相关事项。

第二节 上市公司基本情况

一、概况

中文名称：张家界旅游开发股份有限公司

英文名称：Zhang Jia Jie Tourism Development Co., Ltd

住 所：湖南省张家界市南庄坪1号花园

注册资本：220,035,417元人民币

营业执照注册号：4300001002870

法定代表人：李智勇

互联网网址：http:// www.zjjgf.com.cn

经营范围：旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金交化、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。

二、公司设立及股权变动情况

1992年12月17日，经湖南省体改委湘股改字（1992）16号文批准，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司七家法人共同发起，采取定向募集方式设立本公司，设立时公司的总股本为2,550万股。

1993年12月26日，经公司第二次股东大会通过，湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1993]20号文件批准，公司以每10股送2股配8股的方案增资扩股。增资扩股后，公司总股本为5,100万股。

1995年3月20日，经公司第三次股东大会通过,湖南省证券监督管理委员会湘证监章[1995]21号文件批准，公司以每10股送1股之方案，增加股份510万股。方案实施后，公司总股本为5,610万股。

1995年12月6日，经公司第四次股东大会审议通过，湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1995]56号文件批准，公司回购610万股法人股以减少总股本610万元，回购的法人股同时予以注销。回购后，公司总股本为5,000万股。

1996年8月，经湖南省人民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字1996[143]号文和证监发字1996[144]号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价6.80元，并于1996年8月29日开始，连同公司原内部职工股500万股，共计1,500万股在深交所上市交易。首次公开发行后，公司总股本为6,000万股。

1996年12月23日，经湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1996]68号文批准，以总股本6,000万股为基数向全体股东按10：8的比例由资本公积金转增股本，共计4,800万股。转增股本后，公司的总股本为10,800万股。

1999年4月16日，经公司1998年度股东大会审议通过，以1998年12月31日总股本10,800万股为基数，每10股送红股6股，共送红股6,480万股，每10股用资本公积金转增1股，共转增1,080万股，送红股及转增股本后，公司总股本由10,800万股增至18,360万股。

经湖南省股份制改革试点湘股改字[1992]16号文件批准，公司于1992年9月8日以定向募集方式发行内部职工股650万股，每股面值一元。经中国证券会证监发字[1996]143号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,000万股，原内部职工股占用额度上市500万股，于1996年8月29日占额度随新股上市，内部职工股减至930万股。后经1996年资本公积转增股本及1999年送红股后，公司内部职工股达到2,845.80万股。截止1999年8月13日，公司社会公众股发行已满三年，内部职工股上市流通数量为2,845.80万股，董事、监事、高级员工持股617,446股冻结（含社会公众股中冻结的董事、监事及高级管理人员持股）。

2007年11月9日，经湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定，公司原控股股东张经开所持有的4,491万股本公司的股份归经投集团所有，该部分股权的变更登记手续已经完成。

经2009年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，湖南省国资委湘国资产权函（2009）58号文批准，公司实施股权分置改革方案：以资本公积金36,435,420元向全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加4.9股，公司总股本由183,600,000股增加至220,035,417股。自2009年6月8日起，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得在A股市场上市流通权。

三、主要股东持股情况

截至2009年12月31日，公司前十名股东持股情况见下表：

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张家界市土地房产公司为本公司控股股东经投集团的全资子公司，为经投集团的一致行动人。经投集团及其一致行动人合计持有本公司5,268.24万股股份，占本公司总股本220,035,417股的23.94%。

四、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

1、主营业务概述

本公司主营业务为景区开发、酒店管理等旅游业务，是A股市场最早的旅游景区上市公司之一。

公司的景区开发业务主要包括宝峰湖景区的经营管理、十里画廊景区观光火车的运营、猛洞河漂流、德夯风景区的开发经营等，公司的酒店管理业务主要为张家界国际大酒店的经营管理，2009年公司景区开发收入和酒店管理收入占营业收入的比例分别为87.75%和12.25%。公司的主营业务构成情况如下：

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公司主营业务中各景区及酒店的经营及收入情况如下：

单位：万元

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2、主营业务发展情况

由于旅游市场竞争日趋激烈，并且本公司现有资产主要包括一些二线、三线旅游景点及酒店资产，缺乏核心竞争力，主营业务最近三年以来持续亏损，经营形势十分严峻。

旅游开发方面，公司现有的旅游景点主要为张家界和湘西的二、三线景点，核心竞争力先天不足，在其他同类景点无序开发和价格竞争的背景下，长期面临游客量不足、入难敷出的问题；酒店经营方面，公司的张国际酒店同样面临当地其他业者的激烈竞争，加之设施老化，张国际酒店近年来入住率不断下滑，亏损严重。以上经营方面的问题导致公司经营业绩连年欠佳，面临较大的困难。

（二）公司主要会计数据和财务指标

本公司2007年、2008年、2009年的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

单位：元

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注：2007年、2008年及2009年财务数据已经会计师事务所审计。

（三）公司目前主要控股子公司及参股子公司情况

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注：本公司于2010年2月5日与湖南临湘市桃矿街道办事处签订《股权转让协议》，转让公司持有的临湘山水旅游产业发展有限公司50%股权，转让价款为1,000万元，截止本报告书签署日，湖南临湘市桃矿街道办事处已支付500万元股权转让款，12月31日之前支付完余款。

五、资金占用及对外担保情况

为缓解资金紧张的局面，本公司向经投集团、环保客运借取了部分款项，截至本报告书签署之日，本公司对经投集团、环保客运的借款余额分别为4,200.00万元、8,750.00万元。本公司不存在资金被控股股东经投集团占用的情况，也不存在为经投集团提供担保的情况。

截至本报告书签署之日，本公司与债权人尚未达成和解协议的对外担保余额为2,987.50万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，本公司股东经投集团、北京东方国兴科技发展有限公司已于本公司进行股权分置改革时出具承诺：张股公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在张股公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对张股公司进行补偿。其中经投集团补偿比例为71.39%，北京东方国兴科技发展有限公司承担的补偿比例为28.61%。因此，上述担保对张股公司所形成的风险隐患已经实质消除。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东经投集团的基本情况

本公司控股股东为经投集团，基本情况详见“第四节 交易对方基本情况”。

截至本报告书签署之日，经投集团持有公司44,910,000股股份，占总股本的20.41%，是本公司的第一大股东和控股股东。此外，经投集团全资子公司土地房产公司持有公司3.53%股份。经投集团合计控制本公司23.94%的股权。公司与经投集团之间的股权关系如下图：

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（二）实际控制人的基本情况

张家界旅游经济开发区管理委员会持有经投集团100%股权，为本公司的实际控制人。张家界旅游经济开发区管理委员会成立于1992年5月18日，注册资本45万元，主要职责包括：管理，基础建设。

第三节 交易对方情况

一、概况

公司本次重大资产重组拟购入经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持有的环保客运100%的股权以及经投集团持有的城投公司100%的股权。因此，经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处为本次重大资产重组的交易对方。

二、经投集团的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司

成立日期：1999年9月20日

注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园

注册资本：人民币100,000,000 元

营业执照注册号：430800000010385

税务登记证号：湘地税字430801707374284

法定代表人：李智勇

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。

（二）历史沿革及股权结构

（下转B23版）

报告书/本报告书	指	张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司/公司/张股公司/发行人/资产购买方	指	张家界旅游开发股份有限公司
经投集团/控股股东	指	张家界市经济发展投资集团有限公司
张经开	指	张家界旅游经济开发有限公司，原为本公司控股股东
土地房产公司	指	张家界土地房产开发有限责任公司
武陵源旅游公司	指	张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
森林公园管理处	指	张家界国家森林公园管理处
环保客运	指	张家界市易程天下环保客运有限公司
城投公司	指	张家界市城市建设投资有限责任公司
旅游产业公司	指	张家界旅游产业发展有限公司
张国际酒店	指	张家界国际大酒店有限公司
标的资产/拟购买资产/拟注入资产	指	本次交易拟购买的经投集团持有的环保客运51%股权、持有的城投公司100%股权；武陵源旅游公司持有环保客运30%股权、森林公园管理处持有环保客运19%股权。
发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股票购买标的资产的行为。
《框架协议》	指	张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方签订的《非公开发行股份购买资产框架协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方之间签订的《非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处四方之间签订的《非发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计/评估基准日	指	2009年8月31日
独立财务顾问/招商证券	指	招商证券股份有限公司
湖南启元/法律顾问	指	湖南启元律师事务所

南方民和/审计机构	指	深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
湘资源/评估机构	指	湖南湘资源资产评估有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《收购管理办法》	指	中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元、人民币万元

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量
1	张家界市经济发展投资集团有限公司	国有法人	20.41%	44,910,000	44,910,000
2	中国农业银行股份有限公司张家界市分行	国有法人	5.09%	11,199,600	11,199,600
3	北京东方国兴科技发展有限公司	境内非国有法人	4.09%	9,000,000	9,000,000
4	衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司	境内非国有法人	4.09%	9,000,000	9,000,000
5	张家界市土地房产开发有限责任公司	国有法人	3.53%	7,772,400	7,772,400
6	张家界华发房地产综合开发公司	境内非国有法人	2.78%	6,120,000	6,120,000
7	中国工商银行股份有限公司张家界分行	国有法人	2.78%	6,120,000	6,120,000
8	中国银行股份有限公司张家界分行	国有法人	2.78%	6,120,000	6,120,000
9	东海证券有限责任公司	境内非国有法人	2.42%	5,322,968	-
10	大湖水殖股份有限公司	境内非国有法人	2.25%	4,960,000	4,960,000

主营 业务	主营业务的具体内容		景区（酒店）情况简介	主要经营模式	2009年营业收入	占营业收入的比重
景区开发业务	张家界 地区	宝峰湖景区	位于武陵源风景区以南两公里，以高峡平湖、瀑布、古寺等风景而闻名	负责宝峰湖公园的经营，获得经营开发收入	2,466.41	27.24%
		十里画廊景区	位于武陵源风景名胜区的索溪峪内，以山谷中如画的自然美景而闻名，乘客可乘坐观光小火车欣赏山谷两侧的风景	负责观光小火车的经营，获得车票收入	2,361.46	26.08%
	湘西 地区	猛洞河景区	位于湘西土家族苗族自治州永顺县，包括猛洞河、灵溪和芙蓉镇等景点	经营猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光等	1,879.00	20.75%
		德夯风景区	位于湘西土家族苗族自治州吉首市矮寨镇，包括峡谷、瀑布、民俗歌舞等观光项目	经营风景区观光及民俗歌舞表演等	422.09	4.66%
	其他		-	-	817.32	9.03%
酒店管理业务	张国际酒店		位于张家界市内，四星级酒店，是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在张家界的唯一成员	负责酒店的经营业务	1,109.26	12.25%
合计			-	-	9,055.54	100%

项 目	2009年12月31日/2009年度	2008年12月31日/2008年度	2007年12月31日/2007年度
总资产	313,736,898.04	317,242,561.97	372,232,821.08
所有者权益	-31,315,093.23	-30,073,806.53	-61,339,038.98
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	-0.17	-0.23	-0.47
营业收入	90,555,373.11	87,327,349.39	163,532,722.75
利润总额	-46,291,035.76	-32,169,508.53	8,425,155.91
归属于上市公司股东的净利润	-41,366,397.11	-21,839,336.30	4,231,674.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-43,390,544.07	-119,613,586.41	-24,583,485.47
经营活动产生的现金流量净额	26,544,096.71	13,034,970.13	37,343,209.43
净资产收益率	-	-	-
基本每股收益（元/股）	-0.19	-0.12	0.02
每股经营活动产生的现金流量净额	0.12	0.07	0.07

序号	名称	注册资本 （万元）	持股比例		是否并表	主营业务/备注
			直接	间接
1	张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司	1,905.92	100%	-	是	旅游服务及房地产开发
2	湘西猛洞河旅游开发有限公司	5,000.00	96%	4%	是	猛洞河漂流独家开发经营和其它旅游景点建设及旅游资源开发；旅游基础设施投资、宾馆、餐饮等
3	吉首德夯旅游实业有限公司	1,000.00	80%	-	是	旅游资源、旅游设施开发与经营，旅游咨询与服务
4	张家界国际大酒店有限公司	4,945.08	73%	-	是	为宾客提供食宿、娱乐、健身、美容理发、汽车出租、影印冲洗服务。
5	湖南周洛旅游开发有限公司	1,000.00	89.5%	-	是	周洛风景区的开发经营和旅游景点建设及旅游资源开发、旅游接待、对旅游基础设施建设投资等。
6	湘西坐龙峡旅游开发有限公司	1,200.00	90%	10%	是	旅游开发、咨询、项目经营、服务、住宿、饮食、娱乐服务。
7	临湘山水旅游产业发展有限公司	8,228.00	70%	-	是	旅游景区开发建设、旅游接待、旅游基础设施建设投资；经济作物、林木种植。
8	浏阳市山水旅游产业发展有限公司	1,000.00	85%	-	是	浏阳道吾山风景区开发经营和旅游景点建设、旅游资源开发、旅游接待服务等。
9	张家界市杨家界索道有限公司	5,000.00	10%	90%	是	筹建客运索道

  （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）

  签署日期：二○一○年 四 月

  独立财务顾问 ■

  交易对方

  张家界市经济发展投资集团有限公司

  张家界市武陵源旅游产业发展有限公司

  张家界国家森林公园管理处

  地 址

  张家界市大庸桥月亮湾花园

  张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪

  张家界市锣鼓塔