第三届董事会第七次会议决议
暨召开2009年年度股东大会通知的公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-005
北京华胜天成科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议
暨召开2009年年度股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议通知于2010年4月3日以书面形式发出，于2010年4月13日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，董事郭先臣因事未能出席，授权委托胡联奎代为表决，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎主持，依法进行了如下议程：
1、《公司2009年年度报告》及摘要
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《公司2009年度业务工作报告及2010年度业务工作计划》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
3、《公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
4、《公司2009年度董事会工作报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
5、《独立董事述职报告》
经与会董事表决，以赞成8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过独立董事叶佛容先生的独立董事述职报告。
经与会董事表决，以赞成8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过独立董事蓝伯雄先生的独立董事述职报告。
经与会董事表决，以赞成8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过独立董事朱武祥先生的独立董事述职报告。
此项议案需经股东大会审议通过。
6、《公司2009年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2009年公司净利润为188，642，220.78元，上年初未分配利润431，156，298.97元，计提盈余公积金12，413，133.08元，分配2008年度普通股股利67，056，825.60元后，可供股东分配的利润共计540，328，561.07元。
根据公司的实际情况，董事会提议：
以2009年末总股本461，015，676股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），共计分配现金股利69，152，351.40元，未分配的利润471，176，209.67元结转以后年度分配。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
7、《公司2009年度转增股本的预案》
根据公司的实际情况，董事会提议：
以2009年末总股本461，015，676股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共转增46，101，567股。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
8、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》
公司于2009年聘请京都天华会计师事务所有限公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请京都天华会计师事务所有限公司作为本公司2010年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费为90万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
9、《关于提请对应收账款和其他应收款坏账核销授权的议案》
根据公司财务管理相关规定，提请董事会对因无法收回的应收账款和其他应收款的坏账核销事宜做以下授权：
①授权总裁对每年累计总额不超过100万以内无法收回的应收账款和其他应收款的坏账核销予以审批。
②授权董事会对每年累计总额100万元以上、500万元以内无法收回的应收账款和其他应收款的坏账核销予以审批，年度累计总额超过500万元以上的应收账款和其他应收款坏账核销由股东大会批准。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
10、《关于申请董事会对总裁投资授权的议案》
鉴于公司资产规模扩大，为及时有效地处理公司投资事宜，特申请董事会对总裁针对单笔支出不超过人民币500万元、年度累计不超过人民币3000万元，用于公司经营性用途的固定资产和无形资产投资进行授权。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
11、《北京华胜天成科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
12、《北京华胜天成科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
13、《北京华胜天成科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
14、《审计委员会履职情况报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
15、《薪酬与考核委员会履职情况报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
16、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
17、《关于收购现代前锋软件有限公司（含全资子公司摩卡软件）股权的议案》
根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合信息技术服务提供能力、软件产品提供能力，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计划以全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司为主体，以自有资金约989.15万美元收购现代前锋软件有限公司100%股权。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
18、《关于提请授权总裁办理本次收购项目相关事宜的议案》
董事会授权总裁王维航先生在《关于收购现代前锋软件有限公司（含全资子公司摩卡软件）股权的议案》经第三届董事会第七次会议审议通过后，代表公司签署包括但不限于有关股权转让协议等文件。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
19、《关于召开2009年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2009年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
1）召开会议基本情况
经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司董事会定于2010年5月13日上午9：30时在公司会议室（海淀区学清路8号科技财富中心A座11层）召开2009年年度股东大会。
2）会议审议事项
《公司2009年年度报告》及摘要
《公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》
《公司2009年度董事会工作报告》
《独立董事述职报告》
《公司2009年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
《公司2009年度转增股本的预案》
《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》
《关于提请对应收账款和其他应收款坏账核销授权的议案》
《公司2009年度监事会工作报告》
《对公司2009年度运作和经营决策情况的监察报告》
3）会议出席对象
① 股权登记日为2010年5月10日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
③ 本公司邀请的其他人员。
4）会议登记方法
① 登记时间：2010年5月11日
上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
② 登记地点：公司会议室
③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
④ 登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
5）其他事项
① 联系方式：
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
邮编：100085
联系人：胡家飞、刘欣
电话：(8610)8273 3988
传真：(8610)8273 3666
② 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一0年四月十三日
附件1：授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2009年年度报告》及摘要 | |||
| 2 | 《公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》 | |||
| 3 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 4 | 《独立董事述职报告》 | |||
| 5 | 《公司2009年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》 | |||
| 6 | 《公司2009年度转增股本的预案》 | |||
| 7 | 《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请对应收账款和其他应收款坏账核销授权的议案》 | |||
| 9 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 10 | 《对公司2009年度运作和经营决策情况的监察报告》 |
委托人姓名： 身份证号码：
证券帐号： 持股数：
被委托人姓名： 身份证号码：
委托人：（签字） 委托日期：
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-006
北京华胜天成科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第七次会议通知于2010年4月3日以书面形式发出，于2010年4月13日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席卢孝威主持，依法进行了如下议程：
1、《公司2009年年度报告》及摘要
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的2009年年度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
①公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
②公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
④因此，我们保证，公司2009年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《公司2009年度监事会工作报告》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
3、《对公司2009年度运作和经营决策情况的监察报告》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
4、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》
公司于2009年聘请京都天华会计师事务所有限公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请京都天华会计师事务所有限公司作为本公司2010年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费为90万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司监事会
二0一0年四月十三日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-007
北京华胜天成科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 对外投资概述
公司以全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司(以下简称香港公司)为主体，以自有资金约989.15万美元收购现代前锋软件有限公司（以下简称现代前锋）（含全资子公司摩卡软件）100%股权。
此次交易不构成关联交易。
二、 投资协议主体介绍
本次交易的协议对方为MODERN DEVICES (CHINA) LIMTED、LAU ENG FONG、YAU TUNG SING。
其中：
MODERN DEVICES (CHINA) LIMTED
一家依据香港法律成立的公司，注册地：Room 807 Stanhope House， 734-738 King’s Road， Quarry Bay， Hong Kong，持有现代前锋210，000股普通股。
LAU ENG FONG
新加坡护照持有人，住所：Blk 20 Bedok South Road， #14-31 Singapore，持有现代前锋60，000股普通股。
YAU TUNG SING
香港身份证持有人，住所：Flat D， 14/F Pak Hee Court， Bedford Garden， North Point， Hong Kong，持有现代前锋30，000股普通股。
三、 投资标的的基本情况
香港公司本次拟购买的标的为现代前锋软件有限公司（MDCL-Frontline Solutions Limited）100%的股权。
注册地：Room 807 Stanhope House， 734-738 King’s Road， Quarry Bay ， Hong Kong
董事：Yau Tung Sing 、Lim Chin Hu 、Yung Kwok Kee Billy
授权股本：美元1，000，000 元
已发行股本：美元300，000元（截至2010年1月31日）
成立日期：2006年5月9日
现代前锋近三年主要财务指标
单位：人民币元
| 科 目 | 2010/1/31 | 2009/12/31 | 2008/12/31 |
| 总资产 | 41，859，944.65 | 43，239，958.72 | 32，306，117.34 |
| 总负债 | 13，459，883.20 | 15，421，848.35 | 9，289，939.29 |
| 所有者权益 | 28，400，061.45 | 27，818，110.37 | 23，016，178.05 |
| 科 目 | 2010年1月 | FY2009 | FY2008 |
| 营业收入 | 7，755，205.65 | 70，798，020.18 | 45，817，575.49 |
| 税前利润 | 751，560.50 | 6，158，577.53 | 241，144.55 |
| 净利润 | 520，520.70 | 4，836，281.76 | 884，843.99 |
四、 对外投资合同的主要内容
本次交易标的为现代前锋100%的股权，989.15万美元的收购价格是在对目标公司现有业务、运营能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值等全面价值评估基础上，并经买卖双方多次谈判确定的。
本次交易完成后，现代设备、LAU ENG FONG、YAU TUNG SING，不再持有或控制现代前锋的股份。作为本次交易完成的要件之一，转股协议中约定的关键员工（Key Employees）以及重要员工（Named Employees）已经与现代前锋或摩卡软件签署服务合同。
五、 对外投资的目的和对公司的影响
本次收购现代前锋，目的是利用现代前锋及其全资子公司---摩卡软件（天津）有限公司在软件产品、解决方案、技术资源、管理资源及行业经验方面的优势，以及既有的市场和技术储备，满足华胜天成实现业务结构升级、提升综合信息技术服务提供能力、软件产品提供能力、向高端信息技术服务提供商转变的需要，有利于华胜天成巩固现有的市场份额和培育新的市场需求，同时亦能为公司带来较好的经济效益。通过本次收购，可以实现以下目标：
增加公司在电信行业的核心竞争能力。摩卡的OA、BPM等软件产品及解决方案，主要客户为中国移动、中国联通及中国电信，且占有较高的市场份额，收购完成后，公司将成为中国移动相关领域最大的合作伙伴，并有希望进一步提升在整个运营商行业的市场占有率。
增加公司的软件产品化能力和拓展新市场的能力。摩卡的BSM及ECM等软件产品，经过多年的研发，已经具有较高的产品化程度及广泛的市场知名度，行业复制能力强，实施成本低，通过本次收购，华胜天成将拥有更多的软件产品线，为进一步拓展政府、金融、制造、能源等行业市场、服务更多的客户提供了有利的条件。
增强公司的研发实力。摩卡拥有较为完善的软件研发管理体系及较强的软件研发队伍，本次收购将进一步提升公司在基础研发方面的技术实力，为公司的长期发展提供更多的资源储备。
六、 备查文件
1、 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录
2、 《关于收购现代前锋软件有限公司股权的购买报告书》
3、 《现代前锋软件有限公司截止2010年1月31日财务报表的审计报告》
4、 《华胜天成科技（香港）有限公司收购现代前锋软件有限公司100%股权项目资产评估报告书》
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一0年四月十三日