第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2010-006
黑龙江黑化股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2010年4月12日10时在公司三楼会议室召开，会议通知于2009年4月2日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席表决董事9人，董事张肃泉，徐维欣，吴德生因公出差未能参加本次会议，特授权董事王宏伟、许文祥、朱勋绩对会议审议事项进行表决，实际表决9人。董事长王宏伟先生主持会议，监事会成员及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式逐项通过如下决议：
一、《公司2009年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2009年年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2009年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于续聘2010年审计机构及支付2009年审计费用的议案》
经研究，公司董事会决定继续聘任天职国际会计师事务所为公司2010年度的财务审计机构。支付2009年审计费用50万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2009年度利润分配预案》；
天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司200年度实现归属于母公司股东的净利润-233,678,505.32元，本公司2009年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润103,159,010.91元，本年度可供分配的利润为-130,519,494.41元。
公司董事会拟定2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
鉴于公司2009年度亏损，为保证公司2010年可持续性发展，公司董事会拟定2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、《公司2010年与黑化集团有限公司日常关联交易预估金额的议案》；
预计2010日常关联交易的基本情况为公司向黑化集团有限公司采购相关产品的日常关联交易累计额在2000万元。预计向黑化集团有限公司销售相关产品的日常关联交易累计额在13085万元。
由于黑化集团有限公司是公司控股股东，因此日常采购、销售交易行为已构成关联交易需提交股东大会审议。有关日常采购、销售行为的详细情况见《日常关联交易公告》。
此项议案关联董事进行了回避表决，独立董事出具了独立意见，认为审议的关联交易行为客观、公正。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避6票。
七、《内幕信息知情人登记备案制度》
八、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
九、《外部信息报送和使用管理制度》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、《公司关于召开2009年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会决定召开2009年度股东大会,有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2010年5月11日（星期二）上午10时；
（二）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基向阳大街2号公司三楼会议室
（三）会议议程：
1、《公司2009年度董事会工作报告》；
2、《公司2009年度监事会工作报告》；
3、《公司2009年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2009年度财务决算报告》；
5、《关于续聘2010年审计机构及支付2009审计费用的议案》；
6、《公司2009度利润分配预案》；
7、《公司2010黑化集团有限公司日常关联交易预估金额的议案》；
（四）出席会议人员：
1、本公司董事、董事及高级管理人员；
2、截止2010年5月6日（星期四）15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（六）登记时间及地点：
登记时间：2010年5月10日 9时—17时
登记地点：黑龙江黑化股份公司董事会秘书处
（七）其他事项：
1、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
2、联系电话：0452-8927129、8927290
3、传 真：0452-8927129
4、邮政编码：161041
5、联系人：张连增、刘喜涛
6、本次会议会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2010年4月12日
附授权委托书：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2009年度股东大会,并行使表决权。
委托人：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：
被委托人签名：
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2010-007
黑龙江黑化股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届监事会第六次会议于2010年4月12日11时在公司三楼会议室召开，会议通知于2010年4月2日以电话和电子邮件等方式发出。本会议应出席监事3人，实到2人，监事会主席赵玉水先生出差未能参加本次会议，特授权监事刘真俊先生行使全部表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下决议：
一、《公司2009年年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
监事会认为：
1、公司2009年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2009年度的经营成果和财务状况；
3、在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
二、《公司2009年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、《公司2010年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司监事会
2010年4月12日
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2010-008
黑龙江黑化股份有限公司
2010年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2010年公司与黑化集团公司关联交易事项及金额。
● 关联人回避事宜：本议案属于关联交易，董事会6名关联董事回避表决，关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易价格及预估金额对本公司的影响：本次预估关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础，不会对公司及中小股东产生影响。
一、关联交易概述
鉴于本公司与黑化集团公司在化工生产工艺的连续性与关联性的这一客观原因，经与黑化集团公司友好协商，董事会同意在本公司与黑化集团公司双方签署的原关联交易协议的基础上，对2010年关联交易金额进行合理预估。
与会关联董事回避表决，独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此议案尚需获得2009年度股东大会的批准，与该议案有关联的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、黑龙江黑化股份有限公司
黑龙江黑化股份有限公司成立于1998年10月30日，注册资金3.9亿元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人王宏伟，企业类型为股份有限公司，经营范围为焦炭、焦化产品及尿素的生产和销售。截止2009年12月31日，公司总资产184,065万元，营业收入146,177万元，实现净利润-23,458万元。
2、黑龙江黑化集团有限公司
黑龙江黑化集团有限公司成立于1997年4月18日，现注册资金36,000万元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人王宏伟，企业类型为有限责任公司，经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。
3、黑化集团公司持有公司49.94%的股份，是本公司控股股东，构成关联交易。
4、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、 黑化集团公司向本公司提供材料、加工件等；
2、 黑化股份公司向黑化集团公司提供焦炉气、电、江水、软水、蒸汽、材料等产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 主要内容：预计2010年公司日常关联交易的基本情况如下表
单位：万元
| 关联交易 | 产品名称 | 关联人 | 交易价格 不含税、元 | 预估金额 | 占同类交易的比例 | 2009年的总金额 |
| 采购产品 | 材料、加工件等 | 黑化集团 | 2000 | 15.00% | 1744 | |
| 合 计 | 2000 | 15.00% | 1744 | |||
| 销售产品 | 焦炉气 | 黑化集团 | 1.05 | 8500 | 92.00% | 8235 |
| 水电气 | 黑化集团 | 4350 | 4270 | |||
| 其中：电 | 黑化集团 | 0.40 | 3500 | 45.00% | 3446 | |
| 江水 | 黑化集团 | 0.20 | 170 | 95.00% | 166 | |
| 软水 | 黑化集团 | 1.90 | 90 | 100.00% | 85 | |
| 蒸汽 | 黑化集团 | 66.00 | 590 | 75.00% | 573 | |
| 材料 | 黑化集团 | 2700 | 65.00% | 2652 | ||
| 合 计 | 15550 | 15157 |
2、定价政策：依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、有偿的原则进行， 对于外购的原材料，关联方之间销售按采购成本结算；对于自己生产的产品，关联方之间销售按关联协议、合同等结算。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本公司与控股股东黑化集团有限公司进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司与控股股东黑龙江黑化集团有限公司日常关联交易有利于生产经营的稳定，交易价格作价合理、公允，未有损害公司和中小股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、 独立董事意见书
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2010年4月12日
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2010-009
黑龙江黑化股份有限公司
关于股票交易实行退市
风险警示特别处理公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）因最近两年连续亏损被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理，特作如下风险提示：
一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票简称：黑化股份
证券代码：600179
实行退市风险警示的起始日：公司股票将于2010年4月15 日停牌一天，
2010年4月16 日起实行退市风险警示特别处理。
实行退市风险警示后本公司股票简称：*ST黑化。
实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因 ：
公司2008年、2009年连续两年经审计的当年净利润为负数， 根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2010年4月16 日起实行
退市风险警示特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
公司将积极采取各种有效措施，提高企业效益，力争实现2010年扭亏为盈，
争取撤销退市风险警示。
1、通过技术创新和管理创新实现产品结构的调整，提高企业竞争能力；
2、优化产品成本结构，全面压缩成本费用支出，控本降耗，提高盈利能力；
3、强化销售工作，扩大市场份额。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，如公司 2010 年经审计净
利润继续亏损，公司股票将在2010年年度报告公告之日起被暂停上
市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不
能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示特别处理期间公司接受投资者的主要方式
联系人：张连增
电话：0452-8927290
传真：025-8927129
联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
邮编：161041
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2010 年4月15 日