第六届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2010—004
通化东宝药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十次会议，于2010年4月13日以通讯方式召开，会议通知于2010年4月3日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议发出表决票9张，收回表决票9张，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《2009年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、 审议通过了《2009年年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、 审议通过了《2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现归属母公司所有者的净利润 73,715,101.89 元，母公司实现净利润 67,680,556.82 元,提取法定盈余公积金10,335,401.01元后，加上年度结存可分配利润25,2791,918.05元，实际可分配的利润为320,112,096.41元。鉴于公司生产经营、新项目的实施和申报以及开发新产品，需大量资金投入，为使公司获得更加稳定的发展，拟定2009年度不进行利润分配。
独立董事发表独立意见：为了保证公司的可持续性发展，公司需要在经营、项目和开发新产品上不断加大投入。目前公司正处于快速发展阶段，基于企业长远发展考虑，公司2009年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。
截止2009年12月31日，公司资本公积金余额为636,555,420.87元，本年度公司拟以现有总股本479,143,532股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，共转增95,828,706.40股。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《聘请公司2010年度审计机构及报酬的议案》；
根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会决定向股东大会提请续聘中准会计师事务所有限责任公司担任公司2010年度财务审计机构，审计费用40万元。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了《关于2009年日常关联交易的执行情况及预计2010年日常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李一奎回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了《关于调整公司董事津贴的议案》；
董事津贴为公司职工平均工资的4倍。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》的议案；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过了《公司对外信息报送和使用管理制度》的议案；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评估报告》的议案；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过了关于召开2009年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
以上议案一、二、三、四、五、六、七尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一O年四月十三日
股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2010—005
通化东宝药业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第六届监事会第七次会议，于2010年4月13日以通讯方式召开，会议通知于2010年4月3日以书面形式发出。本次会议发出表决票3张，收回表决票3张，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《2009年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于2009年日常关联交易的执行情况及预计2010年日常关联交易的议案》；
五、议通过了《关于调整公司监事津贴的议案》；
监事津贴为公司职工平均工资的4倍。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。公司董事会及高级管理人员在担任职务时，未发现有违反法律、法规及损害公司利益的行为；
3、公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
通化东宝药业股份有限公司
监 事 会
二O一O年四月十三日
股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2010-006
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2010年5月27日(星期四)上午10：00时
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期及时间：2010年5月27日（星期四）上午10：00时
3、会议地点：本公司会议室
4、会议方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1、审议《2009年度董事会工作报告》；
2、审议《2009年监事会工作报告》；
3、审议《2009年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2009年度财务决算报告》；
5、审议《2009年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
6、审议《关于调整公司董事、监事津贴的议案》；
7、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构及报酬的议案》；
8、审议《关于2009年日常关联交易的执行情况及预计2010年日常关联交易的议案》；
三、会议出席对象
1、截止2010年5月20日下午收盘上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2010年5月26日上午9：00至下午4：00时
3、登记地点：本公司证券部
五、其他
1、公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
2、联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
3、邮政编码：134123
4、联系电话：0435—5088126
传 真：0435—5088005
5、会期半天，与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月十三日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股份有限公司2009年度股东大会，并代表行使表决权。
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一O年四月十三日
股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2010-007
通化东宝药业股份有限公司
关于2009年日常关联交易执行情况
及预计2010年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009年日常关联交易实际发生额及预计2010年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2010年预计总金额 （万元） | 2009年预计总金额 （万元） | 2009年实际发生额 （万元） |
| 采购货物 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化新星生物有限责任公司 | 1,100 | 1,100 | 763 |
| 通化创新彩印有限公司 | 1,300 | 1,300 | 908 | ||
| 采购货物 | 委托关联人采购工程项目所需设备及原材料 | 通化东宝进出口有限公司 | 6,000 | 6,000 | 10,722 |
| 销售货物 | 向关联人销售公司生产基因重组人胰岛素产品 | 通化东宝进出口有限公司 | 8,000 | 8,000 | 2,383 |
二、关联方介绍和关联关系
1、通化新星生物有限责任公司，住所：吉林省通化县二密镇，注册资本：700万元，法定代表人：李万喜，主营业务：猪脑加工、纸箱制造、包装装潢、商标印刷。该公司系公司大股东东宝实业集团有限公司控股子公司，东宝实业集团有限公司持有其93%的股权。
关联关系：通化新星生物有限责任公司为东宝实业集团有限公司的控股子公司，故本公司向通化新星生物有限责任公司采购中药提取物、包装用纸箱发生的业务构成关联交易。
2、通化创新彩印有限公司，住所：通化县快大茂镇湾湾川，注册资本：550万元，法定代表人：李万喜，主营业务：彩印、表格、人用药品、烟草制品、商标印刷。该公司系通化新星生物有限责任公司的全资子公司，公司大股东东宝实业集团有限公司控股通化新星生物有限责任公司93%的股权。
关联关系：通化创新彩印有限公司为通化新星生物有限责任公司的全资子公司，公司大股东东宝实业集团有限公司控股通化新星生物有限责任公司93%的股权。故本公司向通化创新彩印有限公司采购包装外盒、药用胶囊等原辅材料发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝进出口有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：程建华，经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。该公司系东宝实业集团有限公司控股子公司，东宝实业集团有限公司持有其90%的股权。
关联关系：通化东宝进出口有限公司为东宝实业集团有限公司控股子公司，故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。本公司与通化新星生物有限责任公司、通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司所需设备和原材料等，降低了费用和成本；本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素冻干粉及注射液，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在第六届董事会第十次会议上，关联董事李一奎回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董事李一奎回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。
以上关联交易尚须2009年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化新星生物有限责任公司和通化创新彩印有限公司以市场价格向本公司供应原材料。
付款安排及结算方式：每季度结算一次货款。
2、重组人胰岛素冻干粉及注射液购销框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，将产品销售给通化东宝进出口有限公司，由其办理出口业务。
付款安排和结算方式：货到付款。
3、进口代理框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，由通化东宝进出口有限公司办理进口设备和购买原材料的业务。
付款安排和结算方式：先预付，再按本公司实际对外付汇汇率结算。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、原材料购销框架性协议、重组人胰岛素冻干粉及注射液购销框架协议、进口代理框架协议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一O年四月十三日