股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2010-005

柳州化工股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2010年4月12日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到8名，实到8名，部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。

经与会董事审议表决，通过了如下议案：

一、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度总裁业务工作报告。

二、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度董事会工作报告。

三、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度报告及其摘要。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

四、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度财务决算报告。

五、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2010年度财务预算报告。

六、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度利润分配预案。

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度实现合并净利润28,284,975.63 元，其中归属于母公司净利润20,583,291.96元，母公司实现净利润12,471,241.01元，按10%计提法定盈余公积金1,247,124.10元，2009年实现可供分配的利润11,224,116.91元，加上期初未分配利润372,963,790.01元,公司累计可供分配利润为384,187,906.92元。

为回报公司广大股东，2009年度拟以公司2009年末总股本266,231,675股为基数，实施10送2派1.00元的利润分配预案。

每10股派发现金红利1.00元(含税)，需分配26,623,167.50元；每10股送2股红股，需分配53,246,335元，公司总股本增加53,246,335股；两项共计分配79,869,502.50元，可供股东分配的利润尚余304,318,404.42元结转至以后年度分配。

七、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度公积金转增股本预案。

拟以2009年年末公司总股本266,231,675股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增79,869,503股，资本公积金减少79,869,503元，本次转增后资本公积金尚余573,883,898.94元，公司总股本增加79,869,503股。

八、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2010年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。

拟在2010年度继续聘任大信会计师事务有限公司为公司审计机构，审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

九、以六票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2010年度日常性关联交易的议案，关联董事廖能成、苏东升回避表决。独立董事对2010年的关联交易发表独立意见认为：经公司董事会审议的日常性关联交易是必要的，各项关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

（一）2010年，公司执行以下日常性关联交易协议

1、根据公司与柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）签订的《土地租赁协议》，目前公司向柳化集团租赁生产经营活动所需土地共562,544.85平方米，双方根据当前柳州市的物价水平、基准地价及经济宏观政策如土地税费等因素协商确定，土地租赁价格为12元/平方米·年，预计每年租赁费用为675万元。

2、根据公司与柳化集团签订的《汽车运输服务协议》，柳化集团为公司提供汽车运输服务，价格标准执行市场价，预计2010年交易金额为300万元。

3、根据公司与柳化集团签订的《机器设备维修、工程安装协议》，柳化集团为公司提供设备维修及工程安装服务，价格标准执行市场价，预计2010年设备维修及工程安装费用为2500万元。

4、根据公司与柳州市大力包装用品有限责任公司签订的《供货协议》，柳州市大力包装用品有限公司向公司提供编织袋，交易价格执行市场价，预计2010年关联交易额为2400万元。

5、根据公司与柳州市大力服务公司签订的《装卸服务协议》，柳州市大力服务公司为公司提供装卸、仓储、代办运输等服务，价格标准执行市场价，预计2010年关联交易额为200万元。

6、根据公司与柳化集团签订的《注册商标使用许可协议》，公司同意将大力牌注册商标使用权许可柳化集团及其关联企业无偿使用。

7、根据公司与柳化集团签订的《供货协议》，公司向柳化集团销售蒸汽，交易价格按“成本＋税金＋合理利润”方式定价，预计2010年关联交易额为1800万元。

8、根据公司与柳州市柳化复混肥料总厂签订的《供货协议》，公司向柳化复混肥料总厂销售部分产品，交易价格执行市场价，预计2010年关联销售额为5000万元。

如公司2009年度股东大会审议通过公司2010年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行续签或展期。

（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。

（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况

关联方名称	注册资本 （万元）	法定代表人	主营业务	与公司的关系
柳化集团	22,048.03	廖能成	系列微肥试产、设备安装、维修等	控股股东
柳州市柳化复混肥料总厂	600.70	蔡浩	生产销售复混肥料	集体所有制企业，柳化集团拥有实质控制权
柳州市大力服务公司	20	苏志君	装卸服务、篷布租赁等	同一集团的子公司，柳化集团下属全资企业
柳州市大力包装用品有限责任公司	260	梁家胜	编织袋、薄膜等生产和销售	本公司董事兼任董事

十、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十一、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了《2009年度公司社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十二、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了《外部信息使用人管理制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十三、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十四、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于会计政策变更对2009年期初会计报表相关项目进行调整的议案》。

根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第3号〉的通知》（财会〔2009〕8号）文的相关规定，对贵公司原按照《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2006]478号文）的规定提取的安全生产费用，不再作为所有者权益“盈余公积”项下“专项储备”项目列示，在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年的比较财务报表已重新表述。

2009年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对合并报表的累积影响情况为：调整期初专项储备2,101,816.65元，期初盈余公积121,189.20元，期初未分配利润-2,223,005.85 元。

对2008年12月31日及2008年度合并报表各项目的具体影响如下表所示：

项 目	变更前金额	调整金额	变更后金额
专项储备	0	2,101,816.65	2,101,816.65
盈余公积	73,141,135.24	121,189.20	73,262,324.44
未分配利润	380,549,715.04	-2,223,005.85	378,326,709.19
营业成本	1,286,713,846.25	446,652.19	1,287,160,498.44
年初未分配利润	352,477,213.03	-642,297.76	351,834,915.27
少数股东损益	609,455.35	-199,025.30	410,430.05

上述会计政策变更对母公司的累积影响情况为：调整期初专项储备0.00元，期初盈余公积121,189.20元，期初未分配利润-121,189.20元。

对2008年12月31日及2008年度母公司报表各项目的具体影响如下表所示：

项 目	变更前金额	调整金额	变更后金额
专项储备	0	0	0
盈余公积	73,141,135.24	121,189.20	73,262,324.44
未分配利润	373,084,979.21	-121,189.20	372,963,790.01
营业成本	1,230,168,523.19	-1,211,892.00	1,228,956,631.19

十五、以八票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2009年年度股东大会的议案，股东大会时间另行通知。

上述二、三、四、五、六、七、八、九号议案尚需提交2009年度股东大会审议。

特此公告

柳州化工股份有限公司

董事会

2010 年4 月15 日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2010-006

柳州化工股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司第三届监事会第七次会议于2010年4月12日在公司会议室召开。参加本次会议的监事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人庞邦永先生主持。

部分公司高级管理人员列席了会议。

经出席会议的监事审议表决，通过了如下议案：

一、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度监事会工作报告。

二、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度报告及其摘要。

根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2009年年度报告及其摘要进行了严格审核，并提出以下书面审核意见:

1、公司2009年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交公司股东大会审议，2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度财务决算报告。

四、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2010年度财务预算报告。

五、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度利润分配预案。

六、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2009年度资本公积金转增股本预案。

以上议案都将提交公司2009年度股东大会审议。

特此公告

柳州化工股份有限公司监事会

2010年4月15日