2009年年度股东大会决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－005
江西洪城水业股份有限公司
2009年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决或修改提案的情况；
●本次会议召开前没有补充新提案的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）、江西洪城水业股份有限公司二○○九年年度股东大会于2010年4月13日上午在公司三楼会议室召开。
（二）、出席本次会议的股东和股东代表5人，共代表有表决权的股份总数 73,698,143股,占公司总股本的52.64%。其中有限售条件的流通股股份65,942,095股，占公司总股本的47.1%；无限售条件的流通股股份7,756,048股，占公司总股本的5.54%。
（三）、符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（四）、公司三名董事、三名监事和高级管理人员出席了会议。江西华邦律师事务所律师胡海若先生应邀列席了本次会议。
二、提案审议情况
本次会议由公司董事会召集，公司董事长熊一江先生主持，本次会议的议题经各位股东代表的认真审议，采取记名投票表决方式，作出如下决议：
(一)、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(二)、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(三)、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(四)、审议通过了《公司2009年度财务决算和2010年财务预算报告》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(五)、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2009年度公司实现利润总额28,789,164.79元，净利润21,629,305.9元。根据公司章程规定，提取法定公积金10%，后，可供分配的利润有19,466,375.31元, 加上年初未分配利润60,071,113.05元,减去2008年度已分配股利11,200,000.00元，本年度可供股东分配的利润总额为68,337,488.36元。公司2009年度利润分配预案为：以2009年末公司总股本140,000,000股为基数，每拾股派现金股利1.00元人民币（含税），共分配现金股利14,000,000元，剩余54,337,488.36元未分配利润，结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
（其中：同意73,668,143股，占出席会议有表决权股份的99.96％；反对30,000股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(六)、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(七)、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构及其报酬的议案》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(八)、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；
本议案以累积投票的方式，经逐项表决，表决如下：
（1）选举熊一江先生为公司第四届董事会董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（2）选举万义辉先生为公司第四届董事会董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（3）选举李明先生为公司第四届董事会董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（4）选举肖壮先生为公司第四届董事会董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（5）选举刘忠先生为公司第四届董事会董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（6）选举史晓华先生为公司第四届董事会董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（7）选举何渭滨先生为公司第四届董事会独立董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（8）选举章卫东先生为公司第四届董事会独立董事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（9）选举吴照云先生为公司第四届董事会独立董事。
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%。
(九)、审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》；
本议案以累积投票的方式，经逐项表决，表决如下：
（1）选举刘建华先生为公司第四届监事会监事；
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%；
（2）选举袁敏先生为公司第四届监事会监事。
赞成73,698,143票，占出席会议有表决权股份的100%。
(十)、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
(十一)、审议通过了《关于修订＜江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》；
（其中：同意73,698,143股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
三、律师见证情况
本次股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师见证，并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格和本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的有关决议合法、有效（律师法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、备查文件目录
1、召开股东大会的通知公告；
2、经与会董事签字的本次股东大会的决议；
3、律师法律意见书；
4、会议记录。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一○年四月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－006
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第一次会议于2010年4月13日在公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会董事8人，独立董事章卫东先生因工作原因不能出席本次会议，特委托独立董事何渭滨先生参加会议并代为表决；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生应邀列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由熊一江先生主持。本次会议的议题经各位董事的认真审议，采取逐项举手表决方式，作出如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
选举熊一江先生为公司第四届董事会董事长（简历详见附件）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
根据董事长的提名，聘任刘忠先生为公司总经理（简历详见附件）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据总经理的提名，聘任魏桂生先生为公司副总经理（简历详见附件）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
根据总经理的提议，聘任寇建国先生为公司财务总监（简历详见附件）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
根据董事长的提名，聘任康乐平先生为公司董事会秘书（简历详见附件）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
根据董事长的提名，聘任杨涛先生为公司证券事务代表（简历详见附件）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员的议案》；
同意公司审计委员会由独立董事章卫东、吴照云和董事万义辉三人组成，章卫东为主任委员即委员会召集人；薪酬与考核委员会由独立董事何渭滨、章卫东和董事李明三人组成，何渭滨为主任委员即委员会召集人。本届委员会任期与本届董事会任期一致。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《公司2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》。
经过考核，确定公司董事长2009年度的基本年薪和效益年薪合计税前薪酬总额是260,882.83元；其他实行年薪制的董事、监事及公司高级管理人员的薪酬按照董事长的薪酬为标准乘以各自的职务系数执行。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一○年四月十四日
附件：
董事长简历：
熊一江先生，1967年7月出生，汉族，中共党员，经济学硕士，注册会计师、高级审计师、统计师。历任南昌市审计局工业企业审计科科员；赣江会计师事务所挂职锻炼任部长、副所长；南昌市审计局社审内审科副科长；南昌市审计局行政文教审计科科员、副科长、科长；南昌市统计局副局长、局长、党组书记；江西桑海经济技术开发区党工委书记、管委会主任。现任南昌市政公用投资控股有限责任公司董事长、党委书记；江西洪城水业股份有限公司董事长。
总经理简历：
刘忠先生，1961年出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任南昌自来水公司长堎水厂副厂长、南昌自来水公司、南昌市自来水有限责任公司长堎水厂厂长、南昌市自来水有限责任公司总经理助理、南昌水业集团有限责任公司副总经理。现任江西洪城水业股份有限公司董事、总经理。刘先生对公司的生产经营和给排水技术具有丰富的经验。
副总经理简历：
魏桂生先生，1965年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任南昌双港供水有限公司供水部副经理。现任本公司副总经理。魏先生在生产技术和经营管理等方面有丰富的经验。
财务总监简历：
寇建国先生，1959年出生，研究生学历，高级会计师，南昌市会计学会常务理事。曾任南昌市自来水公司财务科副科长、南昌市自来水公司、南昌市自来水有限责任公司财务处处长。现任本公司财务总监。寇先生在供水行业从事财务管理工作近20年，具有丰富的财务管理经验。
董事会秘书简历：
康乐平先生，1964年出生，硕士研究生。曾任中国民航学院和海南大学经济学院讲师、海南海台地产有限公司企划部、海南金牌科技股份有限公司证券部经理、海南清澜实业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
证券事务代表简历：
杨涛先生：1975年出生，大学本科学历，经济学学士学位，经济师职称。曾在南昌市自来水有限责任公司制水公司工作。2001年至今在江西洪城水业股份有限公司证券部工作并任公司证券事务代表，兼任公司机关工会主席。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－007
江西洪城水业股份有限公司
第四届监事会第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第一次会议于2010年4月13日在本公司三楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由刘建华先生主持。本次会议和议题经各位监事认真审议，采取举手表决方式进行，作出如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
选举刘建华先生为公司第四届监事会主席（简历详见附件）。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《公司2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一〇年四月十四日
附件：
监事会主席简历：
刘建华，男，汉族，生于1957年12月，大学本科，在读研究生，高级经济师，中共党员。历任南昌市自来水公司经理办公室副主任；江西省城镇供水协会秘书处主任；南昌市自来水有限责任公司经理办公室主任、董事会秘书。现任江西洪城水业股份有限公司工会主席。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－008
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行对象：本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等；
●认购方式：本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购本次发行的股份。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）第四届董事会第一次临时会议于2010年4月13日（星期二）下午二时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2010年4月8日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际亲自出席会议的董事8人，独立董事章卫东先生由于工作原因没有出席本次会议，委托独立董事何渭滨先生出席并行使表决权，因此实际表决票数为9票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生和海通证券汤金海先生也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
由于本次会议主要讨论公司非公开发行股票募集资金收购南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）子公司股权的相关事宜，而水业集团为本公司控股股东，因此，本次非公开发行股票募集资金收购水业集团子公司股权的交易构成重大关联交易，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华对于涉及关联交易的议案进行回避表决。公司就本次非公开发行股份事宜及涉及关联交易事项事前征求了公司独立董事的意见，公司全体独立董事对此发表了无异议独立意见(全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
本次会议由公司董事长熊一江先生主持。本次会议的议题经各位董事的认真审议，采取逐项举手表决方式，通过了以下决议：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股）。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次临时决议公告日（即2010年4月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于14.13元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
6、限售期
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
公司此次非公开发行股份募集资金，将用于收购控股股东南昌水业集团有限责任公司持有的南昌供水有限责任公司100%股权、江西洪城水业环保有限公司100%股权和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权，以完善产业链、减少关联交易、拓宽业务范围，提高公司盈利能力。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
三、关于南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案
会议审议并一致通过了《关于南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议（《洪城水业非公开发行股票募集资金使用可行性报告》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
五、关于本次非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议（《非公开发行股票预案》详见同日临时公告临2010－10号）。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
六、关于前次募集资金使用情况报告的议案
会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议（洪城水业前次募集资金使用情况的报告及中磊会计师事务所有限责任公司出具的《洪城水业前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜。具体包括但不限于如下事项：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金用途；
3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
八、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明
会议审议并一致通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》的议案，同意待发行方案募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，公司再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一○年四月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－009
江西洪城水业股份有限公司
第四届监事会第一次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第一次临时会议，于2010年4月13日召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
会议逐项审议并一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，该议案具体内容如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次临时决议公告日（即2010年4月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于14.13元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、限售期
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
公司此次非公开发行股份募集资金，将用于收购控股股东南昌水业集团有限公司持有的南昌供水有限公司100%股权、江西洪城水业环保有限公司100%股权和南昌市朝阳污水处理有限公司100%股权，以完善产业链、减少关联交易、拓宽业务范围，提高公司盈利能力。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、关于本次非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议（《非公开发行股票预案》详见同日临时公告临2010－10号）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、关于公司与控股股东水业集团签订附条件生效的股权转让协议的议案
会议审议并一致通过了《关于公司与水业集团签订附条件生效的股权转让协议的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
经与会监事认真审议，认为公司本次非公开发行A 股股票有利于改善减少关联交易，完善公司产业链，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。南昌水业集团有限公司参与认购本次发行的股份，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一〇年四月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－011
江西洪城水业股份有限公司关于
非公开发行股票涉及重大
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本次非公开发行募集资金全部用于收购公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）所持有的南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）、江西洪城水业环保有限公司（以下简称“环保公司”）以及南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司（以下简称“朝阳公司”）的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成重大关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第一次临时会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于南昌水业集团有限公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
●关联交易目的及对本公司影响：通过此次非公开发行股票，公司将利用募集资金以收购股权方式整合控股股东水业集团拥有的供水管网和污水处理等优质资产，以减少关联交易，增强公司独立性，实现公司整体上市；完善公司产业链，实现全产业链价值，增强企业后续发展动力；大幅提升公司规模和盈利能力。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行预计发行数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金扣除发行费用后，全部用于收购控股股东南昌水业集团有限责任公司持有的全资子公司南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权，增强公司盈利能力。2010年4月13日，双方签订了附条件生效的《股权转让协议》。由于水业集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的重大关联交易。
二、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议审议。公司第四届董事会第一次临时会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于南昌水业集团有限公司和公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案(详见公司临2010-008号公告)。
本次关联交易按照有关规定，尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。在股东大会审议该关联交易相关事项时，水业集团及其关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、独立董事事前认可和发表的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就本次非公开发行股份事宜及涉及关联交易事项事前征求了公司独立董事的意见。公司三名独立董事基于独立判断的立场，对该关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、洪城水业本次非公开发行拟向不超过10名的特定对象募集现金购买控股股东南昌水业集团有限公司三家全资子公司（南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳污水处理环保有限公司）100%股权的行为构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为，本次非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案可行，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益；
2、本次非公开发行中，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对购买标的进行评估，股权转让价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定，发行方案将在董事会审议通过有关决议后报国有资产监督管理部门批准；本次关联交易涉及的附条件生效的《股权转让协议》是按照公平、合理的原则协商达成；
3、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第四届董事会第一次临时会议审议。关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华均回避了对相关议案的表决。其余四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。因此表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序；
4、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，本次发行完成后，公司将整合控股股东实现自来水业务“厂网合一”的经营模式，并扩大污水处理业务规模。本次发行有利于减少洪城水业与控股股东间的关联交易，并拓宽公司业务范围，完善产业链，提升盈利能力。
公司就审议本次非公开发行股票议案事项按照法定程序通知了独立董事，并提供了相关参考资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，因此我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况：
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
法人代表：李明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江西省南昌市灌婴路99号
注册资本：12,936.3万元
成立日期：1950年1月1日
主营业务：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计等。
(二)、与上市公司的关联关系：南昌水业集团有限公司为本公司的控股股东, 持有本公司71,983,945股股份, 占公司总股本的51.42%。因此，非公开发行募集资金全部用于收购水业集团所持有的供水公司、环保公司以及朝阳公司的全部股权的行为构成了重大关联交易。
五、关联交易标的基本情况
1．南昌供水有限责任公司
（1）供水公司基本信息
成立时间：2002年7月26日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南昌市灌婴路99号
法定代表人：熊新民
注册资本：23,500万元人民币
经营范围：集中式供水、供水管网及其设施维护修理、供水管道安装、给排水工程设计安装、塑料管材、纯净水以及与自来水相关的产品销售、供水管网探漏、测绘、电子计量器具的研制、给排水管理项目软件开发、给排水技术咨询、管网水质检测（以上项目国家有专项规定的除外）
2002年7月23日，江西省人民政府出具“赣府字[2002]56号”《关于成立南昌供水有限责任公司的批复》文，同意将原南昌水业集团有限责任公司所拥有的供水管网设施、供水营销的相关资产、债权债务剥离出来，成立南昌供水有限责任公司，专门负责自来水营销、供水管网设施运营、管理和维护。
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 南昌水业集团有限公司 | 23,500 | 100% |
| 合 计 | 23,500 | 100% |
（3）供水公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
供水公司主要资产为货币资金、应收账款等流动资产以及房屋、设备和长期股权投资等非流动资产，资产权属清晰。
供水公司主要负债为银行贷款、代征代收的污水处理费以及预收水费等，截至2009年12月31日，供水公司资产总额57,874.55万元，负债44,779.56万元，资产负债率为77.37%。截至本预案公告之日，供水公司不存在对外担保。
2、江西洪城水业环保有限公司
（1）环保公司基本信息
成立时间：2009年10月14日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室
法定代表人：李明
注册资本：75,000万元人民币
经营范围： 城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）
2009年9月25日，水业集团与江西省行政事业资产集团有限公司签订《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同》（以下简称“总合同”），取得全省77个县市78家污水处理厂特许经营权，特许经营权期限为30年。2009年10月14日，水业集团出资设立环保公司，专门负责运营上述项目，当前环保公司正在与各县市签订分合同并办理污水处理厂的移交事宜。
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 南昌水业集团有限公司 | 75,000 | 100% |
| 合 计 | 75,000 | 100% |
（3）环保公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
截至2009年12月31日，环保公司处于成立初期，尚未发生实质性经营业务，其主要资产为其他应收款，为付给江西省行政事业资产集团有限公司履约保证金。
随着特许经营权的价款支付和各县市污水处理厂的逐步移交，环保公司主要资产将转为无形资产。根据《总合同》，环保公司以TOT（移交—运营—移交）方式经营江西省境内78家污水处理厂项目，设计污水处理能力99.8万立方米/日，特许期自污水处理厂正式运营之日起三十年。
截至2009年12月31日，环保公司资产总额54,979万元，资产负债率为0%。环保公司购买特许经营权的资金来源于两部分：其中30%来源于自有资金，另外70%来源于银行贷款。因此随着各县市污水处理厂的逐步移交，环保公司的负债规模将逐步增加。
截至本预案公告之日，环保公司不存在对外担保的情况。
3、南昌市朝阳污水处理环保有限公司
（1）朝阳公司基本信息
成立时间：2009年6月15日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：南昌市桃苑大街328号
法定代表人：李明
注册资本：200万元人民币
经营范围：为公用事业和环境保护提供服务；城市生活污水和工业废水处理（以上项目国家有专项规定的除外）
2009年9月9日，南昌市国资委批复同意水业集团将朝阳污水处理厂对应资产负债无偿划拨至南昌市朝阳污水处理环保有限公司。环保公司主营业务为污水处理，污水处理能力8万立方米/日。
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 南昌水业集团有限公司 | 200 | 100% |
| 合 计 | 200 | 100% |
（3）朝阳公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
朝阳公司主要资产为房屋、设备等非流动资产，资产权属清晰。公司不存在对外抵押、担保的情形。
朝阳公司主要负债为向股东水业集团的借款，截至2009年12月31日，朝阳公司资产总额5,381.96万元，负债3,700.39万元，资产负债率为69.76%。
截至本预案公告之日，朝阳公司不存在对外担保的情况。
六、关联交易相关协议的主要内容
2010 年4月13日，洪城水业与水业集团就转让供水公司、环保公司、朝阳公司事宜分别签订了三份附条件生效的《股权转让协议》，其主要条款内容为：
1．协议主体
转让方：南昌水业集团有限责任公司
受让方：江西洪城水业股份有限公司
2、转让标的
水业集团持有的全资子公司南昌供水有限公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌市朝阳污水处理环保有限公司100%全部股权。
3、转让价格
双方应共同安排有证券从业资格的资产评估机构对拟转让资产进行评估，评估基准日为2010年3月31日。在对目标公司的资产评估完成后，双方应以评估报告数据为依据，协商确定转让价款并签署补充协议。
4、支付方式
本次非公开发行股份募集资金完成且上述3家公司股权工商登记变更后15个工作日内以现金方式向甲方支付全部股权收购款。
5、资产交付及过户时间安排
（1）、在本协议生效后5个工作日内，水业集团应负责协同洪城水业修改上述3家公司章程，并向工商行政管理部门办理相关变更登记手续。
（2）、本次股权转让的股权交接日为股权工商登记变更之日。
6、评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
在评估基准日起至工商登记变更完成日止，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归洪城水业享有。因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由水业集团在工商登记变更日前以现金向洪城水业全额补足。
7、与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及职工分流、安置问题。
8、协议生效条件和生效时间
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）本次非公开发行获得公司董事会和股东大会批准；
（3）本次股权协议转让行为得到有权的国有资产监管部门批准，并获得有效的批准文件；
（4）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
9、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
通过此次非公开发行股票，公司将利用募集资金以收购股权方式整合控股股东水业集团拥有的供水管网和污水处理等优质资产，以减少关联交易，并拓宽业务范围，完善产业链，提升盈利能力。本次发行将实现公司发展的再次腾飞，其中，公司至少将在以下方面取得明显提升：
1、减少关联交易，增强公司独立性
2009年5月，供水公司整体产权由南昌市市政公用事业局无偿划转给南昌市国资委，随后再由南昌市国资委无偿划转给南昌市政公用投资控股集团有限公司下属水业集团。据此，供水公司成为水业集团的全资子公司，而水业集团也是本公司控股股东，供水公司已成为本公司的关联法人，本公司与供水公司之间的自来水供销由非关联交易转变为关联交易。
通过本次非公开发行股票收购水业集团持有供水公司的100%股权，将其变为公司全资子公司，还将消除公司与供水公司此前存在的关联交易，增强公司的独立性，进一步完善公司治理机制。
2、完善公司产业链，实现全产业链价值，增强企业后续发展动力
水务市场产业价值链涵盖原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用等环节。由于公司上市时是采取“厂网分开”的改制模式，仅仅将制水相关资产进入了上市公司。公司利润的增长将只能通过供水区域扩大、供水量增加等方式来实现，不可能通过制水价格的大幅调整来实现，使公司利润的增长受到局限。而公司目前的污水处理业务仅限于下属九江市碧水蓝天环保公司、萍乡市洪城水业环保公司、温州洪城水业环保公司和温州清波污水处理有限公司，日污水处理能力约15万立方米，业务占比较低。
通过本次非公开发行收购水业集团持有的供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权，使其成为公司全资子公司，将本公司产业链延伸至下游自来水供应和污水处理领域，使公司能够享受未来自来水水价及污水处理费上涨所带来的收益。
3、大幅提升公司规模和盈利能力
本次非公开发行股票募集的资金主要用于收购水业集团下属子公司股权，所收购公司包括南昌供水有限公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌市朝阳污水处理环保有限公司。上述收购完成后，公司将拥有南昌市自来水制水、管网资产和江西省77个县市的污水处理特许经营权，这不但实现了整体上市以及南昌市自来水供水“厂网合一”的经营模式，还将使公司污水处理能力提高到114.80万立方米/日。此举将极大地提高公司的规模和盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力，为公司业绩的持续增长提供新增长点。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（1）对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行及收购完成后，公司将形成具有制水、供水及污水处理的完整产业链体系，业务规模得到扩大，公司可持续发展能力大为增强。
（2）对公司章程的影响
本次发行完成后，《公司章程》除对与股本相关的条款进行调整外,暂无其他调整计划。
（3）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行后公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人变化。
公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（4）对业务结构的影响
公司2009 年度自来水业务收入占公司主营业务收入的81.13%，污水处理业务收入占主营业务收入的18.87%。本次收购完成后，公司污水处理业务收入将大幅提高，收入占比预计与自来水业务基本相当（78家污水处理厂移交并投入正式运营后）。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，资产结构将得到优化，财务状况进一步改善。
（2）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步完善公司的产业链，扩大公司在污水处理领域的市场份额，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展奠定坚实的基础。
收购环保公司股权是本次募集资金的重要投向，其经营的78个污水处理厂尚未完全正式运营，经营效益需要一定的时间才能体现，由于本次发行后公司总股本将有所增加，因此短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的可能。随着环保公司污水处理厂的正式运营，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入收购后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着收购完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
除本次收购水业集团的3家公司外，本次发行后，公司与控股股东水业集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司与水业集团之间的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争。
公司通过本次非公开发行股票募集资金向水业集团收购三个公司，可以大幅减少公司的外部关联销售比重，公司生产经营独立性进一步增强，从而减少关联交易产生的风险。
4、本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年12月31日，公司资产负债率为24.62%，由于环保公司资产负债率较高，本次非公开发行及收购完成后，公司资产负债率将有所上升。环保公司运营的78家污水处理厂的建设、运营是推进国家战略“环鄱阳湖生态经济区”建设的重大举措，江西省委省政府对78家污水处理厂的运营非常重视：通过与江西省行政事业资产集团有限公司签订“江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同”以及与各县市政府签订“特许经营权出让协议”，对双方的权利和义务作出了明确的规定，力保78家污水处理厂的顺利移交并正常运营，其未来收益能够得到可靠保障。因此收购完成后公司资产负债率的提高并不会大幅提升公司的财务风险，对公司经营产生不利影响。待目标资产审计评估结果确定后，董事会将就本次非公开发行对公司负债情况的影响作进一步具体分析。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第一次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第一次临时会议决议；
3、公司与水业集团签署的附条件生效的《股权转让协议》；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一○年四月十四日