（上接B8版）

（二）发行人近三年的非经常性损益情况

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（三）主要财务指标表

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产主要构成

报告期内，公司资产结构相对稳定，主要由流动资产和固定资产构成，其中流动资产一直是占资产总额比例最高的资产，公司资产结构良好、流动性较强。截至２００９年１２月３１日，公司资产总额为１３７，６６２．５６万元，其中流动资产为１２５，５０１．６５万元，占资产总额的９１．１７％；固定资产为３，８５２．２９万元，占资产总额的２．８％。

（２）负债结构和偿债能力分析

①负债结构分析

截至２００９年１２月３１日，公司非流动负债和流动负债占负债总额的比例分别为２４．８７％和７５．１３％，其中非流动负债主要为长期借款（约占非流动负债的８３．９９％），流动负债主要为短期借款（约占流动负债的７８．２１％）。

报告期内，公司流动负债占负债总额的比例分别为２５．２８％、７０．９３％和７５．１３％，随着公司业务规模的快速增长，生产所需流动资金快速增长，公司负债以流动负债为主。

②偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：

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截至２００９年１２月３１日，公司资产负债率为２０．３３％，表明公司具有较强的整体偿债能力。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为９９．１０％、９９．９１％和９９．９８％。

（２）主营业务收入构成分析

①按肝素钠原料药产品等级分布情况

单位：万元

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报告期内，ＦＤＡ等级产品销售额持续快速增长，２００９年较２００７年增长１，２２３．５４％，已成为公司主营业务收入的主要来源以及增长的重要驱动因素。

２００８年底，公司完成产能结构调整后，逐步恢复了普通等级产品的生产，因此２００９年普通等级产品的销售额所占比例提高到６８．５８％。

②按肝素钠原料药销售地区分布情况

单位：万元

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＊注：公司内销主要为通过重庆医保或斯贝特向欧洲客户Ｏｐｏｃｒｉｎ间接出口，因此，公司向欧洲出口的实际销售额应包括公司对重庆医保或斯贝特的销售额。

报告期内，公司产品绝大部分出口，直接和间接出口合计销售额占主营业务收入比例平均达９９％以上。

③按肝素钠原料药销售客户分布情况

报告期内，公司排名前三的客户销售额占主营业务收入的比例如下表：

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最近三年，公司前三大客户销售额占主营业务收入比例都在８５％以上。

（３）净利润主要来源及变化趋势分析

公司主要产品肝素钠原料药毛利构成按产品等级列示如下：

单位：万元

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注：毛利＝主营业务收入－主营业务成本

报告期内，ＦＤＡ等级产品毛利占公司主营业务毛利的比例分别为２５．８％、７６．５７％和２６．０５％，普通等级产品毛利占公司主营业务毛利的比例分别为４０．９１％、２３．４３％和７３．９５％。

３、现实及可预见的主要影响因素分析

（１）下游产业肝素类药物行业的发展

作为临床抗凝血、抗血栓三大类药物之一，肝素类药物由于具有疗效确切和无蓄积毒性等优点，已成为全球临床应用最广泛的抗凝血、抗血栓药物，在国际医药市场上占据重要地位，其市场需求十分强劲，产销规模逐年快速增长，将直接带动肝素原料药行业获得巨大的市场空间。下游产业肝素类药物行业的发展是影响整个肝素原料药行业盈利表现的重要因素。

（２）公司产品的竞争能力

公司产品在国内外同行业中竞争优势明显，主要体现在：一方面，公司已通过我国ＧＭＰ认证、美国ＦＤＡ认证和欧盟ＣＥＰ认证，产品质量符合中国、美国和欧盟《药典》标准以及欧美药政标准；另一方面，由于公司提取纯化技术特别针对我国肝素粗品质量差异较大的特点，产品质量稳定且活性收率高，同时，公司一直对提取纯化技术进行持续的研究和开发，使其不断完善和优化，以持续适应和满足不断变化的客户对产品质量特定技术指标的要求。公司保持产品在国内外同行业中的竞争能力是影响公司盈利能力的重要因素。

（３）公司控制成本和向下游转移成本的能力

原材料肝素粗品成本约占肝素原料药生产成本８５％，因此，肝素粗品采购价格是影响公司盈利表现的重要因素之一。我国是肝素粗品生产大国，肝素原料资源丰富，但２００７年由于受生猪疫情、生猪养殖效益下降等因素影响，生猪出栏和屠宰量减少，肝素粗品的市场价格大幅上涨，增加了公司生产成本。面对原材料价格的市场波动，一方面，公司作为国内最大的肝素粗品采购者，在预测和把握肝素粗品市场价格波动上积累了丰富的经验；另一方面，公司凭借产品的竞争优势逐步取得了对客户供给的主动权，具有较强的议价能力和转移成本的能力，报告期内公司产品平均销售价格持续稳步提升，２００９年达３５，２４８．００元／亿单位，较上年增长约６３．０６％。公司控制成本和向下游转移成本的能力是影响公司盈利能力的重要因素。

（五）股利分配政策

１、发行人股利分配政策

根据《公司章程》（草案）第一百五十六条规定，公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股利，以人民币支付；公司向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。

根据《公司章程》（草案）第一百五十七条规定：

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、最近三年股利分配情况

报告期内，公司进行了三次股利分配，具体情况如下：

（１）根据２００７年８月１日召开的股东会决议，公司以经审计的２００７年６月３０日未分配利润６，８９６．４３万元，提取１０％的法定公积金６８９．６４万元和５％的法定公益金３４４．８２万元后，按股东出资比例分配现金股利５，０００万元。

（２）根据２００９年３月２日召开的股东大会决议，公司以经审计的２００８年１２月３１日提取法定公积金之后实际可供股东分配的净利润１７，８１０．３５万元为基础，按照股东的持股比例分配现金股利５，２００万元。

（３）根据２００９年５月２６日召开的２００９年第一次临时股东大会决议，公司以经审计的２００９年４月３０日提取法定公积金之后实际可供股东分配的净利润２８，０６４．１０万元为基础，按照股东的持股比例分配股票股利２７，０００万元。

３、本次发行前滚存利润的分配政策

截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为５８，３６３．９６万元。

经２００９年第二次临时股东大会表决通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司发行后的新老股东共享。

４、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前保持一致，届时具体分配方案及时间将由公司股东大会决定。

（六）控股子公司情况

１、全资子公司

（１）深圳市多普生生物技术有限公司

成立时间：２００１年１０月３１日

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：李坦

注册地址：深圳市南山区松坪山郎山路２１号

主要生产经营地：深圳市

经营范围：肝素原料的分类、混料加工、生产及销售（凡属特许经营项目须取得相关许可证或批文后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第２００２－２２６号资格证书执行）。

主营业务：肝素粗品的采购、分类和混料加工。

经中审国际审计，截至２００９年１２月３１日，多普生生物技术的总资产为２１，５０１．６７万元、净资产为１，０４０．５６万元，２００９年度实现净利润为３５９．６６万元。

（２）深圳市北地奥科科技开发有限公司

成立时间：２００２年７月１９日

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

法定代表人：单宇

注册地址：深圳市南山区高科技术产业园区南区综合服务楼三楼３０１－３６

主要生产经营地：深圳市

经营范围：生物医药技术开发；电子信息技术、物流信息技术、电信信息技术、计算机软件、机电一体化、计算机及相关设备技术的开发销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

主营业务：未经营实际业务

经中审国际审计，截至２００９年１２月３１日，北地奥科的总资产为３，７５３．１３万元、净资产为８４４．７４万元，２００９年度实现净利润为－４３．８９万元。

２、控股子公司

（１）成都深瑞畜产品有限公司

成立时间：２００９年１１月１９日

注册资本：３，０００万元

实收资本：１，２００万元

法定代表人：单宇

注册地址：彭州市濛阳镇工业集中发展点

主要生产经营地：彭州市

经营范围：肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

主营业务：尚处建设期，未经营实际业务

截至本招股意向书签署之日，成都深瑞的股权结构如下：

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经中审国际审计，截至２００９年１２月３１日，成都深瑞的总资产为１，２００．００万元、净资产为１，２００．００万元，２００９年度实现净利润为０．００万元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，用于扩大现有ＦＤＡ等级和ＣＥＰ等级肝素钠原料药的生产规模，提升公司的国际市场份额，巩固公司在国内外肝素原料药行业的领先地位，进一步增强公司的竞争实力。

公司拟将募集资金扣除发行费用后依次投向以下项目：

１、投资４８，２７４．５０万元，用于年产５万亿单位兼符合美国ＦＤＡ认证和欧盟ＣＥＰ认证标准的肝素钠原料药生产建设项目；

２、投资３８，２０２．５７万元，用于补充上述５万亿单位肝素钠原料药生产建设项目的流动资金差额。

本次发行募集资金拟投资项目总投资８６，４７７．０７万元，其中建设投资２９，３１２．３０万元，铺底流动资金１８，９６２．２０万元，配套流动资金３８，２０２．５７万元。项目建设期二年，第三年投产，第四年达产，资金使用年度计划如下：

单位：万元

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二、募集资金投资项目前景分析

据统计和预测，全球肝素原料药销售情况如下：２００８年销售量为２５．４万亿单位，２００６年至２００８年年均复合增长率为７．６７％，预计２０１２年需求量将达到３７万亿单位，２００９年至２０１２年年均复合增长率达到１０．２３％。

１、根据肝素原料药的用途，２００６年－２０１２年肝素原料药市场分布情况及预测如下：

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资料来源：瑞典乌普萨拉大学生物化学医学及微生物学研究所《全球抗血栓药物市场调研报告》和环球咨询《中国肝素钠行业市场调研报告》

２、根据肝素原料药销售区域，２００６年－２０１２年肝素原料药市场分布情况及预测如下：

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资料来源：环球咨询《中国肝素钠行业市场调研报告》

全球肝素原料药销售区域分布：美国销售量占３０％以上，欧洲销售量约占５０％左右，其他地区销售量占２０％以下；欧美地区是全球最大的肝素原料药消费市场，占世界销售总量的８０％以上。

２００８年美国、欧洲和其他地区肝素原料药销售量分别为８．４７万亿单位、１２．７５万亿单位和４．１８万亿单位，预计２０１２年将分别达到１３．３万亿单位、１８．４万亿单位和５．４万亿单位，２００９年至２０１２年年均复合增长率分别为１１．９１％、１０．１７％和６．６６％。可见，欧美市场对肝素原料药的需求将持续快速增长，其中美国市场需求增长速度较快。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示这些风险因素会依次发生。

（一）业务经营风险

１、原材料供应及价格波动的风险

公司生产的肝素钠原料药所需原材料主要是肝素粗品，占生产成本的８５％以上。而肝素粗品是从健康生猪的小肠粘膜中提取制得，上游原材料为猪小肠，所以国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应，将直接影响肝素粗品的供应和价格，进而影响本公司的原材料采购及成本。本次募集资金拟投资项目建成投产后，公司产能将进一步扩大，原材料的采购量将有较大增长，原材料的供应及价格将对公司产生更大的影响。

２、安全生产的风险

公司在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响公司的声誉和效益。

（二）市场风险

１、市场竞争风险

公司是我国最大的肝素钠原料药生产企业，目前，公司肝素钠原料药的产销量居全球第一。最近三年，公司产品出口占我国肝素产品出口总金额的比例达到２０％以上。公司在行业内保持领先地位的关键，是拥有针对中国肝素粗品产品生产不规范、杂质成分复杂等特点独创的肝素钠原料药提取和纯化技术。依托该技术，公司得以充分发挥中国肝素粗品的资源优势，同时公司获得了美国ＦＤＡ认证和欧盟ＣＥＰ认证，在行业中树立起“海普瑞”及“Ｈｅｐａｌｉｎｋ”品牌，建立了世界范围内的核心竞争力。但是肝素原料药行业是一个市场化程度较高的行业，如果国内外竞争对手取得了对公司有威胁的技术突破，或行业门槛降低，将削弱公司的现有优势，对公司竞争地位造成影响。

此外，目前国内部分肝素钠原料药生产企业已经向美国ＦＤＡ提交了肝素钠原料药的ＤＭＦ文件，如果国内其他企业通过美国ＦＤＡ的认证，也将有可能降低公司的竞争优势，进而对公司业务产生影响。

２、依赖国际市场的风险

公司产品绝大部分出口，最近三年，公司销售收入中９９％以上来自于出口（含间接出口部分），产品销售收入主要来源于国际市场，若国际医药市场发生不利于本公司的变化，如政府管制的加强、质量标准的提高、贸易保护的升级等，将对公司经营带来不利影响。

（三）技术风险

１、人工合成技术替代现有技术的风险

肝素是动物体内多种细胞协同合成的产物，在体内的制造过程比细胞内合成蛋白质的过程还要复杂，加上肝素的结构复杂，二十世纪八十年代末，美国权威科学杂志《Ｓｃｉｅｎｃｅ》和英国知名杂志《Ｎａｔｕｒｅ》皆有文章预测，肝素在未来五十年甚至更长的时间内无法人工化学合成（资料来源：环球咨询《中国肝素钠行业市场调研报告》）。

尽管目前通过动物提取纯化肝素的技术被人工合成技术替代的可能性较小，但是如果人工合成肝素技术取得重大突破，出现人工合成肝素产品，则肝素产业的竞争格局将发生重大变化，并将对公司产生重大影响。

２、新产品研发的风险

公司目前正在研究和开发新型肝素钠原料药产品——高稳定型肝素钠原料药，该产品处于基础研究阶段，拟进行小试。该新型肝素钠原料药较普通肝素原料药具有较强的竞争优势，有利于进一步提高公司竞争力和盈利水平。但是该产品的开发目前尚处在基础研究阶段，而从实验室到规模化生产阶段，要解决放大过程中的多个环节的多种技术问题，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。由于医药产品的开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，因此会使公司新产品开发存在一定的不确定性。

（四）管理风险

１、控股股东和实际控制人控制的风险

在本次发行前乐仁科技、金田土科技和飞来石科技合计持有公司７９．９７％的股权，共同为本公司的控股股东；若本次发行４，０１０万股，发行后三者合计持有公司７１．９６％的股权，仍为公司控股股东。由于李锂持有乐仁科技９９％的股权和飞来石科技１００％的股权，李坦持有金田土科技９９％的股权，本次发行前后公司的实际控制人均是李锂、李坦夫妇。李锂、李坦夫妇可以利用控股和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，影响公司决策的科学性和合理性，公司存在决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。

２、快速规模扩张带来的管理风险

公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。随着股票发行上市和募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的资产和业务规模都将迅速扩大。规模快速扩张将使管理任务加重、管理难度加大。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。

３、内部控制有效性不足的风险

本公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，并成立了内控组织机构，配备了专业内控人员。内控体系的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，确保了公司的高效运行和经营管理目标的实现。但是如果内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

（五）募集资金投资项目风险

１、新项目实施风险

本次募集资金拟投资项目的建设投产，对公司经营规模的扩大、发展战略的实现具有重要意义。但是，本次募集资金拟投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金拟投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而产生的风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对募集资金拟投资项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

２、新项目产能扩大与市场销售拓展匹配的风险

公司拟利用本次募集资金扩大符合美国ＦＤＡ认证和欧盟ＣＥＰ认证标准的产品的产能，投资项目建成投产后，每年将新增符合ＦＤＡ等级和ＣＥＰ等级的产能５万亿单位，以解决公司现有产能不足对公司发展的限制，但是募集资金投资项目达产后公司ＦＤＡ等级和ＣＥＰ等级产品的产能将超过６万亿单位，如果市场销售拓展不能满足产能扩张的需求，将对募集资金拟投资项目的收益产生影响。

３、新项目建设影响现有生产线生产的风险

新项目将在现有生产地址上建设，新项目的公用设施系以满足公司未来新旧生产线共用为目标设计。新项目建设过程中将用新购置的公用设备替换原有公用设备，该过程预计不超过一个月时间。在此期间，现有生产线将暂停生产，从而对公司当年的经营成果产生一定影响。

（六）政策风险

１、税收优惠政策变化的风险

公司享受的各项税收优惠和财政补贴的影响额占当期净利润的比例如下：

单位：元

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公司２０００年至２００７年及子公司多普生生物技术２００３年至２００６年依据深府［１９８８］２３２号文享受企业所得税优惠政策，但该优惠政策没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。公司控股股东乐仁科技和金田土科技已出具《承诺函》作出承诺：如今后公司或深圳市多普生生物技术有限公司因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时，将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。

根据《中华人民共和国城市维护税暂行条例》（国发［１９８５］１９号）、《征收教育费附加的暂行规定》（国发［１９８６］５０号）、《财政部 国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税〔２００５〕２５号）以及深圳市地方税务局的相关规定，公司以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，分别按照适用税率１％和３％来计算并缴纳城市维护建设税和教育费附加，报告期内，公司应交城市维护建设税和教育费附加金额共计１７０．５２万元。以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，未包括增值税免抵税额，与财税〔２００５〕２５号文的规定有差异，存在被税务主管部门追缴的风险，为此公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司出具了《承诺函》作出承诺：如今后海普瑞因前述税务事宜被税务机关追缴而产生额外税项和费用时，乐仁科技和金田土科技将及时、无条件、全额返还海普瑞补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。

深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局于２００９年５月２１日和２００９年５月２８日分别出具了无税收违法证明。

２、环保政策调整的风险

２００８年８月１日，国家环保总局新的《提取类制药工业水污染物排放标准》正式实施，大幅度提高了制药行业水污染排放标准。按照《提取类制药工业水污染物排放标准》规定，公司新建项目将按照更严格的新建企业的污水排放标准规定执行。自该标准颁布实施之日起三年后，现有企业的废水排放按照对新建企业的规定执行。作为原料药生产企业，公司一贯重视环保工作，所有污染物都做到了达标排放，且所执行的广东省《水污染物排放限值》（ＤＢ４４／２６－２００１）比现行国家标准更为严格。但随着国家实施更高要求的环保标准，将加大公司的环保投入，增加公司的生产成本。

３、出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局（财税［２００２］７号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。目前，公司主营产品肝素钠原料药出口退税率为１５％。

为了缓解贸易顺差过大，促进外贸平衡，２００７年６月１８日，财政部、国家税务总局下发了财税［２００７］９０号《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自２００７年７月１日起，调低部分商品的出口退税率，涉及商品约占全部商品总数的３７％，而后我国分别于２００８年８月１日、２００８年１１月１日、２００８年１２月１日、２００９年１月１日、２００９年２月１日、２００９年４月１日和２００９年６月１日共７次调整部分出口商品出口退税率，其中公司出口退税率在２００９年６月１日调整时由１３％调整为１５％，如果国家对出口产品的退税率进行进一步调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。

４、地方住房公积金制度调整的风险

根据深圳市《深圳市社会保险暂行规定》（深府［１９９２］１２８号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府［１９９２］１７９号）等文件的规定，深圳市的企业员工的住房公积金一般由企业自愿办理，并未强制要求企业为员工缴存住房公积金，公司为所有的深圳户籍员工缴纳了住房公积金，并向非深圳户籍员工发放住房补贴。为避免公司今后因上市前执行住房公积金政策事宜而需要补缴住房公积金、缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，公司股东乐仁科技和金田土科技出具《承诺函》作出承诺：“如今后公司或多普生生物技术有限公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此遭受任何损失时，我们将及时、无条件、全额返还公司及深圳市多普生生物技术有限公司由此遭受的一切损失。”

（七）财务风险

１、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金拟投资项目从建设到产生效益需要一定的时期，公司存在净资产收益率被大幅摊薄的风险。

２、主要资产被抵押或质押的风险

２００７年１２月３１日，公司与国家开发银行签订８，０００万元借款合同，并于２００８年３月１７日签订贷款抵押和质押合同，抵押资产为房产和设备，质押资产为技术秘密，具体情况为：抵押房产系公司所有的位于深圳市南山区第五工业园郎山路的房产，评估价值为８２５．９６万元，抵押设备原值为２，６４６万元，质押资产为公司持有的生产技术秘密。

公司抵押和质押的资产皆为公司生产经营所必需的重要资产，若债权人在公司贷款违约的特定条件下处置抵押或质押资产，将对公司的生产经营产生重要影响，公司存在主要资产被抵押或质押的风险。

３、汇率变动的风险

公司的产品主要用于出口。２００７年、２００８年及２００９年，公司自营出口额占公司主营业务收入比例为７０．８４％、９９．４３％和９７．２１％，这些业务主要以美元或欧元结算。报告期内，公司汇兑损益占营业收入及净利润比例如下表：

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＊注：负号为损失

报告期内公司汇兑损益占营业收入的比例极小，占净利润的比例较小，即汇兑损益对公司盈利的影响较小。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截止２００９年１２月３１日，公司正在履行的重大合同主要包括：银行借款合同（金额为５００万元以上）３份，总贷款余额为２４，４００．００万元；主要长期销售合同４份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅，招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

2010年3月3日

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－	－８４０，９９７．９３	－
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	－	－	５，５１５，６１２．２９
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，６３９，７２６．５７	３５８，６１５．７６	３６０，８９７．５０
根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－	４，３２２，４７１．４６
受托经营取得的托管费收入	－	－	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６２０，０００．００	－	－１，１０６．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	－
扣除所得税前非经常性损益合计	２，０１９，７２６．５７	－４８２，３８２．１７	１０，１９７，８７５．２５
减：所得税影响金额	３０２，９５８．９９	－８６，８２８．７９	３５１，１６９．７２
扣除所得税后非经常性损益合计	１，７１６，７６７．５８	－３９５，５５３．３８	９，８４６，７０５．５３
减：少数股东损益影响金额	－	－	－
扣除少数股东权益后非经常性损益合计	１，７１６，７６７．５８	－３９５，５５３．３８	９，８４６，７０５．５３
扣除非经常性损益后的净利润	８０７，３４０，２７１．０３	１６１，７８８，５１９．２６	５８，３１４，３２８．９６

项 目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动比率	５．４５	２．７６	７．５６
速动比率	２．９４	１．４１	４．４５
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（％）	０．０６	０．２４	０．０８
资产负债率％（母公司）	２０．３３	４６．１８	４３．４８
项 目	２００９年	２００８年	２００７年
应收账款周转率（次）	１４．６４	４．５８	４．６９
存货周转率（次）	２．７４	１．１０	２．１３
息税折旧摊销前利润（万元）	９７，６１９．０５	２１，１１８．７２	８，５９４．５０
利息保障倍数（倍）	１６７．３９	２７．２４	１１．６５
每股净资产（元／股）	２．９７	３．４２	１．６３
每股经营活动产生的现金流量（元）	０．９９	０．４５	０．１５
每股净现金流量（元）	０．７９	１．４３	－１．３３
加权平均净资产收益率（％）	１２０．１５	７１．０６	５７．７７
基本每股收益（元）	２．２５	１．７９	１．８３
稀释每股收益（元）	２．２５	１．７９	１．８３

项目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
资产负债率（母公司）	２０．３３％	４６．１８％	４３．４８％
流动比率（倍）	５．４５	２．７６	７．５６
速动比率（倍）	２．９４	１．４１	４．４５
项目	２００９年	２００８年	２００７年
息税折旧摊销前利润	９７，６１９．０５	２１，１１８．７２	８，５９４．５０
利息保障倍数	１６７．３９	２７．２４	１１．６５

项目	２００９年		２００８年		２００７年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	２２２，３７７．３１	９９．９８％	４３，４８１．４７	９９．９１％	２９，６６８．２５	９９．１０％
其他业务收入	３５．１１	０．０２％	４０．５９	０．０９％	２６９．９６	０．９０％
合 计	２２２，４１２．４２	１００．００％	４３，５２２．０６	１００．００％	２９，９３８．２０	１００．００％

产品等级	２００９年		２００８年		２００７年
	销售额	比例	销售额	比例	销售额	比例
ＦＤＡ等级	６９，８７３．０１	３１．４２％	３２，３５９．２４	７４．４２％	５，２７９．２５	１７．７９％
ＣＥＰ等级	－	－	－	－	６，０６７．９８	２０．４５％
普通等级	１５２，５０４．３０	６８．５８％	１１，１２２．２３	２５．５８％	１８，３２１．０２	６１．７５％
合 计	２２２，３７７．３１	１００．００％	４３，４８１．４７	１００．００％	２９，６６８．２５	１００．００％

销售地区	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	销售额	比例	销售额	比例	销售额	比例
１、出口	２１６，１８０．６７	９７．２１％	４３，２３２．１３	９９．４３％	２１，０１５．５２	７０．８４％
北美	２６，４５１．４９	１１．８９％	２８，０２０．１２	６４．４４％	５，２７９．２５	１７．７９％
南美	１，８４３．９７	０．８３％	５９０．９６	１．３６％	７２．６７	０．２４％
欧洲	１８７，７６９．７３	８４．４４％	１２，６７９．３５	２９．１６％	１５，５０９．０９	５２．２８％
亚洲	１１４．４６	０．０５％	１，９４１．６９	４．４７％	－	－
中东	１．０１	０．００％	－	－	１５４．５１	０．５２％
２、内销＊	６，１９６．６４	２．７９％	２４９．３４	０．５７％	８，６５２．７３	２９．１６％
广东	２，１１１．４５	０．９５％	２４９．３４	０．５７％	８，６５２．７３	２９．１６％
重庆	４，０８５．１９	１．８４％	－	－	－	－
合 计	２２２，３７７．３１	１００．００％	４３，４８１．４７	１００．００％	２９，６６８．２５	１００．００％

项目	２００９年		２００８年		２００７年
	客户	比例	客户	比例	客户	比例
１	Ｓａｎｏｆｉ－Ａｖｅｎｔｉｓ	６７．６８％	ＡＰＰ公司	６４．４４％	Ｓａｎｏｆｉ－Ａｖｅｎｔｉｓ	４１．４９％
２	ＡＰＰ公司	１１．８９％	Ｓａｎｏｆｉ－Ａｖｅｎｔｉｓ	１７．３９％	斯贝特	２９．１６％
３	Ｃｈｅｍｉ	７．５０％	Ｓａｎｄｏｚ	９．９７％	ＡＰＰ公司	１７．７９％
总计	８７．０７％		９１．８０％		８８．４４％

产品等级	２００９年		２００８年		２００７年
	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例
ＦＤＡ等级	２７，９６０．７１	２６．０５％	１８，６８２．７８	７６．５７％	２，６８２．２２	２５．８０％
ＣＥＰ等级	－	－	－	－	３，４５９．７５	３３．２８％
普通等级	７９，３６９．６０	７３．９５％	５，７１６．４９	２３．４３％	４，２５２．４８	４０．９１％
合 计	１０７，３３０．３１	１００．００％	２４，３９９．２７	１００．００％	１０，３９４．４６	１００．００％

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	持股比例（％）
本公司	１，６５０．００	６６０．００	５５．００
卢文兴	７５０．００	１９０．００	２５．００
四川康绿食品有限公司	６００．００	３５０．００	２０．００
合计	３，０００．００	１，２００．００	１００．００

	第一年	第二年	第三年	合计
建设投资	１１，０９６．３０	１８，２１６．００	０	２９，３１２．３０
铺底流动资金	０	０	１８，９６２．２０	１８，９６２．２０
配套流动资金	０	１３，３７０．９０	２４，８３１．６７	３８，２０２．５７
合计	１１，０９６．３０	３１，５８６．９０	４３，７９３．８７	８６，４７７．０７

期间	税收优惠	财政补助	合计	净利润	所占比例
２００７年	５，５１５，６１２．２９	３６０，８９７．５０	５，８７６，５０９．７９	６８，１６１，０３４．４９	８．６２％
２００８年	－	３５８，６１５．７６	３５８，６１５．７６	１６１，３９２，９６５．８８	０．２２％
２００９年	－	２，６３９，７２６．５７	２，６３９，７２６．５７	８０９，０５７，０３８．６１	０．３３％
合计	５，５１５，６１２．２９	３，３５９，２３９．８３	８，８７４，８５２．１２	１，０３８，６１１，０３８．９８	０．８５％

期间	汇兑损益（万元）＊	占营业收入比例	占净利润比例
２００９年	－１，０８８．７５	０．４９％	１．３５％
２００８年	－５４．８２	０．１３％	０．３４％
２００７年	－３２０．０４	１．０７％	４．７０％

当事人	名 称	住 所	联系电话．传真	联系人
发行人	深圳市海普瑞药业股份有限公司	深圳市南山区松坪山郎山路２１号	０７５５－２６９８０３１１ ０７５５－８６１４２８８９	步海华 许仁智
保荐机构（主承销商）	中国建银投资证券有限责任公司	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至第２１层	０７５５－８２０２６５７５ ０７５５－８２０２６５６８	王 韬 冒友华
律师事务所	北京市中伦律师事务所	北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６—３７层	０７５５－３３２５６６６６ ０７５５－３３２０６８８８	许志刚 邹晓冬
会计师事务所	中审国际会计师事务所有限公司	北京市海淀区阜石路７３号裕惠大厦１２层	０７５５－８３７８０６５６ ０７５５－８３７８０１１９	朱子武 杨 涟
资产评估机构	深圳市金开中勤信资产评估有限公司	深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第八层ＤＥＦ	０７５５－８３５２２０１０ ０７５５－８３５２１９９４	霍黎萍 孙 涛
股票登记机构	中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００ ０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行	-	－	-	-
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３ ０７５５－８２０８３１９０	－

项 目	时 间
询价推介时间	２０１０年４月１９日至２０１０年４月２１日
定价公告刊登日期	２０１０年４月２３日
申购日期和缴款日期	２０１０年４月２６日
股票上市日期	根据深交所安排

（上接B6版）

主要资产结构表

单位：万元

■

公司所处广告行业属服务性行业，近三年公司主营业务未发生变化。因此，资产结构在近三年也未发生重大变化。从公司资产分布看，公司资产主要由流动资产构成，流动资产占公司总资产的比例基本保持在86%以上。公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项。2009年12月31日，这四种资产占公司总资产的比例高达89.29%。由于从事广告业务所需固定资产较少，因此公司固定资产所占比例相对较低。同时，公司媒介代理业务在公司业务收入总额中所占比重较大，近三年，媒介代理业务收入占公司营业收入总额的比例均在80%以上，而媒介代理属于资金密集型业务，需要保持大量的流动资金用于周转。因此，公司流动资产占公司资产总额的比重较大。

2、负债结构和偿债能力分析

（1）负债结构

单位：万元

■

公司负债全部由流动负债构成，公司没有长期负债。从流动负债内部结构分析，报告期内，应付账款和预收款项占公司流动负债比例均超过80%。

（2）偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：公司主要偿债能力指标如下：

■

注：为了便于比较，每股经营活动的现金净流量均采用61,771,755股计算。

报告期各期末，公司的流动比率、速动比率均超过1，并且呈逐渐提高趋势。

截至2009年12月31日，公司资产负债率（母公司）为71.74%，较2007年、2008年有所下降，但仍保持较高的水平。公司资产负债率较高是与公司行业特点与业务模式相联系的。本公司是大型综合性广告公司，主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司所从事业务属知识、智力密集型、资金密集型业务，具有固定资产投入小，所需营运资金大的特点，特别是媒介代理业务，尤其需要大量的流动资金支持。随着公司媒介代理业务收入的持续、快速增长，公司产生了较大的经营性负债，出现了较高的资产负债率。较高的资产负债率在广告行业具有一定的普遍性。

报告期内，公司各年度息税折旧摊销前利润均远远高于所需要偿还的借款利息，公司的利息保障倍数较高，偿还借款利息有保障。

公司资产负债率逐年下降，公司资本结构符合公司业务及行业特征，财务风险处于可控制范围之内；适度的银行负债有利于提高公司支付能力，同时也反映了管理层对公司盈利能力的信心。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成，其它业务收入很小。

报告期内，公司营业收入按业务分类情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的媒介代理业务收入均占营业收入总额的85%以上，是公司营业收入的主要来源；品牌管理业务收入逐年增长，占公司营业收入总额的比例在6-8%左右，2009年，品牌管理业务收入占公司营业收入总额的比例为6.49%；自有媒体业务收入占公司营业收入总额的比例为6.62%。

(2)营业收入增长分析

■

2007年、2008年以及2009年，公司实现的营业收入总额分别为152,007.39万元、181,473.39万元、205,024.03万元。其中2008年公司营业收入比2007年增长了19.38%，2009年公司营业收入比2008年增长了12.98%。2007年至2009年，公司营业收入复合增长率达到了16.14%。

2、报告期毛利率的变动分析

（1）报告期毛利率变动分析

公司的毛利率按业务类型分类情况如下：

■

报告期内，公司综合毛利率在10.93%到12.38%之间，总的来说，最近三年公司总体毛利率及各项主营业务毛利率波动幅度不大。

3、报告期盈利情况

2008年, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2007年增长78.55%，而2009年比2008年增长11.71%。2007年-2009年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为41.23%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈稳步增长趋势。

■

报告期内，公司利润稳步增长，主要有以下方面原因：

1、报告期内公司各类业务发展状况较好，各类业务的营业收入均持续增长。

2、2008年，高附加值的品牌管理业务增长带来公司利润同比大幅增长。由于公司品牌管理业务毛利率接近80%，其业务增长对公司利润增长影响很大。2008年因品牌管理业务增长比2007年增加毛利3,156.83万元，因此品牌管理业务增长是2008年利润增长的主要驱动因素。2009年利润增长主要来自于媒介代理规模增大，媒介代理毛利增加。

3、公司业务规模扩大带来规模效应。由于公司固定费用相对比较稳定，业务增长摊薄了固定费用，从而使公司净利润获得了更好的增长。

（三）现金流量分析

单位：万元

■

公司2007年至2009年的经营活动现金流量均为正数，现金流量情况良好.从公司现金总流入看，报告期内经营活动现流入占公司现金总流入95%以上。经营活动是公司现金的主要来源。

（四）财务状况和盈利能力的未来的趋势分析

1、未来几年影响财务状况和盈利能力的主要因素分析

（1）随着国民经济持续快速增长，广告行业发展空间巨大

凭借业内领先的策划和创意能力优势、优秀的人才队伍、深厚的客户资源，本公司的盈利能力将得到稳步增强。

（2）本次募股项目的实施，将为品牌管理业务的发展提供基础数据和工具平台；有利于提高媒介投放的科学性和精准度，为媒介代理业务提供更好的技术支撑；使公司重点区域的网点覆盖能力进一步完善，服务触角前移；公司核心竞争力及盈利能力进一步增强。

（3）募集资金的影响

a）有利因素

本次募集资金到位后，本公司净资产规模将有较大幅度增长，经营快速发展发展所造成的资金紧张状况得到缓解，公司竞争力和盈利水平得到有效提高。

b）不利因素

募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。由于投资效益的实现需要一定时间，短期内公司净资产收益率将出现较大幅度下降。

2、公司经营前景和盈利能力趋势分析

围绕成为“国际化的整合传播集团”的愿景，在未来较长一段时期内，本公司将一直坚持全球化视野、社会化创新、产业化管理的理念，继续发挥创意领先、品牌导航、整合传播的优势，参考国际传播集团成功经验，迅速做大媒介代理业务，进一步扩大公司规模；研发具有自主知识产权的数据库系统与品牌导航的管理工具，获取进入国际市场的通行证，积极参与国际客户的竞争；争取在互动营销传播 、数据库营销、互联网和新旧媒体整合传播、 政府公关传播等领域取得突破性进展，全面整合与延伸营销传播服务的价值链，把握机遇和应对挑战，建设具有强大而持久核心竞争力的国际化整合营销传播集团。

凭借业内领先的策划和创意能力优势和品牌优势，管理层预计公司在未来的3-5年仍将保持快速发展的势头，在经营规模、盈利能力、品牌及综合竞争力等方面得到全面的提升。

十一、最近三年股利分配政策和实际分配情况

（一）最近三年股利分配政策

本公司实行同股同利的股利分配政策，根据《公司法》和公司章程的规定，在缴纳所得税后，本公司每年税后利润按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。

（二）最近三年股利分配情况

2007年1月27日，公司召开2006年度股东会，审议通过2006年度利润分配方案。公司分配2006年度利润360.06万元。

2008年5月10日，公司召开2008年度第三次临时股东大会，通过《2007年利润分配预案》。2007年度利润分配情况如下：“经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2007年度本公司实现净利润为37,538,836.31元，加上以前年度累计未分配利润2,417,238.61元，按照本年净利润10%比例提取法定盈余公积金3,753,883.63元, 本年实际可供股东分配利润为36,202,191.29元。另外由于公司以2007年11月30日为基准日实施改制，以公司净资产折股整体变更为股份有限公司，实际分配了34,512,853.26元（包括了2007年1-11月份净利润应计提的盈余公积金3,290,831.78 元），2007年底可供分配利润4,980,169.81元。考虑公司发展需要，2007年底未分配利润不作分配。”

2009年2月23日，公司召开2008年年度股东大会，通过了《2008年度利润分配方案决议》，2008年度利润分配情况如下：按照经深圳鹏城会计师事务所有限公司审定的2008年母公司净利润10%提取法定盈余公积金，即5,136,637.66元；本年度公司不提取任意盈余公积金；以2008年末公司总股本61,771,775股为基数，每股派现金股利0.18元（含税），共分配现金股利人民币11,118,915.90元。当年剩余利润加上以前年度未分配利润人民币4,505,290.24元，累计可供股东分配的利润人民币39,616,113.24元结转到下年度；本年度公司不进行留存收益转增股本。

2010年1月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《2009年度利润分配方案》，并提请股东大会审议。2009年度利润分配方案如下：根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审定的2009年母公司净利润10%提取法定盈余公积金，即3,956,141.93元；本年度不进行分红，加上上年结转未分配利润42,571,722.39元，可供分配利润合计91,912,084.64转入下一年度。

（三）本次发行前滚存利润的分配政策及分配情况

根据公司2008年6月5日召开的2008年第四次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东按比例共同分享。

（四）本次发行后股利分配政策

2009年2月23日公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程（草案）》进行了修订，修订后章程（草案）第115条规定：

“1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。

2、公司可采用股票股利或现金股利的方式向全体投资者分配股利，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润总额。

3、公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策保持连贯性和稳定性，每年的现金分红（含税）不低于当年实现的可分配利润的20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

公司发行后的股利分配政策将采用上述政策。具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

十二、发行人控股子公司的基本情况

（一）成都经典视线广告传媒有限公司

成都经典视线广告传媒有限公司是本公司全资子公司。成立于2005年8月12日。注册地为成都市青羊区鼓楼南街117号。注册资本为1,000万元。其经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办各类展览，提供上述相关的信息咨询服务（以上范围除国家法律、行政法规限制或禁止的项目）。该公司经营重点是候车亭、车身广告等户外广告。

截至2009年12月31日，成都经典广告公司资产总额11,566.30万元，负债总额9,274.78万元，净资产2,291.51万元；2009年营业收入11,101.72万元，净利润1,207.79万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。

（二）广东三赢广告传播有限公司

广东三赢广告传播有限公司是本公司全资子公司，成立于2006年3月7日。注册地为广州市越秀区东风东路745自编1212-1216房。注册资本为500万元，经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办展览业务；提供摄影服务；提供上述相关的信息咨询服务。该公司经营重点是提供专业性的媒介策划代理。

截至2009年12月31日，三赢广告公司资产总额689.06万元，负债总额84.65万元，净资产604.41万元；2009年营业收入6,534.65万元，净利润39.42万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。

（三）上海赛维广告传播有限公司

上海赛维广告传播有限公司，原名上海赛维企业管理咨询有限公司。成立于2001年3月23日。注册地为上海市中山北一路369号。注册资本为50万元，其中本公司持股80%，上海经纬市场调研有限公司持股10%，自然人股东祝小奎持股10%。经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询（除经纪）（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司在上海地区具有媒介广告投放优势。

截至2009年12月31日，赛维广告公司资产总额41.42万元，负债总额 0.18万元，净资产41.24万元；2009年营业收入3,349.46万元，净利润12.93万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。

（四）广东广旭广告有限公司

广东广旭广告有限公司成立于1993年2月12日。注册地为广州市中山二路18号电信广场26楼01、02、03、06单元。注册资本为50万美元，其中本公司出资30万美元，占注册资本60%，旭通广告香港有限公司出资20万美元，占注册资本40%。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办国内外展览及提供国际市场信息咨询服务；零售广告专业设备、原辅材料。该公司的经营重点是汽车、日用消费品等广告策划、创意、设计等。

截至2009年12月31日，广旭广告公司资产总额1,963.24万元，负债总额1,088.82万元，净资产874.42万元；2009年营业收入6,213.87万元，净利润115.22万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。

（五）已注销的子公司情况

为实现以广东为中心，巩固和扩大华南、西南市场；加大对北京市和上海市的投入，逐步提高华北和华东地区市场占有率；积极向公司客户基础较好的地区如山东、湖北等省市发展；加大重点省会城市的投入，合理布局，逐步推向全国的发展战略，集中资源建立、完善全国销售网络和服务平台，进一步明确、清晰子公司功能定位，公司决定关闭广州市的几家经营活动较少的子公司。2008年6月5日，广州市中希广告有限公司、广州市前端广告有限公司、广州市天驰广告有限公司已注销；2008年6月24 日，广东天能广告有限公司、广东大网媒介广告有限公司已注销；2009年8月17日，广州市中轶广告有限公司已注销。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

根据本公司2008年6月5日召开的2008年第四次临时股东大会和2009年2月23日召开的2008年年度股东大会决议，本公司拟将募集资金投入以下三个项目（按项目重要性排序）。

募集资金投资项目一览表

单位：万元

■

注：①T 指自募集资金到位时起第一年；

②在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。

上述募集资金项目的总投资额为16,830万元，公司本次拟发行人民币普通股2,060万股，如本次募集资金不足，拟投资项目存在资金缺口，本公司将通过自筹资金解决。如募集资金有剩余，则补充公司的流动资金。

2009年7月20日，公司第一届董事会第12次会议审议通过了《关于调整媒体集中采购项目内容的议案》，将媒体集中采购项目签约媒体之一MSN网络调整为网易网站，募集资金项目投资总额不变。

（一）广告数字化运营系统项目

本项目总投资3,200万元，主要用于两套数字化工具、一个互动营销的数字管理系统和一个提供后台支撑的大型数据库的建设。本项目实施的目的是通过提高本公司广告数字化能力，整合、激发和提升公司的创意能力，提高公司品牌管理业务的工作质量和工作效率，为公司品牌管理业务的发展提供基础数据和工具平台；有利于提高媒介投放的科学性和精准度，为媒介代理业务提供更好的技术支撑。

本项目的实施可极大提高本公司广告数字化能力，有利于本公司利用基于互联网的数字化营销技术，为客户提供提升其营销力的解决方案。该项目的实施有利于提高本公司在营销产业链的地位，延伸和扩大公司品牌管理业务的服务内容和范围，有利于提升公司品牌管理服务的质量和效率、提高媒介投放的科学性和精准度，实现主营业务的有效互动。

（二）媒体集中采购项目

本项目的实施是以公司现有大量的媒介代理客户资源为基础，借助资本力量，按照国际4A广告公司成功的盈利模式，以预付款的方式集中采购媒体。该项目的实施将使公司从被动的、短期的、临时的媒介采购方式转变为主动的、长期的、有计划的媒介采购方式，提高媒介采购议价能力，争取到更优惠的媒介采购价格，降低媒介代理业务的成本。该项目的实施一方面可以提高公司媒介代理业务的盈利水平，另一方面也增强公司媒介代理业务的竞争力，拓展更多媒介代理业务，进一步提高该业务的规模效益。

本项目总投资10,750万元。因相关媒体集中采购合同约定的付款方式为每半年分期预付款，其间公司客户的广告投放款可以陆续回笼，公司预计实际付款一次即可实现资金的周转使用。

本项目通过采用预付款方式，变临时性采购为计划性集中采购。项目实施过程中本，公司按实际广告投放额获得一定比例（2%—8%不等）的额外优惠。本项目的实施可使公司有效降低媒介采购成本，提高媒介代理业务盈利能力。

媒体集中采购项目的运作方式是发行人根据过去几年在该媒体的实际媒介投放金额，预计2011年至2013年之间每年在各个媒体的投放金额，分别采用每半年预付款的方式向媒体预付媒介采购款，基于此，各个媒体给予发行人一定比例的额外优惠。媒体集中采购项目的效益来源于相关合同约定的媒体单位给予发行人的额外优惠，公司按相关合同约定获得额外优惠将直接降低媒介采购成本，从而增加媒介代理业务的毛利。假设公司能够实现相关媒体集中采购合同中预计的广告投放量并最终能够依相关合同约定的额外优惠比例获得全部优惠，在合作期限内，预计本项目的实施能够年新增毛利1,059万元，由于本项目的实施并不导致公司管理费用和销售费用大幅变化，因此公司利润总额也将有相应增长。除上述按相关合同约定获得的额外优惠而新增毛利外，本项目的资金投入媒介代理业务，还能够产生正常的媒介代理业务利润。

（三）扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构

本次募集资金的一部分投入广告市场环境好、盈利空间大且公司客户基础好的北京、上海、青岛、武汉四城市，用于扩建或新建分支机构。其具体形式为增加对北京分公司的资金投入，新设建立上海、武汉、青岛分公司。本项目总投资2,880万元。

本项目实施后，公司重点区域的网点覆盖能力进一步完善，服务触角前移。本项目的实施，有利于公司进一步发挥品牌和行业地位优势，进一步拓展全国业务。本公司将以业内领先的创意能力和数字化广告运营系统为基础，吸收更多专业化人才，构建本地化团队，形成公司在重点区域的持续性业务开发和业务运作能力，不断形成新的地区盈利增长点。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、 风险因素

投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书摘要已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，本公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。

（一）短期偿债能力较弱的风险

2007年末、2008年末以以及2009年末，母公司流动比率分别为： 1.02、1.13、1.20；合并报表流动比率分别为： 1.08、1.17、1.25。在最近三年，发行人流动比率虽然有逐年提高的趋势，但目前较低的流动比率仍使发行人存在一定的短期偿债风险。

（二）因发布虚假广告而遭受处罚的风险

根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，发行人建立了严格的内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户总监、创意总监和媒体投放部门三级审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才能进行投放。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，发行人则直接咨询工商局解决，以确保广告内容的合法性。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，发行人又未能及时发现，致使广告作品违反相关法律法规，发行人可能面临因制作发布虚假广告而遭受处罚的风险。

（三）候车亭等自有媒体广告位被临时占用的风险

发行人的自有媒体业务主要是通过发行人拥有的部分城市公交候车亭广告牌和公交车车身广告位等为客户代理发布广告。自有媒体主要构成为成都市公交候车亭广告牌和车身广告、南充市公交候车亭广告牌及广州市的部分户外广告牌。其中，成都市公交候车亭广告牌的广告经营权是通过发行人与成都市公共交通集团发行人签署《广告经营权转让合同》获得的，在该合同中包括“因政府行为要求发布公益广告，应无条件执行”的条款。由此，发行人的户外候车亭的广告牌有可能因公益需要被临时占用。2008年5月四川发生地震，发行人提供了成都的40个候车亭广告牌，为期半个月，用于发布抗震救灾的公益性广告。

（四）发行人销售区域集中的风险。

2009年，公司在华南地区营业收入合计131,009.78万元，占全部营业收入的63.9%，2008年发行人在华南地区营业收入占全部营业收入的73.3%，虽然2009年该状况有所改观，并且发行人正积极开拓全国性客户，并在华北、华中和西南地区的业务拓展获得一定效果，但是目前销售市场的相对集中仍使发行人面临一定的市场集中风险。

（五）媒介代理业务经营模式的风险

发行人媒介代理业务的经营模式是发行人接受广告主的委托后，按照广告主向发行人确认的媒介投放排期表，代理其进行广告投放。在业务操作过程中，发行人直接与媒体订立广告投放合同，并由发行人直接向媒体支付广告投放款。尽管所有的广告投放都是经广告主确认的，但如果由于突发性原因导致广告主破产或发生财务困难而不能支付广告投放款，发行人仍需向媒体支付广告投放款，从而导致发行人存在因此而蒙受损失的风险。

（六）扩建、新建分支机构的管理风险和市场风险

发行人本次选择在北京、上海、武汉和青岛四个城市扩建、新建分支机构的主要考虑是前述四个城市经济发展基础好、广告市场增长迅速，且发行人在前述城市有较好的客户基础。但若发行人管理不能有效跟进，则经营场所的分散可能导致发行人对其难以实施有效控制；同时，由于对设立分支机构的困难可能估计不足，发行人的市场开拓计划可能无法顺利实施。

（七）人才流失风险

对于广告行业来说，专业人才是发行人的核心资源之一，是保持和提升发行人竞争力的关键要素。经过近三十年的业务积累和文化沉淀，发行人培养和造就了一批高素质的稳定的广告专业人才队伍，在同行业形成了较强的专业人才优势。在发行人，核心业务骨干均持有发行人股份，员工凝聚力强。虽然发行人非常重视员工激励机制及人才培训机制、人才引进机制的建立与完善，但因国内外广告行业对广告专业人才的需求日益增强，整个广告行业对专业人才的争夺日趋激烈，发行人存在专业人才流失的风险。

（八）市场竞争风险

随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些专项型广告公司也不断向综合型广告公司发展。作为本土最大的综合型广告公司之一，发行人不但要与具有一定规模的专项型广告公司在某些专业领域竞争，同时还要与国际4A广告公司、本土大型综合性广告公司在综合领域全面竞争。发行人面临着广告行业市场竞争加剧的风险。

（九）汽车行业景气度下降导致公司经营业绩波动的风险

近年来，随着汽车行业客户逐渐增多，本公司的汽车行业的广告代理业务在业内具有了较强的竞争优势，2007年、2008年及2009年，本公司代理汽车类客户的媒介代理业务收入占公司业务收入总额的比例分别为65.37%、67.14%、58.51%。最近三年，该类业务的毛利额分别为2,689.52万元、5,593.58万元、5,529.32万元，占毛利总额的比例分别为16.19%、24.89%、22.78%。尽管该类业务毛利额占发行人毛利总额的比例较低，且汽车行业在我国工业化及城市化进程中目前仍将持续稳定发展，但若汽车行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致汽车企业广告投放需求下降，发行人也未能及时调整行业重点，则将对发行人的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。发行人的媒介代理业务可能存在因汽车行业景气度下降而导致经营业绩波动的风险。

（十）政策风险

发行人自有媒体主要构成为成都市公交候车亭广告牌和车身广告、南充市公交候车亭广告牌及广州市的部分户外广告牌经营权。其中，成都市公交候车亭广告牌的广告经营权是通过发行人与成都市公共交通集团发行人签署《广告经营权转让合同》获得的，《合同》约定发行人获得的公交候车亭广告牌的经营权期限均在十年以上，但如果将来我国关于公交系统候车亭建设的政策发生变化，政府提前终止合同，从而会影响发行人自有媒体业务的经营，发行人面临因政策变化而导致的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至招股意向书签署之日，发行人已签署的、对公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括销售合同、媒介采购合同、租赁合同、广告发布经营权合同、贷款合同、抵押合同、股权收购合同等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司及下属控股子公司目前不存在重大诉讼和仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东－广东省广新外贸集团有限公司及持有公司5%以上股份的其他股东，没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

第六节 本次发行各方当事人

和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

1、备查文件目录

（1）保荐机构出具的发行保荐书；

（2）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（3）内部控制鉴证报告；

（4）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（5）法律意见书和律师工作报告；

（6）公司章程（草案）；

（7）中国证监会核准本次发行的文件；

（8）其他与本次发行有关的重要文件。

2、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：周一至周五：上午9:30～11:30；下午2:30～5:00

3、招股意向书全文可以通过巨潮网站查阅，网址：www.cninfo.com.cn

广东省广告股份有限公司

2010年 3 月 1 日

项 目	2009-12-31		2008-12-31		2007-12-31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
流动资产：	56,082.86	90.97	46,376.05	89.12	35,108.63	86.71
货币资金	20,263.33	32.87	17,970.68	34.53	14,251.89	35.20
应收票据	2,671.17	4.33	373.08	0.72	80.00	0.20
应收账款	10,503.37	17.04	7,761.31	14.92	9,075.87	22.42
预付款项	21,604.49	35.05	19,723.09	37.90	10,854.66	26.81
其他	1,040.49	1.69	547.89	1.05	846.22	2.09
非流动资产：	5,564.56	9.03	5,660.64	10.88	5,380.32	13.29
长期股权投资	2,637.86	4.28	2,453.36	4.71	1,725.37	4.26
固定资产	2,827.11	4.59	3,172.90	6.10	3,628.23	8.96
其他	99.59	0.16	34.38	0.07	26.72	0.07
资产合计	61,647.42	100.00	52,036.69	100.00	40,488.95	100.00

项 目	2009-12-31		2008-12-31		2007-12-31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
短期借款	1,000.00	2.22	1,000.00	2.53	800.00	2.46
应付账款	23,819.14	52.97	18,005.75	45.48	14,639.39	44.99
预收款项	17,274.10	38.42	17,742.94	44.82	12,183.52	37.44
应付职工薪酬	1,796.44	4.00	1,546.92	3.91	1,033.52	3.18
应交税费	984.91	2.19	1,163.83	2.94	1,744.84	5.36
应付股利	0.00	0.00			4.13	0.01
其他应付款	90.83	0.20	128.11	0.32	2,136.32	6.56
负债合计	44,965.43	100.00	39,587.54	100.00	32,541.72	100.00

项 目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动比率	1.25	1.17	1.08
速动比率	1.25	1.17	1.08
资产负债率（母公司）	71.74%	74.62%	80.54%
息税折旧摊销前利润（万元）	7,563.04	7,087.39	5,959.51
利息保障倍数	134.04	51.62	111.39
每股经营活动的现金净流量（元/股）	0.54	1.04	0.64

项 目	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
主营业务收入	205,018.63	100.00	181,467.54	100	151,994.19	100
其他业务	5.40	0.00	5.85	0	13.2	0
合 计	205,024.03	100	181,473.39	100	152,007.39	100

项 目		2009年度				2008年度				2007年度			2007-2009复合增长率(%)
		金额		比例(%)		金额		比例(%)		金额		比例(%)
品牌管理	13,305.66		6.49		13,035.72		7.18		9,343.41		6.15		19.33%
媒介代理	178,132.52		86.88		155,935.57		85.93		132,898.32		87.43		15.77%
自有媒体	13,580.46		6.62		12,496.26		6.89		9,752.46		6.42		18.00%
其他业务销售	5.4		0.00		5.85		0.00		13.19		0.01		-36.04%
合 计	205,024.03		100.00		181,473.39		100.00		152,007.39		100.00		16.14%

项 目	2009年（%）	2008年度（%）	2007年度（%）
品牌管理	82.50	79.89	77.67
媒介代理	4.75	4.32	3.92
自有媒体	35.53	42.53	42.43
其他业务销售	100.00	100	100
综合毛利率	11.84	12.38	10.93

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	3,317.60	6,447.67	3,975.86
投资活动产生的现金流量净额	159.87	-732.73	271.67
筹资活动产生的现金流量净额	-1,184.64	-1,994.54	1,629.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.17	-1.61	-0.11
现金及现金等价物净增加额	2,292.65	3,718.79	5,876.70

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金使用计划		备案文号
			T	T+1
1	广告数字化运营系统项目	3,200	2,800	400	广东省发展和改革委员会备案项目编号：080100619029031
2	媒体集中采购项目	10,750		10,750	--
3	扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构	2,880	2,880		--
合 计		16,830	5,680	11,150	--

机构	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	广东省广告股份有限公司	广州市越秀区东风东路745号之二	020-87617378	020-87671661	沙宗义 袁少媛
保荐人 （主承销商）	德邦证券有限责任公司	上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼	021-68761616	021-68767880	赵麟 张国勋
律师事务所	广东信扬律师事务所	广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室	020-83276630	020-83276487	叶伟明 钟瑜
会计师事务所	深圳市鹏城会计师事务所有限公司	深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A712	0755-83732888	0755-82237549	张光禄 沈金海
资产评估机构	北京国友大正资产评估有限公司	北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室	010-85868816	010-85868385	王友武 马武申
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122	--
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045	0755-82083333	0755-82083914	--

询价推介时间	2010年4月19日-2010年4月21日
定价公告刊登日期	2010年4月23日
申购日期和缴款日期	2010年4月26日
股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易 所挂牌上市。