三届董事会第三十二次会议
决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2010-009
宁波华翔电子股份有限公司
三届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第三十二次会议通知于2010年4月2日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2010年4月14日上午9点30分在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，独立董事李旦生先生因出国探亲，委托独立董事於树立先生代为出席。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年年度报告》及其摘要。
2009年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2010年4月16日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、《审议通过公司2009年度董事会工作报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司天健审 (2010)2358号《审计报告》，公司2009年度（母公司）实现净利润为314,625,870.70元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金31,462,587.07元，加上年初未分配利润165,755,092.33元，减去公司向全体股东支付股利34,561,800.01元，截止2009年12月31日，公司可供股东分配的利润为414,356,575.95元，按总股本56,714万股计算，每股可分配利润为0.73元。
本年度利润分配预案：以最新总股本56,714万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共分配股利85,071,000.00元，剩余未分配利润329,285,575.95元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2009年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该专项报告刊登于2010年4月14日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于聘任2009年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2010年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2010年度的审计机构，聘期为一年，费用为70万元。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2009年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过公司《内部信息知情人管理制度》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》
与会董事对2010年长春华翔与长春佛吉亚、本公司、华翔饰件、上海华新与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、上海智轩之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰、林福青、金良凯回避了该项表决。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过关于《关于与Bosal公司签定合资意向协议的议案》
Bosal公司是一家专业汽车排气系统和车载工具的供应厂商，宁波华翔与其达成意向，双方将在中国大陆成立一家合资企业，各持股50%，专业从事汽车排气系统及车载工具的研发、制造和销售。双方签署意向书后，将进行商谈并签定合资协议，协议中将包括意向书所有的条款和条件及通用的格式条款。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于同意子公司计提资产减值的议案》
公司及控股子公司玛克特、诗兰姆、井上华翔等分别就模具、存货、固定资产等资产计提了减值，总金额为1,798.31万元，根据持股比例，对公司利润总额影响金额为1,179.33万元。上述事项已经各子公司董事会审议同意，现提请公司董事会审议，计提资产减值明细详见下表：
■
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《关于同意募集资金项目支付先期投入的模具等相关费用的议案》
公司第三届董事会第二十一次会议审议决定，并经2009年第三次临时股东大会审议通过，将原募集资金项目“汽车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”。上述变更已经公司监事会、独立董事书面同意，并于2009年7月公告。新的项目将在长春地区生产轿车门内饰板产品，包括公司2009底开始供货一汽大众的两款新车型门内饰板。为了保证上述产品及时供货，公司于2008年下半年开始用自有资金陆续预付了前期生产和模具开发费用，共计1,044.40万元，公司于2009年9月从募集资金账户中予以支付。本次会议确认上述支付行为。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》
公司2009年度股东大会将于2010年5月7日（星期五）召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2010年4月16日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2010-010
宁波华翔电子股份有限公司
第三届监事会第十二次会议
决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2010年4月2日以电子邮件的方式发出，会议于2009年4月14日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人许伯仓先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
1、 审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
该议案将提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2009年财务决算报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
经对公司2009年年度报告审核，监事会发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过了《公司2009年利润分配预案》
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
经对上述报告审核后，监事会发表如下意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2010年4月16日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2010-012
宁波华翔电子股份有限公司
董事会关于年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(1)2005年首次公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文核准，通过深圳证券交易系统，采用网下向询价对象累计投标询价配售600万股和网上向二级市场投资者按市值配售2,400万股相结合的方式发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，分别于2005年5月13日及2005年5月19日发行完毕，每股面值1.00 元，发行价格为每股5.75元，募集资金总额为17,250万元，扣除各项发行费用16,253,775.22元后，实际募集的资金净额为156,246,224.78元。募集资金已于2005年5月25日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证,并出具了浙东会验〔2005〕第36号《验资报告》。
本公司首次公开发行股票募集资金项目以前年度已投入160,152,973.23元（含历年专户存储募集资金取得的利息净收入3,907,288.45元），结存540.00元。首次公开发行股票募集资金已于2008年度使用完毕，本年度未发生募集资金使用情况。
(2)2006年向特定投资者非公开发行股票募集资金基本情况
根据本公司2006年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]126号文核准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)5,200万股，每股发行价8.55元，发行价款总额为44,460万元，扣除各项发行费用952万元后，实际募集的资金净额为人民币43,508万元。募集资金已于2006年12月19日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证,并出具东方中汇会验〔2006〕第2456号《验资报告》。
本公司向特定投资者非公开发行募集资金项目以前年度已投入353,517,895.38 元，本年度募集资金项目使用金额为29,459,227.21元，收回变更项目已投入资金3,000,000.00 元。截至2009年12月31日募集资金专户应结余金额为55,102,877.41元，期末实际余额为56,350,069.69元。实际余额与应结余金额差额1,247,192.28元，系募集资金专户取得的利息收入。
二、募集资金管理情况
(1) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》），该管理办法已经2006年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。2009年度，管理办法在公司得到了有效的运行。
(2) 募集资金专户存储情况
截至2009年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额共计为56,350,609.69 元，其中中国农业银行股份有限公司象山西周支行募集资金专户存款金额为17,493,840.71 元，中国建设银行股份有限公司宁波第二支行募集资金专户存款金额为38,856,768.98 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2009 年度已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2010年4月17日
附件1
向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
2009年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司
| 序列 | 公司 | 资产减值损失 | 公司持股比例 | 对公司利润总额影响 | |||
| 存货 | 模具 | 固定资产 | 合计 | ||||
| 1 | 玛克特 | 323.95 | 219.75 | 5,43.70 | 75% | 407.78 | |
| 2 | 诗兰姆 | 454.78 | 4,54.77 | 50% | 227.39 | ||
| 3 | 华翔饰件 | 40.21 | 117.45 | 419.33 | 577.00 | 75% | 432.75 |
| 4 | 胜维德赫 | 1,84.32 | 38.51 | 2,22.82 | 50% | 111.4,1 | |
| 合计 | 1,003.26 | 375.72 | 419.33 | 1,798.31 | - | 1,179.33 | |
| 募集资金总额 | 43,508.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,645.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,858.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,997.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 50.24% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | 是 | 16,478.00 | ||||||||||
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | 3,529.00 | 100.00% | 08.09 | 14.93 | 否 | 否 | ||||
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 12,380.00 | 12,380.00 | 198.60 | 11,209.36 | -1,170.64 | 90.54% | 08.09 | 2,679.72 | 是 | 否 | ||
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | 569.00 | 100.00% | 07.09 | |||||||
| 轿车顶棚总成技改项目 | 是 | 5,380.00 | -300.00 | |||||||||
| 年产15万套轿车门内饰板总成项目 | 5,380.00 | 5,380.00 | 2,415.99 | 2,415.99 | -2,964.01 | 44.91% | 10.08 | |||||
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 否 | 3,650.00 | 3,650.00 | 3,650.00 | 331.33 | 2,274.36 | -1,375.64 | 62.31% | 07.12 | |||
| 偿还银行贷款 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | 06.12 | |||||
| 补充公司流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 06.12 | |||||
| 合计 | 43,508.00 | 43,508.00 | 43,508.00 | 2,645.92 | 37,997.71 | -5,510.29 | 2,694.65 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、年产35万套轿车内饰件总成项目：根据公司2006年第四次临时股东大会决议公告所示，截至2009年12月31日，本公司应累计投入募集资金12,380.00万元，本公司实际投入11,209.36万元, 差异原因主要系设备选购等原因使得项目投资期延长。 2、新建汽车零部件研发中心项目：根据宁波华翔电子股份有限公司2006年第四次临时股东大会决议公告所示，截至2009年12月31日，本公司应累计投入募集资金3,650万元,本公司实际投入2,274.36万元，差异原因主要系建设计划延期，公司在2008年11月变更实施主体。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第三届董事会第二十一次会议讨论决定，并经2009年第三次临时股东大会审议通过，将“汽车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”。以上事项业经公司监事会、独立董事同意，并于2009年7月在深圳交易所公告。2009年度，年产15万套轿车门内饰板总成项目使用资金24,159,936.00元，新的项目将在长春地区生产轿车门内饰板产品，变更后公司将已获得订单的一汽大众两款车型门内饰板产品放入该项目生产，因此支付了的产品生产和模具开发费用，共计10,44.40万元。上述事项将提交公司第三届董事会第三十二次会议确认。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) （3）=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | 3,529.00 | 100.00% | 08.09 | 14.93 | 否 | 否 | |
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 12,380.00 | 12,380.00 | 198.60 | 11,209.36 | 90.54% | 08.09 | 2,679.72 | 是 | 否 | |
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | 569.00 | 100.00% | 07.09 | |||||
| 年产15万套轿车门内饰板总成项目 | 轿车顶棚总成技改项目 | 5,380.00 | 5,380.00 | 2,415.99 | 2,415.99 | 44.91% | 10.08 | |||
| 合计 | 21,858.00 | 21,858.00 | 2,614.59 | 17,723.35 | 2,694.65 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经本公司第三届董事会第二十一次会议讨论决定，并经2009年第三次临时股东大会审议通过，将“轿车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”。 以上事项业经公司监事会、独立董事同意，并于2009年7月在深圳交易所公告 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 年产35万套轿车内饰件总成项目：根据公司2006年第四次临时股东大会决议公告所示，截至2009年12月31日，本公司应累计投入募集资金12,380.00万元，本公司实际投入11,209.36万元, 差异原因主要系设备选购等原因使得项目投资期延长。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 销售货物 | 宁波华众 | 5000 | <2.00 | 1,681.28 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购货物 | 宁波华众 | 2500 | <2.00 | 791.55 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购货物 | 佛吉亚 | 20,000 | <10% | 11,970.12 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 销售商品 | 佛吉亚 | 25,000万元 | <10% | 17,939.95 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购商品 | 宁波华乐特 | 5,000 | <3% | 1418.65 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购货物 | 宁波劳伦斯 | 800 | <1.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 销售货物 | 宁波劳伦斯 | 800 | <1.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 销售商品 | 上海智轩 | 1,000 | <2% | 258.63 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购商品 | 华英模具 | 500 | <1% | 0 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2009年年度报告及其摘要 》 | |||
| 2 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2009年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于聘任2010年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2010年日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于同意募集资金项目支付先期投入的模具等相关费用的议案》 | |||