证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2010- 04号

  西藏旅游股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司第五届董事会第二次会议于2010年4月14日上午10时整在北京明慧茶院会议室召开。董事长欧阳旭主持会议，会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事晋美旺久委托董事苏平代为出席会议并行使表决权，董事欧阳威委托董事欧阳旭代为出席会议并行使表决权，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  （一）审议通过公司《2009年度董事会工作报告》，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  （二）审议通过公司《2009年财务决算报告》，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  （三）审议通过公司《2009年利润分配预案》，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  经信永中和会计师事务所有限公司审计，2009年度公司净资产为294，500，095.29，其中归属于上市公司股东的净资产为283，213，497.36元，利润总额为2，956，551.32元，净利润为2，956，551.32元，其中归属于上市公司股东的净利润为1，043，731.08元；母公司净资产为259，098，807.52元，利润总额为-4，335，240.35元，净利润为-4，335，240.35元，鉴于本年度公司刚刚扭转亏损局面，产生的利润微薄，母公司的未分配利润仍为负值，同时公司的核心业务还处于大量投入期，因此为保证公司持续高速发展，本年度不进行利润分配。

  （四）审议通过公司《2009年年度报告及摘要》，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  《2009年年度报告及摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  （五）审议公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案。

  为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。为规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范内幕信息知情人和外部信息使用人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据相关法律法规和内部规章的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。

  经审议本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》请查阅上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

  （六）审议通过关于续聘信永中和会计师事务所的议案；提交2009年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  聘任信永中和会计师事务所为公司2010年审计机构，审计费为每年32万元。

  （七）审议通过了关于召开2009年度股东大会的议案；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  2009年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  西藏旅游股份有限公司董事会

  2010年4月16日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2010- 05号

  西藏旅游股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年4月14日下午2：00在北京明慧茶院会议室召开。谢航监事长主持会议，应出席监事3人，实际出席监事3人，白玛玉珍监事委托单绍和监事代为出席会议并行使表决权，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  （一）审议通过公司《2009年度监事会工作报告》，提交2009年度股东大会审议，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  （二）审议通过公司《2009年财务决算报告》，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  （三）审议通过公司《2009年利润分配预案》，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  （四）审议通过公司《2009年年度报告及摘要》，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  （五）审议通过关于续聘会计师事务所的议案，提交2009年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  （六）审议通过关于召开2009年度股东大会有关事项的议案；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）监事会对以下事项发表了独立意见：

  (一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  监事会认为:报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

  (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司2009年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了2009年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作规范，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的后续教育。

  (三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  2007年，公司非公开发行3000万股，募集资金207，000，000元，扣除相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用2，720，000元，实际募集资金净额为204，280，000元，按照公司2005年度股东大会决议，该募集资金全部投入雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游综合项目。监事会认为：公司对募集资金进行专户储备管理，与开户银行签定了募集资金专户管理协议，制定了募集资金使用管理制度，严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。监事会认为募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行。

  (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。

  (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。

  (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  信永中和会计师事务所对本公司出具了2009年度标准无保留意见的审计报告。

  (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

  公司利润实现与预测不存在较大差异。

  （八）本年度公司未发生对外担保事项。

  （九）对董事会编制的年报审核情况

  公司全体监事认真审核了《2009年度报告》及《2009年报摘要》，认为：

  1、 年报编制和审议程序符合法律、法规以及本《公司章程》的规定；

  2、 年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2009年度的经营情况和财务状况；

  3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  西藏旅游股份有限公司监事会

  2010年4月16日