证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2010—005

  东方电气股份有限公司

  六届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）第六届董事会第七次会议于2010年4月15日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事8人，实际出席8人（其中非执行董事张晓仑先生、非执行董事张继烈先生均委托董事斯泽夫先生代为出席）。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。董事长斯泽夫先生主持了本次会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。本次会议经公司董事会认真审议作出如下决议：

  一、 审议通过《关于公司2009年度财产损失核销事项的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  董事会审议批准公司各子公司根据2009年度财务决算要求清理出各类资产损失共计人民币11,550,318.12元。

  二、 审议通过《关于公司2009年度经审计的财务报告的议案》并提请股东大会审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  三、 审议通过《关于公司2009年度税后利润分配方案的议案》并提请股东大会审议批准该项议案（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  董事会审议通过的利润分配方案为：以2009年12月31日的总股本1,001,930,000股为基数，向全体A股股东及H股股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），预计共支付现金人民币160,308,800元。扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

  四、 审议通过《资本公积金转增注册资本并相应修改公司章程的议案》并提请股东大会及类别股东会议以特别决议方式审议批准该项议案（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）

  董事会审议通过的转增方案为：以2009年12月31日的总股本1,001,930,000股为基数，用资本公积金向全体A股股东及H股股东每10股转增10股，预计转增股本1,001,930,000股，每股面值人民币1元。

  五、 审议通过《关于公司2009年度社会责任报告的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2009年度社会责任报告》。

  六、 审议通过《关于公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》。

  七、 审议通过《关于公司2009年年度报告及年报摘要的议案》并提请股东大会审议该项议案（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2009年年度报告》及《东方电气股份有限公司2009年年度报告摘要》。

  八、 审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》并提请股东大会审议该项议案（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  本公司董事会现提名独立董事候选人为彭韶兵博士。

  彭韶兵博士简历

  彭韶兵，男，45岁。西南财经大学会计学院院长，教授，经济学博士，会计学和财务管理学专业博士生导师。中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家。现还担任中铁二局、五粮液、成发科技、长安汽车独立董事。本科毕业于湖南财经学院会计系工业会计专业获经济学学士学位；研究生毕业于西南财经大学会计学院会计学方向并获经济学硕士学位；博士研究生毕业于西南财经大学会计学院并取得经济学博士学位。1987年6月西南财经大学硕士研究生毕业后留校任教至今。

  九、 审议通过《关于审议<董事会关于募集资金2009年度存放和使用情况的专项说明>的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司董事会关于募集资金2009年度存放和使用情况的专项说明》。

  十、 审议通过《关于东电有限拟办理巴西杰瑞项目美元远期结汇的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  远期结汇涉及到的金额不超过4,320万美元。

  十一、 审议通过《关于南迪普项目及印度M、K项目美元收款拟办理远期结汇的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  远期结汇涉及到的金额不超过14,141万美元。

  十二、 审议通过《关于聘任会计师的议案》并提请股东大会审议该项议案（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  董事会审议通过关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司2010年度中国及国际核数师的议案，并提请公司股东大会审议批准该议案。

  十三、 审议通过《关于审议<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》自公司董事会批准之日起生效，详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  十四、 审议通过《关于提请股东大会授予董事会一般性授权以配发新股的决议案》并提请股东大会以特别决议方式审议通过该项议案（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  董事会提议在2009年度股东周年大会上向股东提呈特别决议案，提请股东大会：

  1.依照下列条件的前提下，一般性及无条件地授权（“一般性授权”）董事会于有关期间内（定义见下文）单独或同时发行、配发及处理本公司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议及/或购买权：

  (1) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议及/或购买权，而该发售建议、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，一般性授权不得超越有关期间；

  (2) 除了另行根据供股、购买本公司股份之任何购买权计划、发行股份代替股息的计划或类似安排或股东大会批准而发行之股份外，由董事会批准发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股的股份数分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及/或H股的各自20%；

  (3) 董事会仅在符合《中国人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准（如有需要）的情况下方会行使一般性授权下的权力。董事会根据一般性授权在具体实施发行A股方案时，如中国境内相关法律法规仍规定需由股东大会对发行A股股票具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股股票具体方案仍需取得股东大会批准。此外，若董事会行使一般性授权并发行A股，经中国境内监管机构审核而未获其认可，则就发行H股对董事会授予的一般性授权将继续有效。

  (4) 就本特别决议案而言：A股指境内上市人民币普通股，面值为人民币1元，以人民币认购及/或支付并在上海证券交易所上市交易；H股指境外上市外资股，面值为人民币1元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易。

  “有关期间”指从2010年5月 16日日起直至下列最早日期止的期间:①本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议将本次一般性授权无条件或有条件地更新）；或②2011年5月16日；或③本公司股东于股东大会上以特别决议案撤回或修订本决议案所载的授权当日。

  “供股”指以发售建议向本公司所有股东（任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东，或董事会认为根据有关当地的法律或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外）按其所持有的股份当时的比例（唯无需顾及碎股权利）配发及发行本公司的股份。

  2.在董事会决定根据本特别决议案上述第1款决议行使一般性授权及发行股份的前提下，

  (1) 授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为是对行使一般性授权及发行该等新股有关的所有文档、契约和事宜（包括但不限于发行的时间、数量、价格及地点，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议（或任何其他协定）；

  (2) 厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及

  (3) 增加资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行备案登记。

  十五、 审议通过《关于召开2009年度股东周年大会及2010年第一次内资股类别股东会议及2010年第一次外资股类别股东会议的议案》（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  十六、审议通过本公司向青海玉树地震灾区捐款100万元人民币，并同意东方汽轮机有限公司捐款50万元人民币的决议。（表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票）。

  公司董事会将择日发出关于召开2009年度股东周年大会及2010年第一次内资股类别股东会议及2010年第一次外资股类别股东会议的通知。有关会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  特此公告。

  东方电气股份有限公司董事会

  二〇一〇年四月十五日

  证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2010—006

  东方电气股份有限公司监事会决议公告

  东方电气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第四次会议于2010年4月14日在成都召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席文秉友先生主持。

  经与会监事认真审议，形成了以下决议：

  一、审议通过了关于公司2009年年度报告的议案

  监事会对公司2009年年度报告进行认真审核后，提出如下审核意见：公司2009年年度报告编制和审核程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司2009年度经营管理和财务状况等事项。在本监事会提出意见前，未发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了关于公司2009年度内部控制自我评价报告和2009年年度社会责任报告的议案。

  监事会经过认真审议后，提出如下审核意见：

  公司的各项内部控制制度健全，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。全年未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。公司2009年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  公司在2009年度继续履行自身肩负的社会责任，诚信经营，关心员工，积极带动社会稳定就业，致力于对环境、对社会的价值和贡献。公司2009年年度社会责任报告客观、真实、全面地反映了公司社会责任的履行情况。

  三、审议通过了公司2009年度财产损失核销事项议案、2009年度经审核的财务报告、2009年度税后利润分配方案的议案及募集资金2009年度存放和使用情况议案。

  监事会认真审核了公司2009年度财务报告，认为其真实可靠、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2009年度财务报告经信永中和会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  四、审议通过了2009年度监事会工作报告。

  东方电气股份有限公司监事会

  2009年4月15日