安徽国通高新管业股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人钱俊、主管会计工作负责人吴加宝及会计机构负责人（会计主管人员）王德文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

安徽国风集团有限公司成立于 1994 年 11 月，注册资本 28,000 万元，法定代表人为钱

军锋。国风集团经营范围包括：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶

管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃粒子、吸塑制

品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本

成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。

截止2009年12月31日，国风集团直接和间接合计持有本公司股份24482640股，占公司总股本的23.32%,为本公司控股股东。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年，金融危机引致全球经济整体下滑，中国经济在政府强力刺激下实现了“保增长”的目标，但宏观经济持续企稳回升仍然面临较大压力。这一年，公司董事会及经营班子紧紧围绕股东大会确定的生产经营目标，坚持以销售为龙头，以质量为根本，以科技为先导，以效益为中心，坚定发展信心，采取务实的经营策略，谨慎决策应对种种压力和困难，竭力推进国通管业平稳发展。国家相继出台和实施经济刺激政策给管道行业提供了有利的外部环境，公司进行产品结构的优化和升级，严格控制成本费用，科学管理原材料购存，全面有效实施绩效考核，进行全面预算管理。公司2009年已经遏制经营状况逐年下降的趋势,经营业绩开始止跌回升，销售收入略有增长，各项工作彰显崭新面貌。

一、2009 年度经营情况回顾

在公司股东和社会各界的支持下，经过全体员工努力2009年公司实现营业收入17,143.02万元,比去年同期增长2.61%,归属于母公司所有者的净利润为-8,616.97万元,较去年减少亏损31.86%。

（一）主要经营指标回顾

1、主要会计数据及财务指标

■

2、主营业分产品分析

公司经营范围：UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料管复合管材及管件生产、销售、安装服务、技术研究、开发，具体明细如下：

单位: 元 币种：人民币

■

（1）PVC管材营业收入较去年减少45.89%，燃、供水管和其他管材营业收入较去年大幅增长，主要系公司调整营销策略，将营业利润率较高的燃、供水管作为市场推广和销售的重点产品所致。燃、供水管及其他管材的营业利润率较去年明显提高，主要系公司改良产品配方和控制成本所致。

（2）截止2009年底，公司产品市场份额较往年明显扩大，公司经销商总数由年初30余家增加到90多家，产品经销网点覆盖区域的广度大幅扩张。同时，在公司加大对招投标管理工作的支持下，公司投标工作同样进步显著，2009年参标总数同比增长了147.5%，中标总标的数额为2775万。

3、主营业务分地区分析

单位：元 币种：人民币

■

改变过去销售区域普遍撒网的局面，安徽市场区域优势十分明显，有很好的地缘、人缘优势可以发挥，通过繁荣安徽市场，带动江、浙、沪及周边省份市场的崛起。将马鞍山、安庆、芜湖、铜陵等皖南经济较为发达的城市列为重点开发的目标市场，大力培养经销商或代理商。2009年省外重点在江苏、湖北、河南三大区域的销售取得明显成果。

4、主要财务指标分析

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公司营运能力逐步增强，应收账款周转率比上年提高1.98次，存货周转率较上年提高2.15次，表明公司2009年度的销售回款速度和存货使用效率显著提升，资产流动性和运营效率大幅提高。

（二）董事会日常工作情况

1、推进股权转让报批工作，全力稳定公司生产经营等各项工作

公司控股股东安徽国风集团有限公司与山东京博控股发展有限公司、山东海韵生态纸业有限公司签订《产权转让合同》之后，公司积极配合股东单位组织国有股权转让报批工作，历时仅3个多月时间，于2009年9月，股权转让事宜就已获得国务院国资委的批复，至此，股权转让事宜尚需中国证监会审核批准。目前，受让方股东已经将相关材料上报到中国证监会，公司下步将继续紧密配合股东做好股权转让报批工作，密切关注股权转让进展情况，履行对股东和公众投资者应尽的义务。

公司处在股权转让过渡期，人员思想不稳定，很多同志还存在观望和懈怠思想。2009年初，公司还存在大量的逾期借款和逾期担保，诉讼不断，银行账户和资产被冻结，企业外部经营环境比较恶劣。公司董事会积极帮助经营层维持稳定局面，通过与股权转让双方股东多次协商，确立以山东京博控股发展有限公司委贷形式帮助上市公司解决资金问题，通过合肥市国有资产控股公司、安徽国风集团有限公司为上述贷款提供共同担保的形式消除新股东担保风险。经过上述股东的共同努力，上市公司逾期借款和诉讼风险在最短的时间内得到彻底解决。为了解决人员思想不稳情况，公司董事会通过设立“董事长接待日”方式，耐心接待思想不稳定的员工，防患化解企业内部不稳定因素。公司董事会对经营层工作大力支持，为经营层各项工作提供良好的内外部环境。

2、召开董事会情况

2009 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定开展日常工作，各项决策的程序均符合相关法律法规的要求，报告期内公司共召开董事会会议6次，通过了所有审议的议案，没有出现否决议案，各次会议的决议均公告在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。

3、股东大会决议执行情况

公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：

（1）本年度，公司董事会严格执行2008年度股东大会决议，修改了《公司章程》的部分条款，并完成了相关的工商变更手续。

（2）执行2008年股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

4、信息披露工作

2009年公司按照上海证券交易所《上市规则》规范开展信息披露工作，全年对外披露临时公告共计22条，发布定期报告4份，没有出现重大遗漏和错误披露问题，切实履行了上市公司信息披露义务，维护了广大投资者的利益。

5、公司治理工作情况

本年度，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，于2009年5月18日召开公司2008年股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，完善了公司现金分红政策。

2009年8月25日至9月1日,安徽省证监局对我公司进行了现场检查，并下发了《限期整改通知书》皖证监字[2009]299号，指出我公司在规范运作方面、公司治理规章制度建立方面、信息披露事务管理方面及财务核算管理方面存在的问题，公司针对存在问题制定了切实可行的整改措施并积极落实整改，本年度内已经基本完成各项整改工作。2009年11月27日公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对中国证券监督管理委员会安徽监管局现场检查意见的整改报告》，具体内容已经对外公告。

公司按照中国证监会[2008]48号公告相关要求，建立了外部信息报送和使用的管理制度和对内幕信息知情人的登记备案制度，并已提交公司三届二十六次董事会审议通过，相关内容已经对外公告。

公司已经建立较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会，上海证券交易所有关文件基本一致，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定，加强公司规范运作，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。

6、投资者关系管理

2009 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，充分与投资者做好沟通交流工作，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系。

7、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

2009年，公司根据中国证券监督管理委员会公告（2008）48 号的相关要求和《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，制定了《审计委员会年报工作规程》，明确了审计委员会在年报审计过程中应履行的义务和职责，进一步完善了公司治理和内部控制制度。

报告期内，公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《审计委员会年报工作规程》认真履行职责，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制年报信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作。

8、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司薪酬委员会按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》的规定，结合公司实际，制定了《2009年董事、监事薪酬方案》及《2009年高管薪酬方案》，其中董事、监事薪酬方案已提交公司董事会、股东大会审议通过，高管薪酬方案已提交公司董事会审议通过。

报告期末，薪酬与考核委员会按照薪酬方案中规定的各项指标对董事、监事及高管人员进行了绩效考核，依据考评结果确定了董事、监事及高管2009年度薪酬标准并督促公司据此执行。

报告期内，薪酬委员会认为公司董事、监事及高管人员的薪酬方案设置合理，绩效考评过程遵循了公平、公正、公开的原则，薪酬方案的执行符合《公司章程》等相关规定，2009年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实。

9、独立董事履职情况

2009年，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2009年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

10、圆满完成公司三届董事会换届工作

公司三届董事会在2009年11月到期。考虑到过渡期现实情况，公司董事会积极协调相关股东，精心谋划，兼顾各相关方利益。圆满完成董事会换届工作，新一届董事会已经上任并积极履行职责。

（三）公司目前面临的主要困难、风险和应对措施

1、经营风险：随着公司产能的扩大，生产性流动资金占用也在大幅增长。公司银行贷款融资的额度和期限都很有限，可能会对公司的生产经营带来一定影响。公司市场营销还存在一些问题，营销队伍、营销思路、服务理念亟待加强，营销工作整体战斗力较差。

2、公司产品成本在同行业内比较仍然偏高，技术研发实力不足限制公司产品的创新，公司研发人员和技术设备已捉襟见肘。

3、上市公司面临退市风险警示。公司连续两年亏损，2009年报出具后公司股票将被施行退市风险警示。股票交易面临限制（每日涨跌幅限定在5%左右），股票简称由“国通管业”变更为“*ST 国通”。

应对措施：

1、全力提升营销能力，加大市场营销体系的构建力度，以中高端产品定位为重点，加强品牌和营销网络建设，提升品牌的竞争力和营销能力；进一步优化财务结构，提高资产质量和资产周转率，进而提升营运效率。

2、公司将继续把降成本作为经营工作的重中之重，从原辅料甄选和采购、工艺配方、生产管理、质量管理和内部管理等各项环节层层控制，使生产经营每个环节的资源实现最大效率的利用。公司计划增加技术研发资金投入，引入高校和科研机构的技术人才，增添研发设备，建立塑料管材技术研发中心，服务于公司新产品研发和工艺配方改进，以提高公司产品竞争力，保障公司抓住市场机遇，为公司整体业绩提升提供有力支持。

3、充分利用上市公司资源优势和股东优势，抓住政策扶持机遇，强化公司经营管理水平，优化管理流程，深化成本控制力度，提高公司治理水平和运营效率，努力实现盈利。公司将通过自身努力并在股东的大力支持下争取撤销退市风险警示。

二、公司2010年工作计划和目标

2010年公司所处的形势迫在眉睫，唯有实现2010年扭亏为盈才能使公司摆脱当前面临的严峻形势。为实现这一目标，公司制定新年度经营计划如下：

2010年公司计划实现营业收入3.6亿元（其中安徽国通2.4亿元，广东国通1.2亿元），计划期间费用比上年下降15%，，实现净利润300-600万元，为确保完成年度经营目标，公司将采取如下举措：

（1）公司将积极推进股权转让工作进程，加强与相关股东的沟通和联系，全力配合股东单位筹备报批工作，严格落实监管部门审核意见，争取尽早完成股权转让，为公司未来经营发展的改观赢得时机。

（2）2010 年营销工作的核心是打造国通品牌，塑造和提升品牌价值；工作重点是巩固原有市场，继续开拓和完善营销渠道，挖掘潜在市场，根据市场及用户需求及时调整市场营销模式，通过新产品的开发和工艺创新，为市场营销提供源源不断的动力。

（3）科学组织生产,强化质量管理。2010年公司生产工作要以市场需求为导向，积极配合产品结构调整，科学组织生产，各职能部门通力配合，确保产、供、销、技术协调配合、高速运转，抓好质量基础，加强挖潜降耗工作，注重日常的成本分析和生产分析，完善现场管理。生产系统切实加强质量管理，确保生产全过程的质量跟踪与监控，深入开展对质量体系的查漏补缺工作，增强质量管理体系的实效性，以质量求生存、谋发展。（下转B42版）

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
王艳平	董事	因公出差	钱俊
马雪英	董事	因公出差	史庆苓

股票简称	国通管业
股票代码	600444
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
邮政编码	230601
公司国际互联网网址	www.guotone.com
电子信箱	gt600444@126.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许杨	马长兴
联系地址	安徽省合肥市经济技术开发区莲花路593号	安徽省合肥市经济技术开发区莲花路593号
电话	0551-3817860	0551-3817860
传真	0551-3817000	0551-3817000
电子信箱	gt600444@126.com	gt600444@126.com

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	171,430,186.80	167,076,251.82	2.61	260,135,129.82
利润总额	-77,592,148.94	-191,799,173.99	-59.55	9,718,784.92
归属于上市公司股东的净利润	-86,169,709.28	-126,466,739.44	-31.86	5,474,140.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-78,086,854.63	-106,327,516.36	-26.56	-2,663,923.94
经营活动产生的现金流量净额	-26,946,493.28	-25,642,419.64	5.09	142,167,002.41
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	569,284,905.27	603,565,674.56	-5.68	737,284,709.98
所有者权益（或股东权益）	75,389,712.39	161,180,253.60	-53.23	287,646,993.04

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	-0.82	-1.20	-31.67	0.05
稀释每股收益（元／股）	-0.82	-1.20	-31.67	0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.74	-1.01	-26.73	-0.03
加权平均净资产收益率（%）	-72.85	-56.35	减少16.5个百分点	1.90
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-66.02	-47.38	减少18.64个百分点	-1.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.26	-0.24	6.93	1.35
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.72	1.54	-53.25	2.74

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-7,803,851.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-603,484.59
少数股东权益影响额（税后）	324,481.73
合计	-8,082,854.65

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
巢湖市第一塑料厂	12,485,280	0	0	12,485,280	股权分置改革时承诺	2010年12月26日
安徽国风集团有限公司	11,997,360	0	0	11,997,360	股权分置改革时承诺	2010年12月26日
合计	24,482,640	0	0	24,482,640	/	/

报告期末股东总数					12,396户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
巢湖市第一塑料厂	国有法人		11.89	12,485,280		12,485,280	无
安徽国风集团有限公司	国有法人		11.43	11,997,360		11,997,360	无
山东京博控股发展有限公司	境内非国有法人		6.67	7,000,360		0	未知
合肥长发实业有限公司	未知		1.71	1,800,000		0	未知
陆辛育	未知		1.22	1,284,431		0	未知
吴世忠	未知		1.22	1,280,000		0	未知
海钻（新沂）国际汽车城有限公司	未知		0.89	933,005		0	未知
王建军	未知		0.85	893,600		0	未知
林丽言	未知		0.84	884,000		0	未知
柴之孟	未知		0.67	705,445		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
山东京博控股发展有限公司		7,000,360				人民币普通股7,000,360
合肥长发实业有限公司		1,800,000				人民币普通股1,800,000
陆辛育		1,284,431				人民币普通股1,284,431
吴世忠		1,280,000				人民币普通股1,280,000
海钻（新沂）国际汽车城有限公司		933,005				人民币普通股933,005
王建军		893,600				人民币普通股893,600
林丽言		884,000				人民币普通股884,000
柴之孟		705,445				人民币普通股705,445
北京高石创新投资有限公司		638,000				人民币普通股638,000
张静敏		601,000				人民币普通股601,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		合肥长发实业有限公司为我公司原有限售条件流通股股东。上述其他无限售条件的流通股东之间是否存在关联关系的情况未知。

名称	安徽国风集团有限公司
单位负责人或法定代表人	钱军锋
成立日期	1994年11月17日
注册资本	280,000,000
主要经营业务或管理活动	门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资等

名称	安徽国风集团有限公司
单位负责人或法定代表人	钱军锋
成立日期	1994年11月17日
注册资本	280,000,000
主要经营业务或管理活动	门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资等

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
钱俊	董事长	男	46	2008年5月20日	2010年1月6日	0	0		23.7	否
王艳平	副董事长	女	51	2008年5月20日	2010年1月6日	0	0		0.8	否
雍跃	副董事长	男	52	2008年2月15日	2010年1月6日	0	0		18.96	否
孟新	董事	男	41	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		0.8	否

袁丁	董事	男	54	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		0.8	是
马雪英	董事	女	36	2009年2月5日	2010年1月6日	0	0		0.8	是
史庆苓	董事	男	44	2009年2月5日	2010年1月6日	0	0		0.8	是
李晓玲	独立董事	女	51	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		3	否
孙昌兴	独立董事	男	59	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		3	否
吕连生	独立董事	男	53	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		3	否
葛基标	独立董事	男	47	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		3	否
梁海雯	监事	女	48	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		18.96	否
吴前涛	监事	女	41	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		4.19	否
张淼	监事	女	44	2009年2月5日	2010年1月6日	0	0		0.8	是
吴加宝	总经理	男	34	2009年1月8日	2010年1月6日	0	0		20.48	否
王德文	财务总监	男	48	2008年4月8日	2010年1月6日	0	0			否
许杨	董事会秘书、行政总监	男	30	2008年1月29日	2010年1月6日	0	0		18.96	否
刘泳	总工程师	男	47	2006年9月26日	2010年1月6日	0	0		18.95	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	/	141	/

主要会计数据	2009年度	2008年度	本期比上年同期增减(%)
营业收入	171,430,186.80	167,076,251.82	2.61
利润总额	-77,592,148.94	-191,799,173.99	-59.55
归属于上市公司股东的净利润	-86,169,709.28	-126,466,739.44	-31.86

产品名称	本期发生额		营业 利润率(%)	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	营业利润率比上年同期增减(%)
	营业收入	营业成本
PVC管	31,600,007.68	36,057,065.91	-14.10	减少45.89个百分点	减少38.08个百分点	减少14.39个百分点
PE管	60,810,521.40	59,468,621.62	2.21	减少3.13个百分点	减少7.67个百分点	增长4.81个百分点
燃、供水管	60,530,858.47	56,530,587.75	6.61	增长80.76个百分点	增加40.53个百分点	增长26.74个百分点
其他管材	10,438,288.11	11,702,604.04	-12.11	增长79.47个百分点	增加30.64个百分点	增长41.90个百分点
合计	163,379,675.66	163,758,879.32	-0.23%	增长1.81个百分点	减少4.70个百分点	增长6.84个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南	65,718,041.15	-21.37%
华东、华中	97,661,634.51	26.99%

指标项目	2009年度（末）	2008年度（末）	本期末比上年同期末增减
应收账款周转率（次）	5.34	3.36	提高1.98
存货周转率（次）	4.38	2.23	提高2.15