股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010003

湖北美尔雅股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

暨公司召开2009年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2010年4月13日上午9时在公司团城山办公室大楼五楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司5名监事、3名高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经会议审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过公司2009年度总经理工作报告；

二、审议通过公司2009年度董事会工作报告；

三、审议通过公司2009年年度报告及报告摘要；

四、审议通过董事会审计委员会关于公司2009年度的审计工作总结；

五、审议通过公司2009年度财务决算报告；

六、审议通过关于公司2009年度利润分配的预案；

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年度实现净利润24,637,545.85元，归属于母公司股东净利润13,520,106.76元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-96,490,466.14元，截止2009年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-82,970,359.38元。由于截止2009年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

七、审议通过关于续聘公司2010年度财务审计机构并支付报酬的议案；

经公司董事会审议，决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任本公司2010度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用不高于30万元（不含差旅费）。

八、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；

公司第七届董事会任期届满，根据公司章程的有关规定，本届董事会提名杨闻孙、裴文春、程泽林、张四海、方华元、许雷华为公司第八届董事会董事候选人，提名夏令敏、谷克鉴先生、李长爱女士为公司第八届董事会独立董事候选人,并决定将第八届董事会的各董事、独立董事候选人提交公司年度股东大会审议。（候选人简历见附件）

九、审议通过了关于公司调整外部董事津贴的议案；

根据公司经营发展情况，结合公司所在地区的薪酬水平，并参考其他上市公司董事津贴标准，拟将公司和控股股东之外的董事津贴标准由每人每年1.2万元人民币（含税）调整至每人每年2.4万元人民币（含税）。公司和控股股东委派的董事津贴标准不变。

十、审议通过了关于公司调整独立董事津贴的议案；

鉴于独立董事对完善公司法人治理结构，加强公司董事会科学决策性，保护公司和中小股东利益所作的贡献，以及在勤勉尽责，规范公司运作所承担的职责和义务。根据公司经营发展情况，结合公司所在地薪酬水平，拟将独立董事津贴由每人每年5万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币(含税)。

十一、审议通过了关于公司日常关联交易的议案；

结合本公司实际情况，对2009年度日常关联交易相关情况进行总结，并对2010年度日常关联交易进行预计。公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

关联交易情况详见本公司2010005号《公司预计2010年度日常关联交易公告》。

十二、审议通过了关于建立公司七项内控制度的议案；

公司根据相关规定的要求，制定并审议通过了七项内控制度：1、防范大股东占用资金制度；2、管理层问责制度；3、敏感信息排查管理制度；4、内幕信息知情人登记制度；5、年报信息披露重大过错责任追究制度；6、外部信息报送和使用管理制度；7、定期报告编制管理制度。

（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

十三、审议通过公司关于召开2009年度股东大会的议案；

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2010年5月18日上午9：00时，时间半天

3、会议地点：本公司团城山办公大楼五楼会议室

4、会议召开方式：现场方式，记名投票表决

（二）会议议程

1、审议公司2009年《独立董事工作报告》；

2、审议公司2009年度董事会工作报告；

3、审议公司2009年年度报告及年度报告摘要；

4、审议公司2009年度监事会工作报告；

5、审议公司2009年度财务决算报告；

6、审议关于公司2009年度利润分配预案；

7、审议关于续聘公司2010年度财务审计机构并支付报酬的议案；

8、审议关于公司董事会换届选举的议案；

该项议案须对每位董事候选人采用累积投票制逐个进行表决。

9、审议关于公司监事会换届选举的议案；

该项议案须对每位监事候选人逐个表决；

10、审议关于公司调整外部董事津贴的议案；

11、审议关于公司调整独立董事津贴的议案。

（三）出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2010年5月13日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

3、公司聘请的顾问律师。

（四）其他事项

1、参会股东交通、食宿费用自理；

2、登记方法：

（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2010年5月17日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

4、联系方式：

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：王黎

邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298

附件一：第七届董事会董事、独立董事候选人简历；

附件二：湖北美尔雅股份有限公司独立董事提名人声明；

附件三：湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明。

湖北美尔雅股份有限公司

二○一○年四月十三日

附件一：第八届董事会董事候选人简历

杨闻孙先生：1962年7月出生，法学研究生，中共党员。现任本公司董事长。近五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。

裴文春先生：1963年3月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任本公司副董事长。近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔雅服饰公司总经理。

程泽林先生：1966年5月出生，大学文化。现任建设银行黄石分行党委委员、副行长。最近五年一直担任建设银行黄石分行党委委员、副行长。

方华元先生：1963年8月出生，大学文化。现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。近五年历任孝感供电公司总工程师、黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。

张四海先生：1969年11月出生，工学学士。现任本公司常务副总经理。近五年历任本公司总经理助理、常务副总经理。

许雷华先生：1963年5月出生，大学文化，会计师职称。现任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心总经理。近五年一直担任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。

夏令敏先生：1965年10月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国纺织工业协会副秘书长，兼任中国纺织工业协会信息部主任。近五年担任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，本公司和吉林化纤股份有限公司的独立董事。

谷克鉴先生：1960年3月出生，经济学博士，现任中国人民大学商学院教授学术委员会主任，教授、博士生导师，教育部“高校青年教师奖”获得者，美国加州大学洛杉矶分校安德森管理学院高级研究学者，从事国际贸易理论与政策的教学和研究，兼任中国国际贸易学会常务理事等职。在《中国社会科学》《经济研究》等刊物发表系列学术论文，五次获教育部高校优秀成果和北京市哲学社会科学奖励、三次获 “安子介国际贸易研究奖”，主持完成四项国家自然科学基金和社科基金项目，现正主持国家社科基金重大项目的研究。

李长爱女士：1964年4月生，现任湖北经济学院会计学院院长、博士、教授、硕士生导师，中国注册会计师（非执业）。在《会计研究》、《审计研究》、《管理世界》等刊物上公开发表专业学术论文60余篇，主持及参与国家社科基金课题及省部级课题10余项。2008年被评定为“全国先进会计工作者”，2004年获“全国优秀教师”荣誉称号；2003年被确定为湖北经济学院学科带头人。兼任湖北省第八届、第九届、第十届政协委员；湖北省会计学会常务理事；武汉市审计局特约审计员；湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。

附件二：

湖北美尔雅股份有限公司独立董事提名人声明

提名人湖北美尔雅股份有限公司现就提名夏令敏先生、谷克鉴先生、李长爱女士为湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北美尔雅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细简历附后），被提名人已书面同意出任湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北美尔雅股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北美尔雅股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括湖北美尔雅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖北美尔雅股份有限公司

二○一○年四月十三日

附件三：

湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 夏令敏先生、谷克鉴先生、李长爱女士，作为湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北美尔雅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括湖北美尔雅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 夏令敏 谷克鉴 李长爱

二○一○年四月十三日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010004

湖北美尔雅股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司第七届监事会第十次会议于2010年4月13日上午11时在公司五楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘莉女士主持,经会议审议，通过了如下议案：

一、审议通过公司2009年年度报告及报告摘要；

二、审议通过公司2009年度监事会工作报告，并发表以下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2009年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2009年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

报告期内，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权事项进行了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

6、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2009年经营管理和财务状况；

在对2009年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定规定的行为。

三、审议通过公司2009年度财务决算报告；

四、审议通过关于公司2009年度利润分配预案；

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年度实现净利润24,637,545.85元，归属于母公司股东净利润13,520,106.76元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-96,490,466.14元，截止2009年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-82,970,359.38元。

由于截止2009年12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

五、审议通过关于续聘公司2010年度财务审计机构并支付报酬的议案

六、审议通过关于公司监事会换届选举的议案；

经公司第七届监事会提名刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司第八届监事会监事候选人,并提交公司2009年度股东大会审议。

公司职代会选举陈细宝女士、田煦先生为公司第八届监事会职工监事。（简历附后）

七、审议通过关于公司调整独立董事津贴的议案；

八、审议通过关于公司调整外部董事津贴的议案；

九、审议通过公司续聘2010年度财务审计机构并支付报酬的议案；

十、审议通过了公司日常关联交易的议案。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司监事会

二○一○年四月十三日

附：第七届监事候选人简历：

刘莉女士：1960年11月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。最近五年曾任湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。

朱明香先生：1971年6月出生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理、公司纪委书记。最近五年曾任集团公司总经理助理、纪委副书记。

齐钧先生：1971年4月出生、大学学历。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理。最近五年曾任集团公司董事长法律顾问、总经理助理。

附：公司职代会选举产生职工监事简历：

陈细宝女士：1968年4月出生，大专文化，现任湖北美尔雅股份有限公司工会主席、美尔雅磁湖山庄总经理。最近五年曾任集团公司工会副主席、美尔雅磁湖山庄副总经理。

田煦先生，1963年5月出生，大专文化，高级经济师。现任公司行政管理中心总经理，机关党委书记兼集团党委副书记。近五年历任美尔雅销售公司副总经理，公司行政管理中心副总经理，党群工作中心副总经理，集团纪委副书记兼工会副主席、美尔雅驻武汉办事处主任。

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010005

湖北美尔雅股份有限公司

预计2010年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关系交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2010年度日常关联交易预计如下：

一、预计2010年度日常关联交易基本情况

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	本期交易金额（元）	预计下年度交易金额（元）
黄石美兴时装有限公司	购销商品	销售水电汽	采购价加管理费	1,986,145.49	2,300,000.00
湖北美红服装有限公司	购销商品	销售水电汽	采购价加管理费	1,825,824.11	2,000,000.00
黄石美爱时装有限公司	购销商品	销售水电汽	采购价加管理费	1,360,414.53	1,500,000.00
湖北美红服装有限公司	接受劳务	委托生产	采购市场价	13,780,542.38	18,000,000.00
黄石美兴时装有限公司	购销商品	代销服装	采购市场价	663,611.14	1,000,000.00
黄石美爱时装有限公司	购销商品	代销服装	采购市场价	462,153.35	1,000,000.00
合计				20,078,691.00	25,800,000.00

二、关联方介绍及关联关系

公司名称	注册地	经营范围	企业性质	与本公司关系
黄石美兴时装有限公司	黄石市	生产销售各式时装	合资	本公司控股股东的控股子公司
湖北美红服装有限公司	黄石市	生产销售高档西服	合资
黄石美爱时装有限公司	黄石市	生产销售各式时装	合资

三、定价政策、定价依据和结算方式

关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，其中，（1）转供水电和销售蒸汽业务，以向供电公司、自来水公司支付价和煤炭采购价为基价，再加收10%管理费；（2）委托加工生产业务，按同等款式加工标准，以不高于日方委托加工单价结算；（3）委托代销服装业务，按买断方式以成本加利润确定采购单价。

以上业务结算方式为，按月以货币资金结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了此议案，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.2.12的相关规定，本议案涉及的关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准。

2、独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述预计2010年度日常关联交易报告中对于公司2010年的关联交易计划是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

二○一○年四月十三日