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  • 上海华源股份有限公司2009年年度报告摘要
  • 上海华源股份有限公司
    四届十五次董事会决议公告
    暨召开2009年年度股东大会的通知
  • 上海华源股份有限公司2010年第一季度报告
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    上海华源股份有限公司2009年年度报告摘要
    上海华源股份有限公司
    四届十五次董事会决议公告
    暨召开2009年年度股东大会的通知
    上海华源股份有限公司2010年第一季度报告
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    上海华源股份有限公司2009年年度报告摘要
    2010-04-16       来源:上海证券报      

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

    1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

    1.6 公司负责人董云雄、主管会计工作负责人肖志高及会计机构负责人(会计主管人员)朱海萍声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    限售股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    √适用 □不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    2009年3月18日,上海市第一中级人民法院(以下简称“上海一中院”)委托上海长城拍卖有限公司拍卖中国华源集团有限公司(以下简称“华源集团”)持有的公司154,932,000股限售流通股。2009年3月31日,福州东福实业发展有限公司(以下简称“东福实业”)以人民币7,281,804元的价格竞得上述股权。2009年4月2日,上海一中院做出(2006)沪一中执字第551号、(2009)沪一中执字第162号民事裁定书,将华源集团持有本公司154,932,000股限售流通股的所有权及相应的其他权利归买受人东福实业所有。

    根据执行《上海华源股份有限公司重整计划》,2009 年4 月22 日,上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)以民事裁定书[(2008)沪二中民四(商)破字第2-11 号]裁定东福实业受让58,881,000 股华源股份A 股股票,由东福实业指定一致行动人俞麗女士受让47,691,464 股华源股份B 股股票。

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到上海一中院和上海二中院协助执行通知书后,分别于2009年4月16日、4月21日将上述股份划转到东福实业及其一致行动人名下。

    东福实业及其一致行动人通过司法拍卖及执行《重整计划》合计持有本公司121,678,334股股份,占上市公司总股本25.77%,成为本公司的控股股东。(控股股东变更之《上海华源股份有限公司详式权益变动报告书》已刊登于2009年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》)

    4.3.2.2 控股股东情况

    ○ 法人

    单位:元 币种:美元

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

    □适用 √不适用

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    公司前因连续三年亏损,公司股票自2008年5月19日起按有关规定被暂停上市。2008年9月27日,经上海二中院依法裁定,公司进入破产重整案程序。公司破产重整期间,在公司管理人的主持下,以及有关各方的共同努力配合下,公司制订了《重整计划》,且在执行期限内执行完毕《重整计划》。2009年5月8日公司向上海证券交易所递交了公司股票恢复上市的申请。

    2009年10月11日,公司召开第三次临时董事会审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》,公司拟通过向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司(以下合称“东福实业及其一致行动人”)发行股份的方式,购买由东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产(福建)有限公司70%的股权。公司2009年第二次临时股东大会审议通过了以上议案。2009年10月29日公司向中国证监会报送了本次重大资产重组申请文件。2009年12月25日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,公司发行股份购买资产暨关联交易的申请获有条件通过。

    本报告期公司因执行《重整计划》和进行重大资产重组,暂无实质性的经营活动,报告期公司盈利主要是由政府补助等非经常性收益形成。

    目前,公司正在积极争取早日获得中国证监会正式核准文件,公司将通过成功实施非公开发行股份购买资产等重大资产重组,使公司的经营活动步入正轨,最终达到恢复公司盈利能力和可持续发展的目的。

    6.2 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.3 非募集资金项目情况

    □适用 √不适用

    6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    √适用 □不适用

    按照2009年度财务报告审计的要求,公司向聘任的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供了真实、全面的财务信息和其他数据,以及审计所需的相关信息资料。会计师事务所根据公司目前现状,对本公司2009年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

    强调事项段的内容如下:

    我们提醒财务报表使用者关注:

    如贵公司财务报表附注二、财务报表的编制基础所述,贵公司目前尚无生产经营活动,贵公司已在财务报表附注二十三、(一)中披露了拟采取的改善措施,包括贵公司2009年10月28日第二次临时股东大会通过的贵公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产70%的股权,使贵公司恢复盈利能力及持续经营能力的议案。上述议案于2009年12月25日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。截止财务报表批准报出日,贵公司尚未完成上述发行股份购买资产的注入,相关资产注入正待获取中国证监会的正式批文后方予以实施。因此贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

    本段内容不影响已发表的审计意见。

    公司董事会就上述审计意见涉及的有关事项,进行了认真分析和审慎研究,并本着实事求是的态度对上述强调事项作以下说明:

    公司非公开发行股份购买资产的方案已经于2009年12月25日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并获得有条件通过。目前,公司一方面积极与监管部门沟通,争取早日获得证监会的正式批准文件;另一方面积极做好各项准备工作,在收到证监会的正式核准文件后,立即办理发行股份和购买资产等相关手续。根据本次重大资产重组进程,公司董事会认为本次资产重组成功实施后,名城地产70%的股权将成为公司唯一的经营性资产和业务,公司通过持有名城地产70%股权资产,将能够实现恢复盈利能力及持续经营能力。

    6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    根据经审计的公司2009年度会计报表 ,2009年度公司实现合并归属于母公司所有者的净利润为1,202,869.38元,合并归属于母公司所有者的可供分配的利润为-1,521,097,812.13 元,母公司净利润为1,202,869.38元,母公司可供股东分配的利润为-1,521,097,812.13 元。

    鉴于公司可供股东分配的利润为负值,公司2009年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □适用 √不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □适用 √不适用

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    □适用 √不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    □适用 √不适用

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    √适用 □不适用

    2008年9月27日,上海二中院依法受理公司破产重整一案,此前关于公司尚未终结的诉讼及相关执行程序,依照《企业破产法》有关规定已予中止。本报告期内公司执行重整计划,对包括诉讼标的的各类债权已进行清偿,对于未获清偿的部分,根据《企业破产法》的规定,公司不再承担清偿责任。对未申报的债权,根据《企业破产法》第五十六条规定:在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;但是,此前已进行的分配,不再对其补充分配。

    本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □适用 √不适用

    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

    §8 监事会报告

    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司在董事会的领导下,能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定依法运作,公司决策程序合法,建立了比较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内,监事会认真履行财务检查职能,定期对公司财务活动情况进行检查监督,对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定,所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定,规范和合理地使用募集资金。

    8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    在资产重组过程中,公司依法运作,决策程序符合法律、法规和《公司章程》; 公司董事能严格依法履行职责;公司聘请相关中介机构出具了相应的专业报告;此次资产重组是公平的、合理的,没有发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象或行为,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

    8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司在报告期内关联交易公平合理,价格合理公允,协议执行情况良好,没有损害非关联股东的权益,没有损害上市公司的利益。

    8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    公司监事会注意到公司聘请的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,公司董事会就会计师事务所为公司2009年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告中所涉事项作出了说明,监事会认为公司董事会对会计师事务所出具意见的专项说明能够公允、客观的说明了公司目前状况,符合当前实际情况,对此说明无异议。

    §9 财务会计报告

    9.1 审计意见

    (下转B52版)

    股票简称*ST华源
    股票代码600094
    股票上市交易所上海证券交易所
    股票简称*ST华源B
    股票代码900940
    股票上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址上海市愚园路1107号1号楼201-2室
    邮政编码200050
    公司国际互联网网址http://www.worldbest.sh.cn
    电子信箱shhygf@worldbest.sh.cn

     董事会秘书证券事务代表
    姓名徐贤卿迟志强
    联系地址上海市愚园路1107号1号楼201-2室上海市愚园路1107号1号楼201-2室
    电话6247890062406575
    传真6247909962406575
    电子信箱e03xqxu@sohu.comchi@worldbest.sh.cn

     2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年
    营业收入 288,508,555.78-100909,608,023.66
    利润总额1,202,869.38835,933,127.88-99.86-1,140,106,044.00
    归属于上市公司股东的净利润1,202,869.38843,404,673.37-99.86-1,071,630,188.46
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,302,986.00-927,471,884.6399.86-640,259,697.40
    经营活动产生的现金流量净额-62,417,843.39-11,481,686.65-443.6344,855,814.67
     2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末
    总资产23,889,302.91136,845,850.05-82.542,328,054,831.34
    所有者权益(或股东权益)11,861,306.380不适用-1,373,239,040.97

     2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年
    基本每股收益(元/股)0.00251.3399-99.81-1.70
    稀释每股收益(元/股)0.00251.3399-99.81-1.70
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.0028-1.4799.81-1.02
    加权平均净资产收益率(%)200.00 不适用 
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-216.82 不适用 
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.13-0.018-622.220.071
     2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.0250不适用-2.18

    非经常性损益项目金额
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)2,300,000.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出205,855.38
    合计2,505,855.38

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份154,932,00024.61   -38,733,000-38,733,000116,199,00024.61
    1、国家持股         
    2、国有法人持股154,932,00024.61   -154,932,000-154,932,00000
    3、其他内资持股     116,199,000116,199,000116,199,00024.61
    其中: 境内非国有法人持股     115,858,731115,858,731115,858,73124.54
    境内自然人持股     340,269340,269340,2690.07
    4、外资持股         
    其中: 境外法人持股         
    境外自然人持股         
    二、无限售条件流通股份474,513,12075.39   -118,627,137-118,627,137355,885,98375.39
    1、人民币普通股209,553,12033.29   -52,387,232-52,387,232157,165,88833.29
    2、境内上市的外资股264,960,00042.1   -66,239,905-66,239,905198,720,09542.1
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    三、股份总数629,445,120100   -157,360,137-157,360,137472,084,983100

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    中国华源集团有限公司154,932,000154,932,000 0股权分置改革承诺2010年3月19日
    福州东福实业发展有限公司0 73,986,87073,986,870股权分置改革承诺2010年3月19日
    上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户)0 9,918,3129,918,312股权分置改革承诺2010年3月19日
    交通银行股份有限公司上海市分行0 5,217,6695,217,669股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国工商银行股份有限公司上海市分行0 5,098,0715,098,071股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国银行股份有限公司江苏省分行0 4,210,8194,210,819股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国农业银行上海市分行0 2,841,1742,841,174股权分置改革承诺2010年3月19日
    兴业银行股份有限公司上海分行0 1,729,7231,729,723股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国农业银行股份有限公司江苏省分行0 1,624,9721,624,972股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国建设银行股份有限公司江苏省分行0 1,473,1991,473,199股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国建设银行股份有限公司上海市分行0 1,385,0141,385,014股权分置改革承诺2010年3月19日
    中信实业银行南京分行0 935,964935,964股权分置改革承诺2010年3月19日
    上海申信资产经营有限公司0 830,419830,419股权分置改革承诺2010年3月19日
    江苏银行股份有限公司0 788,723788,723股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国农业银行安徽省分行0 686,841686,841股权分置改革承诺2010年3月19日
    南通华通化纤有限公司0 679,137679,137股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国工商银行股份有限公司江苏省分行0 668,138668,138股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国进出口银行上海分行0 604,811604,811股权分置改革承诺2010年3月19日
    中国建设银行股份有限公司安徽省分行0 575,115575,115股权分置改革承诺2010年3月19日
    中信银行股份有限公司上海分行0 526,367526,367股权分置改革承诺2010年3月19日
    深圳发展银行股份有限公司(深圳发展银行)0 499,774499,774股权分置改革承诺2010年3月19日
    其他(包括其他持有的公司有限售条件的流通股的债权人合计)0 1,917,8881,917,888股权分置改革承诺2010年3月19日
    合计154,932,000154,932,000116,199,000116,199,000//

    报告期末股东总数69,774户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    福州东福实业发展有限公司境内非国有法人15.6773,986,87073,986,870
    俞麗境内自然人10.1047,691,464 
    交通银行股份有限公司上海分行国有法人2.3911,295,5925,217,669
    中国工商银行股份有限公司上海市分行国有法人2.3411,036,6755,098,071
    上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户)境内非国有法人2.1210,019,6209,918,312冻结10,019,620
    中国银行股份有限公司江苏省分行国有法人1.939,115,8884,210,819
    战毓春境内自然人1.446,817,200 
    中国农业银行上海市分行国有法人1.306,150,7802,841,174
    兴业银行股份有限公司上海分行境内非国有法人0.793,744,6301,729,723
    中国农业银行股份有限公司江苏省分行国有法人0.753,517,8581,624,972
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
    俞麗47,691,464境内上市外资股47,691,464
    战毓春6,817,200境内上市外资股6,817,200
    交通银行股份有限公司上海市分行6,077,923人民币普通股11,295,592
    中国工商银行股份有限公司上海市分行5,938,604人民币普通股11,036,675
    中国银行股份有限公司江苏省分行4,905,069人民币普通股9,115,888
    中国农业银行上海市分行3,309,606人民币普通股6,150,780
    金林珍2,277,177人民币普通股2,277,177
    兴业银行股份有限公司上海分行2,014,907人民币普通股3,744,630
    中国农业银行股份有限公司江苏省分行1,892,886人民币普通股3,517,858
    中国建设银行股份有限公司江苏省分行1,716,090人民币普通股3,189,289

    新控股股东名称福州东福实业发展有限公司
    新控股股东变更日期2009年4月16日
    新控股股东变更情况刊登日期2009年4月28日
    新控股股东变更情况刊登报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》

    名称福州东福实业发展有限公司
    单位负责人或法定代表人林光明
    成立日期1986年1月15日
    注册资本10,000,000
    主要经营业务或管理活动建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件

    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初

    持股数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    董云雄董事长602008年3月12日2010年6月30日    
    于水村董事、总经理452008年4月1日2010年6月30日    
    赵继东董事、副总经理452006年9月18日2010年6月30日    
    王锡炯董事662006年9月18日2010年6月30日9,5055,418执行公司重整计划中关于出资人缩股及股票让渡所导致的变动 
    刘星昌董事592007年3月5日2010年6月30日    
    杨晓杰董事442008年4月1日2010年6月30日    
    张文贤独立董事722006年9月18日2010年6月30日   3.33
    陈彦模独立董事672006年9月18日2010年6月30日2,5601,459执行公司重整计划中关于出资人缩股及股票让渡所导致的变动3.33
    梅均独立董事692008年5月21日2010年6月30日   3.33
    朱春林监事会主席542007年10月22日2010年6月30日    
    邹兰监事302006年12月28日2010年6月30日    
    夏瑞平监事402006年9月18日2010年6月30日    
    李羽丰监事382007年3月5日2010年6月30日    
    陶建军监事472006年9月18日2010年6月30日4,8812,782执行公司重整计划中关于出资人缩股及股票让渡所导致的变动 
    张乐生副总经理542006年11月14日2010年6月30日9,5055,418执行公司重整计划中关于出资人缩股及股票让渡所导致的变动 
    肖志高财务总监422007年1月17日2010年6月30日    
    徐贤卿董事会秘书472009年5月22日2010年6月30日   3.65
    合计/////26,45115,077/13.64/

    财务报告□未经审计         √审计
    审计意见□标准无保留意见      √非标意见
    审计意见全文
    上海浦东新区丰和路1号港务大厦21楼

    2010年4月14日


      上海华源股份有限公司

      2009年年度报告摘要