第四届董事会第二次会议决议
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-021
恒宝股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第四届董事会第二次会议于2010年4月14日上午10时在北京市西城区金融大街5号新盛大厦8层公司会议室召开。公司已于2010年4月4日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度总裁工作报告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
公司独立董事李慧芬女士、王建章先生、任明辉先生向董事会提交了《独立董事2009 年度述职报告》，并将在公司2009 年度股东大会上述职, 具体内容详见巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。
该工作报告需提交公司2009年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年年度报告及摘要》。
年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2010年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上，供投资者查阅。
《2009年年度报告及摘要》需提请公司2009年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度财务决算报告》。
2009年公司实现营业收入42,508万元，较上年增长13.48%；实现营业利润8,899万元，较上年增长15.11% ；实现归属于母公司所有者的净利润9,382万元，较上年增长15.60%。
该报告需提交2009年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2010年度财务预算方案》。
2010年度公司力争实现营业收入53,800万元（不含税），净利润12,000万元，较2009 年实绩数分别增长26.56%和27.90%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该方案需提交2009年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度利润分配方案》。
以公司2009年末293,760,000.00股本为基数，向全体股东实施每10股送红股5股并派现金股利0.56元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润31,684,292.23元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。
该方案需提交2009年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度使用情况的专项报告》详见2010 年4月16 日的《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》。
会议同意续聘立信会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期1年。本议案需提交2009年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2009年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《内部信息知情人登记制度》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
恒宝股份有限公司董事会
二O一O年四月十四日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-022
恒宝股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第四届监事会第二次会议于2010年4月14日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度监事会工作报告》。该报告需提交公司2009年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度财务决算报告》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2010年度财务预算方案》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2009年度利润分配方案》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2009年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2009年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》
监事会认为：立信会计师事务所有限公司制订的2009 年度年报审计策略及
具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所
有限公司为公司2010 年度的财务审计机构，聘期一年。
恒宝股份有限公司监事会
二O一O年四月十四日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-023
恒宝股份有限公司董事会关于
募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】157 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,880万股，发行价格为每股人民币8.43元，募集资金总额为人民币24,278.40万元，扣除承销费等发行费用1,898.71万元后，实际募集资金净额为22,379.69万元，上述募集资金已于2006年12月30日全部到达公司帐上，募集资金的到位情况业经立信会计师事务所审验并出具了信会师报字（2006）第23392号验资报告。
公司募集资金到位之前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目5,705.47万元，截至2006年12月31日止，公司投入募集资金项目5,705.47万元。2007年度公司募集资金投入2,343.38万元，2008年度公司募集资金投入项目6,483.05万元。截至2009年12月31日止，公司累计投入募集资金项目15,231.90万元，其中募集资金14,531.90万元，政府资助资金700.00万元。
为提高募集资金的使用效率，公司根据募集资金使用计划将部分募集资金由活期存款户转为定期存单。截至2009年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国农业银行丹阳市支行 | 10-324001040004563 | 募集资金专户 | 317,616.42 |
| 中国农业银行丹阳市支行横塘办 | 10-324001140002251 | 定期存款 | 30,000,000.00 |
| 中国农业银行丹阳市支行横塘办 | 10-324001140002277 | 定期存款 | 30,000,000.00 |
| 中国农业银行丹阳市支行横塘办 | 10-324001140002285 | 定期存款 | 20,000,000.00 |
| 中国农业银行丹阳市支行横塘办 | 10-324001140002293 | 定期存款 | 5,000,000.00 |
| 合计 | 85,317,616.42 |
公司募集资金存储余额为8,531.76万元；实际募集资金净额22,379.69万元扣除已投入项目使用资金14,531.90万元后的余额为7,847.79万元。两者之间差额为683.97万元，系募集资金银行存款的利息收入。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，第三届董事会第一次临时会议对该《募集资金管理办法》进行了修订。根据《募集资金管理办法》要求，公司对募集资金实行专户存储。并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。
2006年12月26日，本公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与中国农业银行丹阳市支行签订了《募集资金三方监管协议》，约定了对募集资金专户存储、使用和监督等三方的权力、责任和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司、保荐代表人及银行均按照协议约定的条款履行对募集资金的存储、使用和监督。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 22,379.69 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 14,531.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（毛利额） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能IC 卡操作系统开发及产业化项目 | 否 | 4,071.21 | 4,071.21 | 4,071.21 | 0 | 4,222.32 | 151.11 | 103.71% | 2007.6 | 4,159.21 | 是 | 否 |
| IC 卡模块封装生产线建设项目 | 否 | 7,113.55 | 7,113.55 | 7,113.55 | 0 | 7,290.75 | 177.20 | 102.49% | 2008.7 | 394.15 | 是 | 否 |
| PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目 | 否 | 3,181.00 | 3,181.00 | 3,181.00 | 0 | 2,676.95 | -504.05 | 84.15% | 2008.6 | 1,096.29 | 是 | 否 |
| 电子标签生产线建设项目 | 否 | 8,095.57 | 8,095.57 | 8,095.57 | 0 | 341.88 | -7,753.69 | 4.22% | 否 | 否 | ||
| 合计 | 22,461.33 | 22,461.33 | 22,461.33 | 0 | 14,531.90 | -7,929.43 | 5,649.65 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 见（二） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2007年3月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。同意IC卡模块封装生产线建设项目原计划在丹阳市横塘工业区购置土地建设新厂区作为项目实施地，现将项目实施厂房与公司原库房进行置换，对原厂区1,100平方米仓库进行改造实施本项目，新厂区土建照常进行改作仓库。具体内容详见公司《关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、为抓住市场机遇，公司在募集资金未到位之前，用自筹资金对募投项目进行了先期投入，截至2006年12月31日止，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目共5,705.47万元，其中智能IC卡操作系统开发及产业化项目投入3,754.34万元；IC卡模块封装生产线建设项目投入300.39万元；PKI卡、USB-KEY安全产品研发生产项目投入1,350.35万元；电子标签生产线项目投入300.39万元。立信会计师事务所对上述公司首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了专项审核,并出具了信长会计报字(2007)第10035号专项审核报告。公司于2007年1月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换先期投入的自筹资金5,705.47万元。公司保荐代表人对公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见，认为公司募集资金置换自筹资金行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。公司已于2007年4月完成了募集资金投资项目先期投入的置换。2、由于我公司同时实施三个募投项目，支付款项的笔数较多，审批手续严格，审批人员较多，但因我公司管理总部在北京，公司总裁、财务总监也在北京上班，而募集资金专户、财务付款却在江苏丹阳，按照我公司募集资金管理办法，支付每笔募集资金必须经过A.项目实施部门提出申请；B.计财部门审批；C.财务总监审批；D.单笔支出在100万元以上的需经公司财务总监和总裁最终审批。有时领导出差或不在公司，款项就不能及时办理。为了既能严格遵守公司募集资金管理办法，又能及时办理相关款项的划付，做到原则和效率相结合，所以，在公司相关领导不能及时签批的情况下，财务先用自有资金支付，年底集中办理相关批准手续，最后经会计师事务所年度审计后，按照审计确认的总额，将公司垫付的自有资金从募集资金专户中转出。通过上述办法，确保募集资金不会被用于非募投项目。3、由于募集资金帐户是一般结算户，不能提取现金，而募集项目的有些开支需要现金支付，例如：工资、考察调研费用、差旅费等其他需要现金支付的费用；这样，2007年一年下来，累计使用自有资金3,916万元，投入到了募集项目中。对此，立信会计师事务所有限公司在2007年度年报审计时，出具了标准的《募集资金年度使用专项审核报告》。公司于2008年6月完成了置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至报告末，募集资金建设项目尚未全部完成，未出现募集资金结余 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
投资项目具体情况说明：
1、智能IC 卡操作系统开发及产业化项目：该项目已按期完工，项目产品已按期实现销售。项目计划投资4,071.21万元，实际总投资为4,622.32万元，其中募集资金投入4,222.32万元，政府补助资金投入400万元。本公司在智能IC 卡操作系统开发及产业化项目建设过程中，做到了研发、生产、资质、市场同步进行，抓住了通信卡市场蓬勃发展的机遇，在最短的时间内实现了产品销售，实现了2009年度销售智能卡7,452万张，销售收入18,455万元（含税），销售毛利率为26％，在中国联通、中国电信的市场份额已超过15%。项目进度与计划相符。
2、IC 卡模块封装生产线建设项目：该项目已按期竣工投产，项目计划投资7,113.55万元，实际总投资为7,290.75万元，全部为募集资金投入。2009年度该项目实现销售模块6,765万只，销售收入6,029万元（含税），销售毛利率为7.53％，项目进度与计划相符。
3、PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目：该项目已按期完工，项目计划投资3,181万元，实际总投资为2,976.95万元，其中其中募集资金投入2,676.95万元，政府资助300万元。2009年度该项目实现销售PKI卡、usbkey360万张/只，销售收入2,137万元（含税），销售毛利率为60％，项目进度与计划相符。
4、电子标签生产线建设项目：该项目目前处于前期准备阶段，项目计划投资8,095.57万元，实际已投资额为341.88万元，全部为募集资金投入，进度与计划不符。
（二）未达到计划进度原因
通过近几年的发展，国内电子标签（以下简称RFID）仍处于初期发展阶段，RFID市场在我国一直处于不温不火状态。从应用领域来看，据国外一些领先市场经验，RFID最为人称道的应用是在生产制造、仓储物流和零售等领域RFID技术在这些领域的应用，可以实现过程控制的自动化和可视化，有助于降低运营成本和提高运营效率，这些领域基本上是需要超高频的RFID产品。而国内RFID 在物流、铁路、港口，超高频应用相当少，从频段来看，大部分仍集中在中低频市场，主要特征是短距离接触，整体规模不大，这是我国RFID产业的最薄弱环节。一直以来，一个抑制RFID产品大范围应用的主要障碍就是RFID产品的价格，较高的价格在一定程度上限制了RFID的应用。RFID标签的价格是其规模化应用的前提，随着我国自主知识产权的芯片研究的突破，芯片价格正在逐渐下降，标签在RFID市场中所占比重会越来越小，读写器也是如此，而软件/中间件在RFID市场中所占的比重正逐年增大。目前国外厂商在RFID标签市场中占据主导地位，我国本土厂商的标签厂商为数不多，而且主要从事代工业务。
RFID市场的大规模启动需要政策和市场需求的双重推动，虽然产业发展前景很好，但由于国家标准未定、商业模式不成熟等问题制约着我国电子标签产业的发展，电子标签市场有效需求尚未释放。基于目前RFID市场的不成熟性，公司在该项目上主要工作是了解电子标签市场发展情况，深入了解技术、设备、工艺情况，请设备供应商来公司做培训，参加行业技术研讨会等相关的技术交流，跟踪行业应用，针对不同的工艺技术进行一些工艺实验等。
公司为慎重运用募集资金，本着对投资者的高度负责考虑，该项目尚未大规模实施，项目实际实施进度滞后于项目实施计划。
(三) 项目可行性发生重大变化的情况说明
公司募集资金投资项目可行性无发生重大变化的情况。
（四）募集资金投资项目的实施地点变更情况
公司根据生产经营的实际情况变更了IC卡模块封装生产线建设项目实施地点，该事项业经公司2007年3月20日第二届董事会第十一次会议审议通过。IC卡模块封装生产线建设项目，公司原计划在丹阳市横塘工业区购置土地建设新厂区作为项目实施地。且公司先期已投入300.39万元购置了项目实施所需的土地。由于新厂区的建设需要一定的周期，而公司IC卡的业务量逐步提升，模块的需求量逐渐加大。同时，随着税控、3G等市场的启动，国内市场模块的需求量也将大幅增加。公司为加快本项目的建设，将项目实施厂房与公司原库房进行置换，对原厂区1,100平方米仓库进行改造实施本项目，新厂区土建照常进行改作仓库。
公司保荐机构及其保荐代表人对变更项目实施地点进行了核查，并发表了如下独立保荐意见：“恒宝股份根据生产经营的实际情况变更IC卡模块封装生产线建设项目实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述募集资金实施地点变更行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。”
（五）募集资金投资项目的实施方式调整情况
公司募集资金投资项目的实施方式无调整情况。
（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募集资金到位前先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目 | 项目预计总投资（万元） | 截止2006年12月31日以自筹资金累计投入（万元） |
| 智能IC 卡操作系统开发及产业化项目 | 4,072 | 3,754.34 |
| IC 卡模块封装生产线建设项目 | 7,113 | 300.39 |
| PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目 | 3,181 | 1,350.35 |
| 电子标签生产线建设项目 | 8,095 | 300.39 |
| 合计 | 22,461 | 5,705.47 |
上表中预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计5,705.47万元，业经立信会计师事务所有限公司于2007年1月20日出具的信长会师报字（2007）第10035号《专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2007年置换出了先期投入的垫付资金5,705.47万元。该次置换已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过。
2、募集资金到位后以自筹资金投入及置换情况
由于我公司同时实施三个募投项目，支付款项的笔数较多，审批手续严格，审批人员较多，但因我公司管理总部在北京，公司总裁、财务总监也在北京上班，而募集资金专户、财务付款却在江苏丹阳，按照我公司募集资金管理办法，支付每笔募集资金必须经过A.项目实施部门提出申请；B.计财部门审批；C.财务总监审批；D.单笔支出在100万元以上的需经公司财务总监和总裁最终审批。有时领导出差或不在公司，款项就不能及时办理。为了既能严格遵守公司募集资金管理办法，又能及时办理相关款项的划付，做到原则和效率相结合，所以，在公司相关领导不能及时签批的情况下，财务先用自有资金支付，年底集中办理相关批准手续，最后经会计师事务所年度审计后，按照审计确认的总额，将公司垫付的自有资金从募集资金专户中转出。通过上述办法，确保募集资金不会被用于非募投项目。由于募集资金帐户是一般结算户，不能提取现金，而募集项目的有些开支需要现金支付，例如：工资、考察调研费用、差旅费等其他需要现金支付的费用；这样，2007年度一年下来，累计使用自有资金3,916万元，投入到了募集项目中。对此，立信会计师事务所有限公司在2007年度年报审计时，出具了标准的《募集资金年度使用专项审核报告》。公司于2008年6月完成了置换。
（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2009年度本公司无用闲置资金暂时补充流动资金的情况。
（八）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
由于电子标签项目尚未完成，募集资金有待进一步投入到项目开发中使用，故不存在募集资金结余的情况。
（九）尚未使用的募集资金用途、去向
目前尚未使用的募集资金余额共为8,531.76万元（含利息收入），以上募集资金余额将随着项目的后期开发逐步投入。
（十）募集资金其他使用情况
2009年度本公司募集资金无其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用情况的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、公司不存在两次以上融资情况。
七、募集资金期后事项
公司于2010年2月8日召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
1、《关于变更部分募集资金投向暨设立新加坡子公司的议案》
涉及募集资金投向变更金额人民币1,500万元，目前正在实施中。
2、《关于变更部分募集资金投向暨收购北京东方英卡数字信息技术有限公司的议案》
涉及募集资金投向变更金额人民币1,000万元，目前正在实施中。
恒宝股份有限公司董事会
二O一O年四月十四日