第三届董事会第四十五次
会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-018
浙江杭萧钢构股份有限公司
第三届董事会第四十五次
会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第四十五次会议于2010年4月14日在杭州瑞丰国际商务大厦三楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》
公司2009年度利润分配预案：经立信大华会计师事务所有限公司审计，2009年末母公司可供股东分配利润168,611,822.87 元。2009年度公司拟以2009年末总股本321,845,984股为基数向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利人民币0.30元(含税)，本次实际用于分配的利润共计人民币74,024,576.32元，剩余94,587,246.55元结转以后年度分配，不实施资本公积转增股本。
本议案经董事会审议后，将提交公司2009年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司计划以房地产抵押、担保、信用等方式向银行申请总额度不超过人民币177730万元的综合授信。预计申请授信情况如下：
1、向交通银行杭州萧山支行申请授信额度10000万元；
2、向农业银行新街支行申请授信额度15000万元；
3、向新街信用社申请授信额度3000万元；
4、向上海浦东发展银行杭州萧山支行申请授信额度20000万元；
5、向工商银行杭州萧山支行申请授信额度17270万元；
6、向中国银行杭州萧山支行申请授信额度50000万元；
7、向招商银行杭州萧山支行申请授信额度8000万元；
8、向光大银行杭州萧山支行申请授信额度15160万元；
9、向建设银行萧山支行申请授信额度18300万元；
10、向宁波银行萧山支行申请授信额度15000万元；
11、向杭州银行官巷口支行申请授信额度6000万元。
以上授信期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。股东大会拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。
应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度（万元） | 备注 |
| 安徽杭萧钢结构有限公司 | 交通银行开发区支行 | 2000 | 综合授信，续保 |
| 浦发银行开发区支行 | 1000 | 综合授信，续保 | |
| 招商银行芜湖分行 | 1000 | 综合授信，续保 | |
| 中国银行开发区支行 | 1500 | 综合授信，续保 | |
| 山东杭萧钢构有限公司 | 中信银行青岛分行 | 2000 | 综合授信，续保 |
| 浙江汉德邦建材有限公司 | 建行吴山支行 | 2000 | 综合授信，续保 |
| 1200 | 综合授信，续保 | ||
| 中国银行 | 1500 | 综合授信，续保 | |
| 江西杭萧钢构有限公司 | 中国农业银行南昌市青云谱支行 | 2000 | 综合授信，续保 |
| 中国农业银行南昌市青云谱支行 | 1000 | 综合授信，续保 | |
| 河南杭萧钢结构有限公司 | 洛阳银行富兴支行 | 1000 | 综合授信，续保 |
| 杭州杭萧钢构有限公司 | 杭州银行官巷口支行 | 2000 | 综合授信，续保 |
| 合计 | 18200 |
上述担保经董事会审议通过后实施，担保额度签署协议的有效期定为公司董事会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
至目前，公司的实际对外担保金额累计为19700.00万元人民币，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于追认公司2009年度日常关联交易的议案》
同意追认因日常实际经营需要公司及下属控股子公司于2009年与杭州顶耐建材有限公司、杭州荣利标准件有限公司及杭州艾珀耐特复合材料有限公司发生的关联交易。
关联交易情况如下：
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联方 | 2009年度总额 （单位：元） |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州顶耐建材有限公司 | 9,693,590.46 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州荣利标准件有限公司 | 26,240,590.02 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州艾珀耐特复合材料有限公司 | 3,130,353.89 |
关联董事单银木先生回避表决，同时本公司独立董事发表意见如下：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
2、上述交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东和公司利益的情形。
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
有关本次关联交易的追认情况详见公司临时公告，公告编号：临2010-021《关于追认公司2009年度日常关联交易的公告》
九、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》
根据2009年实际发生日常关联交易情况预计公司2010年度关联交易情况如下：
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联人 | 2009年总额（单位：元） | 预计2010年总额（单位：元） |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州顶耐建材有限公司 | 9,693,590.46 | 9,000,000.00 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州荣利标准件有限公司 | 26,240,590.02 | 26,000,000.00 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州艾珀耐特复合材料有限公司 | 3,130,353.89 | 3,000,000.00 |
关联董事单银木先生回避表决，同时本公司独立董事发表意见如下：
1、该交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
2、交易定价要遵循市场公允原则，不得损害股东和公司利益的情形。
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：临2010-022《2010年关联交易公告》。
十、审议通过了《关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》
2009年度立信大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请立信大华会计师事务所有限公司担任本公司2010年的财务审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订公司会计政策的议案》
根据财政部《企业会计准则解释第3号》的相关规定，公司会计政策做如下变更：
公司提取的安全生产基金由原以利润分配的形式计入所有者权益“盈余公积”项下的“专项储备”项目，变更为计入相关产品的成本，同时记入“4301 专项储备”科目。“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下增设“专项储备”项目反映。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于对前期已披露的2009年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》
根据财政部《企业会计准则解释第3号》的相关规定，本期对以前期间依照国家有关规定提取的安全生产基金进行了追溯调整。由此“期初递延所得税资产”增加1,349,192.75 元，“期初递延所得税负债”减少102,059.89元，“期初盈余公积－专项储备”减少3,598,262.44元，“期初盈余公积－法定盈余公积”减少305,852.31元， “期初专项储备”增加6,722,035.86元，“期初未分配利润”减少1,497,238.37元，“期初少数股东权益”增加130,569.90元，“上年营业成本”增加5,160,763.05元，“上年所得税费用”减少1,055,581.60元，“上年少数股东损益”减少284,501.93元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》
原《公司章程》第二条为：
第二条……企业法人营业执照号为3300001011516号。
现修改为：
第二条……企业法人营业执照号为330000000042129号。
原《公司章程》第六条为：
第六条 公司注册资本为人民币24,757.38万元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币38,621.52万元。
原《公司章程》第十九条为：
第十九条 公司股份总数为24,757.38万股。公司的股本结构为：普通股24,757.38万股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为38,621.52万股。公司的股本结构为：普通股38,621.52万股。
原《公司章程》第四十条为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十四）审议以下交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所指的“交易”包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原《公司章程》第四十一条为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
十四、审议通过了审计委员会《关于大股东资金占用问题的核查报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于董事会换届暨提名董事（不含独立董事）候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据董事会提名委员的审查和建议，现提名：单银木先生、李炳传先生、张振勇先生、葛崇华先生为第四届董事会董事（不含独立董事）候选人，简历见附件一。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
十六、审议通过了《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满、公司独立董事竺素娥女士、吴晓波先生连续担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过6年”的规定，竺素娥女士、吴晓波先生不再担任公司独立董事职务，公司感谢独立董事竺素娥女士、吴晓波先生在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，根据董事会提名委员的审查和建议，现提名：颜春友先生、徐金发先生、罗金明先生为第四届董事会独立董事候选人，简历见附件一。
本公司现任独立董事竺素娥女士、吴晓波先生、颜春友先生对上述董事候选人提名事项发表独立意见如下：
本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。
综上，同意公司第三届董事会对上述董事候选人和独立董事候选人的提名。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
十七、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，考虑同行业、同地区独立董事津贴水平，结合公司实际情况，决定对公司第四届董事会独立董事每人每月支付税前4200元人民币的津贴，其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请召开公司2009年年度股东大会的议案》
（一）、会议时间：2010年5月14日星期五上午九时
（二）、会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦六楼会议室
（三）、会议召集人：公司董事会
（四）、会议方式：现场会议方式
（五）、会议议题：
1、公司2009年年度报告全文及摘要；
2、公司2009年度董事会工作报告；
3、公司2009年度监事会工作报告；
4、公司2009年度财务决算报告；
5、公司2009年度利润分配预案
6、关于公司向银行申请授信额度的议案
7、关于聘任公司2010年审计机构的议案
8、关于修订公司会计政策的议案
9、关于修改公司章程的议案
10、关于换届选举第四届董事会董事（不含独立董事）的议案
11、关于换届选举第四届董事会独立董事的议案
12、关于换届选举第四届监事会监事（股东代表监事）的议案
13、关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案
公司独立董事将在2009年年度股东大会上作述职报告。
（六）、出席对象
1、截至2010年5月7日星期五下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；
3、因故不能参加出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
（七）、会议登记事项
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票帐户及持股凭证；法人股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年5月12日、13日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。
3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司证券办
4、联系人：叶静芳
电话：0571-87246788-8118
传真：0571-87247920
邮编：310003
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一○年四月十六日
附一：第四届董事会候选人（含独立董事）简历
（1）单银木：中国籍，男，1960年出生，浙江萧山人，硕士，高级经济师。现为中国建筑金属结构协会副会长及其建筑钢结构委员会副主任委员、中国工程建设标准化协会常务理事及其轻钢结构委员会副主任委员。
单银木先生为公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验。现任本公司董事长，控股子公司山东杭萧、河南杭萧、安徽杭萧、江西杭萧、杭州杭萧、汉德邦建材、广东杭萧、河北杭萧、万郡房地产董事长。
（2）李炳传：中国籍，男，1960年出生，大专文化，高级经济师。曾任杭州萧山第二建筑工程公司总经理，现任本公司董事、浙江国泰建设集团有限公司董事长兼总经理及其控股子公司董事长。
（3）张振勇：中国籍，男，1962年出生，大学文化，河北定兴人。先后工作于冶金地质二队，历任团委书记、宣传部长、矿长、副大队长。曾任浙江杭萧钢构股份有限公司总经理，现任本公司董事、河北杭萧钢构有限公司总经理。
（4）葛崇华：中国籍，男，1958年出生，大学文化，高级工程师。曾任职于浙江紫竹林啤酒有限公司、上柴舟动有限公司、浙江金鹰股份有限公司、本公司营销经理、监事会召集人，现任本公司控股子公司河南杭萧钢构有限公司总经理。
（5）颜春友：中国籍，男，1945年出生，本科学历，研究员。1969年毕业于北京大学经济地理专业。曾任云和县委办公室副主任（主持）、云和县委常委兼宣传部长、丽水地区经济研究中心副主任、浙江省政府经济研究中心产业处处长、省改革与发展研究所所长、浙江省政府企业上市工作办公室副主任，2004至今任浙江产权交易所董事长，兼任中国经济体制改革研究会理事、浙江省经济体制改革研究会副会长、浙江省发展规划研究院专家委员、浙江省浙商研究会副会长、浙江大学国际经济研究所客座教授、本公司独立董事。
（6）徐金发：中国籍，男，1946年出生，浙江大学管理学科博士研究生，博士生导师，香港理工大学企业管理访问学者。曾任内蒙古千里山钢铁厂技术员、浙江大学教师、浙江大学工商管理学院、企业管理与市场营销学系副院长兼系主任，现任浙江大学企业成长研究中心主任。
（7）罗金明：中国籍，男，1968年出生，会计学教授，江西财经大学硕士研究生。曾任南昌有色金属工业学校经济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处长，现任浙江工商大学财务与会计学院副院长。
附二：提名人声明
浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江杭萧钢构股份有限公司董事会现就提名颜春友先生、徐金发先生、罗金明先生为浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江杭萧钢构股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江杭萧钢构股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江杭萧钢构股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江杭萧钢构股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江杭萧钢构股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是浙江杭萧钢构股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙江杭萧钢构股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与浙江杭萧钢构股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括浙江杭萧钢构股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在浙江杭萧钢构股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
（盖章）
2010年4月14日
附三：独立董事候选人声明
浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事候选人声明
声明人颜春友、徐金发、罗金明，作为浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江杭萧钢构股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江杭萧钢构股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江杭萧钢构股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江杭萧钢构股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江杭萧钢构股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江杭萧钢构股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从浙江杭萧钢构股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江杭萧钢构股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职浙江杭萧钢构股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江杭萧钢构股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在浙江杭萧钢构股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：颜春友、徐金发、罗金明
2010年4月14日
附四：股东大会委托授权书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-019
浙江杭萧钢构股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2010年4月14日在杭州瑞丰国际商务大厦三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议由宁增根先生主持，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》
公司监事会对公司2009年年度报告全文及摘要进行了审核并签署了审核意见，保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于监事会换届暨提名监事（不含职工监事）候选人的议案》
鉴于公司第三届监事会任期届满，公司监事会现提名：俞斌荣先生、桑建涛为公司第四届监事会股东代表监事候选人（不含职工代表监事），简历见附件。根据公司章程规定，另外一名由职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2009年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○一○年四月十四日
附：第四届监事会监事候选人（不含职工监事）简历
俞斌荣：男，1972年出生，毕业于南昌航空工业学院，在职研究生（就读于浙大EMBA）曾任浙江杭萧钢构股份有限公司技术部副经理、工艺处处长、设计部经理、商务部经理、北方事业部总监，浙江汉德邦建材有限公司总经理、采购部副经理、ERP项目总监，现任公司制造运营总监，本公司监事。
桑建涛：女，1976年出生，毕业于兰州大学，二级建造师。曾任广东东莞美时家俱有限公司特别跟单员、浙江庆丰纺织印染有限公司跟单员、浙江杭萧钢构股份有限公司市场开发员、信息管理员、客户接待、项目代表、事业部总经理秘书，现任本公司综合监管部监管助理。、
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-020
浙江杭萧钢构股份有限公司
关于第四届监事会职工代表监事选举结果公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司2010年第一次职工代表大会于2010年4月14日召开，审议通过了换届选举职工代表监事的议案，同意宁增根先生继续担任公司第四届监事会监事，任期三年（附职工代表监事简历）。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○一○年四月十四日
附：简历
宁增根，男，1975年出生，在职研究生学历，高级质量管理工程师，中共党员，国家注册审核员，国际焊接质检师。曾任浙江杭萧钢构股份有限公司团委书记、质管处处长。现任浙江杭萧钢构股份有限公司质管部经理、管理者代表、监事。
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-021
浙江杭萧钢构股份有限公司
关于追认公司2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所“2009年年度报告备忘录第二号”的要求，公司对2009年度所发生的日常关联交易事项进行梳理，发现公司2009年度实际发生的日常关联交易事项存在未经审议事项。
上述未经审议事项已经2010年4月14日公司三届四十五次董事会审议通过。
一、关联交易概述
该事项为公司与杭州顶耐建材有限公司、杭州荣利标准件有限公司及杭州艾珀耐特复合材料有限公司发生的日常关联采购。具体情况如下：
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联方 | 2009年度总额（单位：元） |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州顶耐建材有限公司 | 9,693,590.46 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州荣利标准件有限公司 | 26,240,590.02 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州艾珀耐特复合材料有限公司 | 3,130,353.89 |
二、关联方介绍
1、杭州顶耐建材有限公司（下称“顶耐建材”）
①基本情况：
注册资本： 860万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙军华
企业住所：萧山区时代广场3幢1单元1302室
经营范围：经销：金属材料、五金材料、建筑装饰材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）
②与上市公司的关联关系：
单银生先生及其配偶为顶耐建材的实际控制人，单银生先生为本公司董事长单银木先生的弟弟，因此，顶耐建材为本公司关联企业，公司向顶耐建材购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
2、杭州荣利标准件有限公司（下称“荣利标准件”）
①基本情况：
注册资本： 800万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：戴小利
企业住所：萧山区党湾镇曙光村
经营范围：制造、施工：螺丝标准件、螺帽标准件、机械配件、电器配件；经销：五金工具及配件；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）
②与上市公司的关联关系：
戴小利女士为荣利标准件的实际控制人，其为本公司董事长单银木先生的弟弟单银荣先生的配偶，因此，荣利标准件为本公司关联企业，公司向荣利标准件购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
3、杭州艾珀耐特复合材料有限公司（下称“艾珀耐特”）
①基本情况：
注册资本： 100万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：邱炳煌
企业住所：萧山区新街镇元沙村
经营范围：生产：FRP采光板，天花板；销售：本公司生产的产品
②与上市公司的关联关系：
艾珀耐特的总经理单银生先生为本公司董事长单银木先生的弟弟，因此，艾珀耐特为本公司的关联法人，公司向艾珀耐特购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。
四、关联交易事项的审议程序
2010年4月14日，公司三届四十五次董事会审议通过了《关于追认公司2009年度日常关联交易的议案》， 会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
五、交易目的以及对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
1、该交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
2、该交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东和公司利益的情形。
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、浙江杭萧钢构股份有限公司三届四十五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
2010年4月15日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-022
浙江杭萧钢构股份有限公司
2010年关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
预计公司2010年公司与杭州顶耐建材有限公司、杭州荣利标准件有限公司及杭州艾珀耐特复合材料有限公司发生的日常关联采购具体情况如下：
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联人 | 2009年总额（单位：元） | 预计2010年总额（单位：元） |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州顶耐建材有限公司 | 9,693,590.46 | 9,000,000.00 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州荣利标准件有限公司 | 26,240,590.02 | 26,000,000.00 |
| 购买商品 | 安装材料 | 杭州艾珀耐特复合材料有限公司 | 3,130,353.89 | 3,000,000.00 |
二、关联方介绍
1、杭州顶耐建材有限公司（下称“顶耐建材”）
①基本情况：
注册资本：860万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙军华
企业住所：萧山区时代广场3幢1单元1302室
经营范围：经销：金属材料、五金材料、建筑装饰材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）
②与上市公司的关联关系：
单银生先生及其配偶为顶耐建材的实际控制人，单银生先生为本公司董事长单银木先生的弟弟，因此，顶耐建材为本公司关联企业，公司向顶耐建材购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
2、杭州荣利标准件有限公司（下称“荣利标准件”）
①基本情况：
注册资本： 800万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：戴小利
企业住所：萧山区党湾镇曙光村
经营范围：制造、施工：螺丝标准件、螺帽标准件、机械配件、电器配件；经销：五金工具及配件；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）
②与上市公司的关联关系：
戴小利女士为荣利标准件的实际控制人，其为本公司董事长单银木先生的弟弟单银荣先生的配偶，因此，荣利标准件为本公司关联企业，公司向荣利标准件购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
3、杭州艾珀耐特复合材料有限公司（下称“艾珀耐特”）
①基本情况：
注册资本： 100万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：邱炳煌
企业住所：萧山区新街镇元沙村
经营范围：生产：FRP采光板，天花板；销售：本公司生产的产品
②与上市公司的关联关系：
艾珀耐特的总经理单银生先生为本公司董事长单银木先生的弟弟，因此，艾珀耐特为本公司的关联法人，公司向艾珀耐特购买商品的交易为关联交易。
③履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。
四、关联交易事项的审议程序
2010年4月14日，公司三届四十五次董事会审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
五、交易目的以及对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
1、该交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
2、该交易定价要遵循市场公允原则，不得损害股东和公司利益；
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、浙江杭萧钢构股份有限公司三届四十五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
2010年4月15日