本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  一、会议时间、地点、召集人及召开方式：

  会议时间：2010年6月3日（星期四）上午9：30时召开

  会议地点：安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室

  会议召集人：本公司董事会

  会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式

  二、会议内容：

  1、审议和表决截至2009年12月31日止的年度董事会报告。

  2、审议和表决截至2009年12月31日止的年度监事会报告。

  3、审议和表决截至2009年12月31日止的分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之年度财务报告。

  (以上报告详见本公司于2009年3月30日于上海证券交易所及本公司网站刊登的本公司2009年度报告之相关内容)

  4、审议和表决本公司关于董事会、监事会换届选举之议案，而以下每一位董事、监事候选人的选举都将作为一项独立议案进行审议、表决。

  鉴于本公司第四届董事会、监事会任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、齐生立先生、吴建平先生担任本公司第五届董事会执行董事；提名康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生担任本公司第五届董事会独立非执行董事；提名王俊先生、王燕谋先生为第五届监事会监事；丁锋先生为本公司职工监事。第五届董事会董事、监事会监事候选人简历见附件二。

  各董事、监事的任期于2010年6月3日起生效；除陈育棠先生外，其他董事、监事任期均为三年。根据中国证券监督管理委员会有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因陈育棠先生已连续四年担任本公司独立非执行董事，故若2009年度股东大会批准其继续担任本公司第五届董事会之独立非执行董事，陈先生的任期为两年。

  5、审议和表决关于续聘2009年度中国审计师及国际审计师并授权董事会决定其酬金之议案。

  6、审议和表决2009年度利润分配预案。

  （利润分配预案详情请参见本公司2009年度报告所载“董事会报告”第（五）项“本次利润分配预案”）

  7、审议和表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

  (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，本次年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

  (i) 决定将配发股份的类别及数额；

  (ii) 决定新股发行价格；

  (iii) 决定新股发行的起、止日期；

  (iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

  (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

  (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

  (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

  (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

  (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

  (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

  (i) 本公司下次年度股东大会结束时；或

  (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

  (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

  (g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

  三、参加会议人员：

  1、2010年5月4日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人，授权代理人不必为本公司股东。

  2、本公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  四、登记办法：

  1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

  3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。

  五、其它事项：

  1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。

  2、拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2010年5月15日前将填妥的2009年度股东大会登记表（见附件）传真或邮寄至公司的联系人。

  3、公司联系方式：

  联系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事会秘书室

  章明静 杨开发 廖丹

  电话：0553-8398927

  传真：0553-8398931

  联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号

  邮编：241070

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二〇一〇年四月十六日

  附件一：二○○九年度股东大会登记表、授权委托书（复印有效）

  安徽海螺水泥股份有限公司

  二○○九年度股东大会登记表

  截止2010年5月4日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2010年6月3日召开的二○○九年度股东大会。

  股东姓名： 持有股数：

  股东账号： 身份证号码：

  股东地址： 联系人员及电话：

  签署(盖章): 签署日期:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○○九年度股东大会，并全权代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托人身份证：

  受托人身份证号码：

  委托人签名： 签署日期：

  附件二：董事、监事候选人及职工监事简历

  （一）执行董事候选人

  郭文叁先生，1955年9月出生，高级工程师。郭先生毕业于上海同济大学。于1980年加入本集团，历任多个领导职务，具有二十多年的企业管理经验，是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现亦兼任中国建筑材料工业协会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长。

  郭景彬先生，1958年1月出生，高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于1980年加入本集团，于1998年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先生历任安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥厂”）计量自动化处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、副总经理等多个中高层管理职位，在资本市场具有丰富经验。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会执行董事。

  纪勤应先生，1956年6月出生，高级工程师。纪先生毕业于上海建材学院，于1980年加入本集团，历任宁国水泥厂经营副厂长、铜陵海螺副总经理、池州海螺董事长兼总经理、芜湖海螺型材科技股份有限公司（“海螺型材”）董事长等多个领导职务，在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监事会监事，现亦担任本公司总经理及乐清海螺水泥有限责任公司、上海海螺国际贸易有限责任公司、礼泉海螺、千阳海螺、平凉海螺、达州海螺水泥有限责任公司、广元海螺和重庆海螺董事长职务。

  齐生立先生，1965年9月出生，高级经济师。齐先生毕业于武汉工业大学，于1989年加入本集团，曾担任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长、本公司总经理助理等职务。齐先生现亦担任本公司副总经理及池州海螺、枞阳海螺、怀宁海螺、安徽宣城海螺水泥有限公司董事长职务。

  吴建平先生，1966年3月出生，工程师。吴先生毕业于上海同济大学，于1988年加入本集团，历任本公司国际业务部、供应部及发展部部长助理等职务，在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。吴先生现亦担任英德海螺水泥有限责任公司、广东清新水泥有限公司、阳春海螺水泥有限责任公司董事长兼总经理、江门海螺水泥有限责任公司董事长及广东区域管理委员会主任等职务。

  （二）独立非执行董事候选人简历

  康洹先生，1963年3月出生。康先生持有美国奥斯汀得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届、第二届、第四届董事会独立非执行董事及第三届监事会监事。

  陈育棠先生，1962年6月出生。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA），澳大利亚会计师公会会员（CPA，Aust.CPAs）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港G2000集团、达成集团、中国管业集团有限公司（前称世贸彬记集团有限公司）以及安永会计师事务所，拥有超过20年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、四川新华文轩连锁股份有限公司、大成糖业控股有限公司、亚洲木薯资源控股有限公司等联交所挂牌上市公司以及德扬会计师事务所有限公司等香港私人公司担任董事职务。陈先生曾担任本公司第三届和第四届董事会独立非执行董事。

  丁美彩先生，1942年11月出生，毕业于安徽农业大学，曾任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长。丁先生具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级经济师资格，并任安徽财经大学兼职教授。现任安徽省注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长。丁先生曾担任本公司第四届董事会独立非执行董事。

  （三）监事候选人简历

  王俊先生，1957年2月出生，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，1982年加入本集团。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届、第四届监事会主席，现亦担任海螺型材监事会主席。

  王燕谋先生，1932年12月出生。王先生于1956年毕业于中国东南大学，1962年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。1997年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问及中国水泥协会高级顾问。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、第三届和第四届监事会监事以及海螺型材独立非执行董事，目前还担任中国山水水泥集团有限公司及浙江玻璃股份有限公司共两家联交所上市公司之独立非执行董事。

  （四）职工监事简历

  丁锋先生，1972年12月出生，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于1994年加入本集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长等职务，具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现担任分宜海螺水泥有限责任公司、弋阳海螺水泥有限责任公司、南昌海螺水泥有限责任公司、江西赣江海螺水泥有限责任公司董事长及江西区域管理委员会主任等职务。

  附件三：独立董事候选人声明及提名人声明

  （一）独立董事候选人声明

  声明人康洹，作为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：康 洹

  二〇一〇年四月十六日

  声明人陈育棠，作为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括该公司在内，本人兼任独立董事的中国上市公司数量为三家，本人在该公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：陈育棠

  二〇一〇年四月十六日

  声明人丁美彩，作为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：丁美彩

  二〇一〇年四月十六日

  （二）提名人声明

  提名人安徽海螺水泥股份有限公司董事会现就提名康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生为安徽海螺水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽海螺水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽海螺水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合安徽海螺水泥股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽海螺水泥股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽海螺水泥股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽海螺水泥股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是安徽海螺水泥股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为安徽海螺水泥股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与安徽海螺水泥股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的中国上市公司数量不超过五家，被提名人在安徽海螺水泥股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二〇一〇年四月十六日

  股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2010-07

  安徽海螺水泥股份有限公司关于召开二〇〇九年度股东大会的通知