证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-013

海南航空股份有限公司

第六届第九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2010年4月15日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第九次董事会（即2009年年度董事会）会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、2009年工作总结和2010年工作计划

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、2009年财务报告和2010年财务计划

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、2009年董事会工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

四、2009年年报及年报摘要

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

五、2009年利润分配预案

2009年，公司实现归属上市公司股东净利润3.35亿元，累计未分配利润-10.74亿元。本年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

2009年，面对不断蔓延的国际金融危机，海南航空各项生产经营数据大幅增长，品牌建设实现重大突破，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在2009年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计188.39万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

公司拟支付普华永道中天会计师事务所2009年度审计费用380万元人民币。2010年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。

独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

八、关于与关联方签订日常生产性关联交易的报告

2009年公司发生的日常生产性关联交易总额为35.377亿元，预计2010年日常生产性关联交易金额为42.5亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。

独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票

九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2010年互保额度的报告

公司提请2009年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及北京科航投资有限公司2010年的互保额度为60亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。

独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十、关于提请股东大会批准公司与关联方2010年互保额度的报告

为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订2010年信用互保框架协议。根据该互保协议，2010年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为140亿元，公司董事会提请股东大会批准2010年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供42担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。

独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票

十一、关于对长安航空有限责任公司增资的报告

为降低海南航空控股子公司长安航空的资产负债率，保障长安航空正常融资需求和日常生产经营，公司拟与大新华航空有限公司对长安航空进行同比例现金增资，公司和大新华航空分别出资8.73亿元和1.27亿元，增资总额为10亿元人民币。增资后，长安航空注册资本变更为17.5439亿元，本公司和大新华航空持股比例保持不变，仍分别为87.3%和12.7%。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司对控股子公司增资公告。

独立董事认为：公司与大新华航空同比例现金增资长安航空，能够有效降低长安航空资产负债率，恢复其持续造血能力，有力保障长安航空正常融资需求和日常生产经营。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票

十二、2010年飞机引进计划

为适应公司发展的需要，2010年公司计划引进飞机18架，包括A330飞机5架和B737-800飞机13架，其中1架A330飞机和9架B737-800飞机将由公司自购，其余8架飞机通过经营租赁方式取得。提请股东大会授权公司经营层根据生产经营情况决定具体引进事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十三、关于更换公司董事的报告

因工作调动原因，牟伟刚先生不再担任公司董事。公司董事会对牟伟刚先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

公司董事会提名顾刚先生为公司董事候选人。顾刚先生先后在多家企业担任财务负责人，现任海南省发展控股有限公司副总裁、党委委员，具有丰富的财务管理经验，完全胜任公司董事一职。附件为顾刚先生个人简历。

独立董事认为：顾刚先生长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，对公司的财务工作将起到重要的指导作用，同意公司董事会提名顾刚先生为公司董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十四、关于修改公司章程的报告

为保证公司正常、合法运行，公司董事会建议在公司章程中修改公司经营范围。修改后的公司章程条款如下：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十五、海南航空董事会关于2009年公司内部控制的自我评估报告

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十六、2009年独立董事述职报告

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十七、海南航空与关联方资金结算规定之补充规定

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十八、2010年投资者关系管理计划

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○一○年四月十六日

附件：顾刚先生简历

顾刚，男，汉族，1977年4月出生，陕西镇安人，中共党员，毕业于东北财经大学会计学院注册会计师专门化专业，曾任三亚瑞达置业有限公司财务总监、湖南金果实业股份有限公司财务总监、北京银泰置业有限公司财务总监，现任海南高速公路股份有限公司董事、海南省发展控股有限公司副总裁、党委委员。

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-014

海南航空股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的发生额。

现将公司2009年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2010年关联交易金额作出预测。

关联方名称	关联交易内容	2009年关联交易金额（亿元）	预计2010年关联交易金额（亿元）
海口美兰机场有限责任公司	支付起降费	0.3	0.39
海南美兰国际机场股份有限公司	支付起降费、机场柜台租金	0.97	1.26
三亚凤凰国际机场有限责任公司	支付起降费、机场柜台租金	0.42	0.55
海南美亚实业公司	支付航油款	3.35	4.36
海南太平洋石油实业有限公司	支付航油款	1.35	1.76
海南海航航空进出口有限公司	支付飞机、航材进口代理费	0.29	0.39
长江租赁有限公司	支付飞机、航材租金、房屋租赁收入	0.02	0.03
扬子江国际租赁有限公司	支付飞机、航材租金	—	0.20
海南航空食品有限公司	支付配餐款	0.4	0.52
北京新华空港航食有限公司	支付配餐款	0.73	0.95

海航集团财务有限公司	定期存款利息收入、房屋租赁收入	0.54	0.68
北京活力幻象广告有限公司	广告收入	0.25	0.25
扬子江快运航空有限公司	飞机维修及保障	0.28	0.24
金鹿航空有限公司	飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障	4.38	6.87
云南祥鹏航空有限责任公司	飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障	2.94	2.63
西部航空有限责任公司	飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障	1.29	1.89
香港航空有限公司	飞机租赁收入	0.06	0.07
香港快运航空有限公司	代售机票	0.03	0.03
大新华航空有限公司	飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障	4.32	4.43
天津航空有限责任公司	飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障、飞行员转让	12.3	11.51
海航酒店(集团)有限公司	房屋租赁收入	0.34	0.69
海航集团有限公司	房屋租赁收入	0.44	0.06
大新华航空技术有限公司	支付飞机维修及保障	—	2.44
甘肃机场	起降费、场地租金及特许经营权	0.21	0.24
三亚旅游学院	房屋租赁收入	0.075	-
琼海市海航培训中心	房屋租赁收入	0.052	-
海航旅业	房屋租赁收入	0.04	0.06
合计		35.377	42.50

以上报告已经公司第六届第九次董事会审议并通过，关联董事李晓明、王英明、杨景林和牟伟刚在公司董事会审议该报告时已回避表决。

二、关联方介绍

1、海口美兰国际机场有限责任公司

海口美兰国际机场有限责任公司注册资本19.7978亿元，法人代表张汉安。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发等。

2、海南美兰国际机场股份有限公司

海南美兰国际机场股份有限公司注册资本4.7321亿元，法人代表赵亚辉。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；机场航空及其辅助性投资业务；货物仓储包装及装卸业务。

3、三亚凤凰国际机场有限责任公司

三亚凤凰国际机场有限责任公司注册资本20亿元，法人代表赵亚辉。凤凰机场近年来实现了持续发展的良好趋势，连年保证了安全营运，客运量年平均递增率超过20%，航班正常率达到99.8%，均居全国民航之首。

4、海南美亚实业公司

美亚实业公司注册资本8750万元人民币，法人代表方振安，经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产开发经营；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；种养业；公路运输；工业原料及产品(专营除外)、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、矿产品、工艺品的批发、零售 。

5、海南太平洋石油实业有限公司

海南太平洋石油事业有限公司注册资本36720.02万元，经营范围：石油制品、原油、成品油转口贸易、仓储服务、海洋运输、房地产开发经营、餐饮业、经济信息咨询服务、建筑材料、化工产品及原料、机械产品、农副产品销售。

6、海南海航航空进出口有限公司

海航进出口公司注册资本1000万元，法人代表王俊山。经营范围：航空油料、航空特种车、民用航空器、航空器材等。

7、长江租赁有限公司

长江租赁是经国家商务部批准的首批融资租赁试点企业，是目前中国国内资产规模最大、资产质量最优的内资租赁企业，注册资本28亿元，法人代表刘小勇，经营范围：交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、工程机械等器具设备的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。并根据承租人的选择，从国内外购买所需的设备及其附带技术进行售后回租。

8、扬子江国际租赁有限公司

扬子江国际租赁有限公司是经国家商务部批准成立的中外合资租赁企业，注册资本11400万美元，法人代表刘建春，经营范围：国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、办公用品、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其零部件、备件以及附带技术、及不动产的不同形式的本外币融资性、经营性租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务。

9、海南航空食品有限公司

海南航空食品有限公司注册资本5000万元，法人代表王诗南，经营范围包括生产供应机上餐食，点心，饮料，鲜果，茶水，旅客日用纪念品，经营快餐餐厅，咖啡厅，月饼和学生营养餐。

10、北京新华空港航空食品有限公司

北京新华空港航空食品有限公司注册资本1.2亿元，法人代表刘志强，经营范围：生产（加工）销售中西式糕点、航空食品、定型包装食品、销售工艺美术品、仓储保管、配送服务、保洁服务、洗涤服务。

11、海航集团财务有限公司

海航集团财务有限公司是经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构，注册资本金为12亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

12、北京活力幻像广告有限公司

北京活力幻像广告有限公司注册资本1000万元，法人代表崔旭，经营范围：广告设计、制作、创意、发布、承揽、广告信息咨询。

13、扬子江快运航空有限公司

扬子江快运航空有限公司注册资本5亿元，是由海航集团和台湾中华航空合力打造的一家专业航空货运公司，主要从事国内外航空货运及物流相关业务。

14、金鹿航空有限公司

金鹿航空有限公司注册资本7.765亿元，以北京首都国际机场为基地机场，经营范围横跨国际和国内商务旅游包机、货运业务和公务机出租飞行、医疗救护、航空器代管和直升机引航作业业务，是中国民航惟一一家同时拥有通用航空和公共航空运营合格证的企业。

15、云南祥鹏航空有限责任公司

云南祥鹏航空有限责任公司注册资本7.3529亿元，于2004年6月成立，2006年2月正式开航，是经中国民用航空总局和云南省工商行政管理局批准成立，经营云南省内航空客货运输业务及其它国内航空运输业务的公共航空运输企业。

16、西部航空有限责任公司

西部航空有限责任公司是2005年10月19日经中国民航总局批准筹建的民营航空公司，注册资本2.4亿元，经营范围：国内航空客货运输业务、航空公司间的代理业务、与航空运输业务有关的服务业务等。

17、香港航空有限公司

香港航空有限公司注册资本1.8182亿港元，于2001年成立，以香港为运营基地，是继国泰、港龙后第三家在香港注册的航空公司。

18、香港快运航空有限公司

香港快运航空有限公司成立于2004年，以香港为运营基地，与香港航空为姐妹航空公司。

19、大新华航空有限公司

大新华航空是本公司控股股东，目前注册资本60.08亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、航空食品、机上供应物、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理、酒店及其管理。

20、天津航空有限责任公司

天津航空有限责任公司注册资本13亿元，经营范围包括国内支线航空客货运运输，自有航空器租赁与航空器维修、航空专专业培训咨询服务、货物及技术进出口等。

21、海航酒店（集团）有限公司

海航酒店（集团）有限公司注册资本1亿元，法人代表张翼，经营范围：项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；旅游项目开发。

22、海航集团有限公司

海航集团有限公司注册资本45亿元人民币，法定代表人陈峰。海航集团于2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业，业务涵盖航空、旅游、商业、物流、金融、机场管理、置业、绿色食品八大产业领域。

23、大新华航空技术有限公司

大新华航空技术有限公司注册资本8000万元，经营范围包括为国内外用户维护、维修和翻新飞机和发动机，包括辅助动力装置和附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证；地面设备的制造和修理。

三、关联交易的定价政策和定价依据

与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：

承租人	机型	数量（架次）	月租金（万美元）	2009年租金（亿元人民币）
金鹿航空有限公司	A319	12	47.82	2.93
金鹿公务机有限公司	A319	1	53.20	0.44
云南祥鹏有限公司	B737-700	5	45.18	1.85
西部航空有限公司	B737-300	6	31.75	0.91
大新华航空有限公司	B737-800	3	50	1.23
天津航空有限责任公司	D328	29	14.5	3.19
	E190	10	29.11	2.28
	E145	4	29.39	0.72
合计	/	70	/	13.55

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

五、独立董事的意见

独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司董事会

二〇一〇年四月十六日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-015

海南航空股份有限公司

与控股子公司互保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司生产经营的需要，经公司第六届第九次董事会审议并通过，公司董事会提请2009年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空有限责任公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）和北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）2010年的互保额度为60亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

二、2009年公司与控股子公司互保情况

公司2008年年度股东大会通过2009年公司及控股子公司互保额度为 35亿元。此外，经公司第六届第五次董事会以及2009年第四次临时股东大会审议并通过，公司为控股子公司北京科航投资有限公司提供10亿元担保额度。截至2009年底，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空以及北京科航提供19.12亿元、4.17亿元、5.16亿元和10亿元的担保，担保总额为38.45亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

三、控股子公司的基本情况

1. 中国新华航空有限责任公司

新华航空注册资本为18.3亿元，其中公司所在权益比例为60%。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16 号，法人代表刘嘉旭，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括经批准的航空客货运输；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告等业务。

2. 长安航空有限责任公司

长安航空注册资本7.5439亿元人民币，其中公司所在权益比例为87.3%。长安航空法人代表石忠良，运营基地为西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。

3、山西航空有限责任公司

山西航空注册资本6.5884亿元人民币，其中公司所在权益比例为93.21%。山西航空法人代表张庆考，经营范围为经批准的航空客货运输业务。

4、北京科航投资有限公司

北京科航注册资本1.5亿元人民币，其中公司所在权益比例为95%。北京科航法定代表人石永利，注册地址为北京市朝阳区农展南路5号5层，经营范围为项目投资管理、房地产开发、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。

四、与控股子公司互保主要内容

公司提请2009年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空和北京科航2010年的互保额度为60亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2010年年度董事会和股东大会上总结汇报2010年的担保情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：批准公司与控股子公司2010年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司2010年互保额度。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○一○年四月十六日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-016

海南航空股份有限公司

与关联方互保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2010年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2010年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为140亿元，公司董事会提请股东大会批准2010年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供42亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

二、2009年公司与关联方互保情况

经公司第五届第二十六次董事会和2009年第一次临时股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2009年信用互保框架协议。根据该协议，2009年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为100亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。

截止2009年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保140.53亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保14.2亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。2009年12月，海航集团Allco Aviation收购项目向中国农业银行海南省分行申请了1.2亿美元等值人民币贷款，由公司为海航集团上述贷款项目提供连带责任担保，该笔担保在互保协议范围内。

三、海航集团的基本情况

海航集团注册资本45亿元人民币，法定代表人陈峰。目前，海航集团资产规模逾1600亿元，年经营收入近500亿元，提供就业岗位近80000个；经营6家上市公司，13家全系列产品服务航空公司；共运营飞机240余架，近500条航线，通达90余个国内外城市，年旅客运输量3000万人次；信托管理资产规模近300亿元；拥有货船近50艘，货运飞机近10架；管理全国12个机场，逾50家酒店，提供超过10000间的客房服务；并有遍布全国近30家旅行社，近100家商场及超市。

四、与关联方互保主要内容

公司拟与海航集团签订2010年信用互保框架协议。根据该互保协议，2010年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为140亿元，公司董事会提请股东大会批准2010年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供42亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2010年年度董事会上汇报2010年互保情况。

五、董事会意见

互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○一○年四月十六日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-017

海南航空股份有限公司

对控股子公司增资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资情况概述

长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司与大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）分别持有其87.3%和12.7%股权。为降低长安航空资产负债率，保证长安航空持续、健康发展，公司拟与大新华航空对长安航空进行同比例现金增资，公司和大新华航空分别出资8.73亿元和1.27亿元，增资总额为10亿元人民币。

以上事项已经公司第六届第九次董事会审议并通过，关联董事李晓明、王英明、杨景林和牟伟刚在审议此事项时已回避表决。

二、长安航空基本情况

长安航空目前注册资本7.5439亿元人民币，本公司和大新华航空分别持有其87.3%和12.7%股权。长安航空法人代表石忠良，基地设在西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。

自2000年重组以来，长安航空积极配合国家“西部大开发”战略，长期致力于开发西部地区航空市场，大力发展支线航空，取得较大发展。截止2009年底，长安航空在西安咸阳国际机场的市场份额达20%。在高速发展过程中，长安航空也出现了高负债的情况，2008年和2009年连续两年资产负债率保持在90%以上，已严重影响其正常融资需求和日常生产经营。

三、大新华航空基本情况

大新华航空为本公司控股股东，目前注册资本60.08亿元人民币，法人代表陈峰，经营范围包括航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

四、增资主要内容

为降低长安航空资产负债率，保障其正常融资需求和日常生产经营，公司拟与大新华航空对长安航空进行同比例现金增资，公司和大新华航空分别出资8.73亿元和1.27亿元，增资总额为10亿元人民币。增资后，长安航空注册资本变更为17.5439亿元，本公司和大新华航空持股比例保持不变，仍分别为87.3%和12.7%。

此次长安航空增资事项尚需国家民航局审批，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理具体报批手续。

五、独立董事意见

独立董事认为：本公司与大新华航空同比例现金增资长安航空，能够有效降低长安航空资产负债率，恢复其持续造血能力，有力保障长安航空正常融资需求和日常生产经营。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○一○年四月十六日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-018

海南航空股份有限公司

第六届第五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年4月15日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第五次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

一、2009年监事会工作报告

二、关于更换公司监事的报告

因工作调动原因，徐晓杰先生不再担任公司监事。公司监事会对徐晓杰先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

公司监事会提名许华山女士为公司监事候选人。许华山女士先后在多家企业担任财务部门以及其他部门负责人，现任海南省发展控股有限公司财务部和资本市场部总经理，具有丰富的财务管理经验，完全胜任公司监事一职。附件为许华山女士个人简历。

独立董事认为：许华山女士长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，对公司的财务工作将起到重要的监督作用，同意公司监事会提名许华山女士为公司监事候选人。

二、海南航空股份有限公司2009年年报及年报摘要

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2009年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

海南航空股份有限公司

监事会

二○一○年四月十六日

附件：许华山女士简历

许华山，女，汉族，1972年9月出生，广东省梅县人，毕业于中山大学管理学院会计审计系，曾任海南省发展控股有限公司财务部副部长、部长、财务部总经理、资产管理部总经理、海南省水利水电有限公司副总经理、总会计师，现任海南省发展控股有限公司财务部总经理、资本市场部总经理。

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-019

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司2009年年度股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2010年5月7日上午9：00时

●会议召开地点：海口市海航发展大厦四楼会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

1、2009年年报及年报摘要

2、2009年董事会工作报告

3、2009年监事会工作报告

4、2009年财务报告和2010年财务计划

5、2009年利润分配预案

6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

8、关于与关联方签订日常生产性关联交易的报告

9、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2010年互保额度的报告

10、关于提请股东大会批准公司与关联方2010年互保额度的报告

11、关于对长安航空有限责任公司增资的报告

12、2010年飞机引进计划

13、关于更换公司董事的报告

14、关于更换公司监事的报告

15、关于修改公司章程的报告

三、会议出席对象

截至2010年4月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2010年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为2010年4月27日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2010年5月6日到海航发展大厦11楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海口市海秀路29号海航发展大厦11楼

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570206

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件为股东授权委托书。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一○年四月十六日

附件：股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下表决情况代为表决。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
1、2009年年报及年报摘要
2、2009年董事会工作报告
3、2009年监事会工作报告
4、2009年财务报告和2010年财务计划
5、2009年利润分配预案
6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
8、关于与关联方签订日常生产性关联交易的报告
9、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2010年互保额度的报告
10、关于提请股东大会批准公司与关联方2010年互保额度的报告
11、关于对长安航空有限责任公司增资的报告
12、2010年飞机引进计划
13、关于更换公司董事的报告
14、关于更换公司监事的报告
15、关于修改公司章程的报告

委托日期： 年 月 日