第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2010－001
柳州两面针股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）第五届董事会第二次会议于2010年4月15日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2010年4月12日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事八名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、叶建平、王双飞、何小平、覃解生。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2009年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2009年度报告》和《2009年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
公司《2009年度报告》、《2009年度报告摘要》详见2010年4月17日上海证券交易所网站及《上海证券报》和《中国证券报》。
四、审议通过了《关于对5年以上无法收回的应收帐款全额核销坏帐准备的议案》。
本期对5年以上应收帐款全额核销坏帐准备共56笔，总额7,213,290.51元，由于前期已全部计提坏帐准备，因此，本次核销并不影响本期损益。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2009年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润1614.54万元，其中：母公司2009年度实现净利润2309.87万元，提取法定盈余公积金230.99万元，加上年初未分配利润35160.97万元，本年度可供股东分配利润为37239.85万元。
为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于审议<柳州两面针股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
《柳州两面针股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2010年4月17日上海证券交易所网站。
七、审议通过了《关于审议<柳州两面针股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
《柳州两面针股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见2010年4月17日上海证券交易所网站。
八、审议通过了《关于修改<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》，提请年度股东大会审议。
公司根据中国证监会有关规范性文件的要求，为适应公司业务发展及运营管理需要，拟对公司章程相应条款作如下修改，请各位董事审议：
| 项目 | 原内容 | 修订后的内容 |
| 第一百二十三条 | 公司根据需要设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人、总监为公司高级管理人员。 | 公司根据需要设副总经理5-7名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人、总监为公司高级管理人员。 |
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于聘任叶建平先生为公司副总裁的议案》。
同意本议案的8票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于聘任谢鸿武先生为公司副总裁的议案》。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。
深圳鹏城会计师事务所有限公司是公司聘请的2009年度财务报告的审计机构。公司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的会计服务是及时和规范的。现提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用为55万元。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于发放独立董事津贴的议案》，提请年度股东大会审议。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会提议，拟向公司独立董事每人每月发放津贴3000.00元（税后）。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于出售部分中信证券股票的议案》。
为锁定盈利，合理规避市场、股价向下波动及调整的风险，集中资金和精力发展主业，现公司董事会拟授权公司管理层在2010年剩余时间里，以不低于30元/股的价格在证券市场出售中信证券股票不超过375万股。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于授权公司管理层贷款的议案》。
为满足正常生产经营需要，董事会拟授权公司管理层在2010年年度内向银行办理额度在人民币壹亿元（￥1.0亿元）以内（含壹亿元）、执行国家法定利率的流动资金贷款并由公司董事长签署与贷款有关的法律文件。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
公司2009年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2010年4月 17日
附件
叶建平先生简历
叶建平，男，1965年生，大学本科学历，工程师。曾任柳州两面针股份有限公司牙膏分厂副厂长；公司企管部经理助理；公司牙膏分厂经理；公司生产部经理；惠好公司总经理；现任柳州两面针股份有限公司总裁助理兼口腔事业部总经理，本公司职工董事。
谢鸿武先生简历
谢鸿武，男，1962年生，化工学士学位。曾任广西河池化工股份有限公司造气车间主任；广西河池化工股份有限公司计划处处长；广西东江氮肥厂厂长、党委委员 ；广西河池化工股份有限公司副总工程师；柳州化工股份有限公司化工分厂副厂长；柳州化工股份有限公司造气分厂厂长、党支部书记；柳州化工股份有限公司总裁助理，现任柳州两面针股份有限公司总裁助理、柳州两面针纸业有限公司总经理，本公司职工监事。
柳州两面针股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《柳州两面针股份有限公司章程》和《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为柳州两面针股份有限公司之独立董事，参加了公司第五届董事会第二次会议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号文）的相关规定和要求，根据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和调查，本人就报告期内公司累计和当期担保情况出具专项说明及独立意见如下：
（1）截止2009年12月31日，公司不存在对外担保情况。
（2）2009年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
本人认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56号文的规定，无违规对外担保情况发生。
二、根据《公司法》、《柳州两面针股份有限公司章程》、《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对提交公司第五届董事会第二次会议的《关于聘任叶建平先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任谢鸿武先生为公司副总裁的议案》进行了审阅，经认真审查叶建平先生、谢鸿武先生的个人简历，没有发现他们存在《公司法》第57、58条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。我们认为，聘任叶建平先生、谢鸿武先生为公司副总裁的提名和聘任程序符合有关规定，叶建平先生、谢鸿武先生的教育背景、工作经历符合公司副总裁的职位要求。对董事会聘任叶建平先生、谢鸿武先生为公司副总裁的议案表示一致赞同。
独立董事：王双飞、何小平、覃解生
2010年4月15日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2010-002
柳州两面针股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第二次会议于2010年4月15日在公司会议室召开。会议通知于2010年4月 12日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，公司应到监事三名，实到监事二名，监事黄忠耀因工作原因出差在外不能参加本次会议，委托监事谢鸿武代为表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
1、审议通过了《2009年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
2、审议通过了《2009年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
3、审议通过了《2009年度报告》和《2009年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
4、审议通过了《2009年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司监事会
2010年4月15日