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（1）公司经营情况：
A、“昆明艺术工厂-森林湖项目”2009年实现销售合同金额35,463万元，销售面积83,271.97平方米，累计实现销售合同金额53,365万元，整体销售率达93％，超额完成了年初制定的销售目标。
B、“大理河赕古道系列项目”中，“河赕古道.武庙会”项目实现销售合同金额2,740万元，销售面积2,428.92平方米，累计实现销售总合同金额4,892万元，销售面积4,407.048平方米；“河赕古道.桃源居”项目占地18亩，项目功能定位以高端体验式民居、会所群为主的休闲度假体验区，2009年12月开始销售，截止2009年末，实现销售合同金额2,244万元，销售面积1,602.61平方米。
报告期内，武庙会项目已全面竣工验收，达到年初制定的目标，桃源居项目由于受设计方案变更、材料选型等因素影响，项目进度有所滞后。
C、“东川古铜旅游小镇项目”2009年实现销售合同金额4,008万元，销售面积15,838.6平方米，累计实现销售合同金额6,553万元。项目一期已竣工验收，并交付使用，达到年初制定的目标；项目二期土地面积112亩，开发规模7.5万平米，现正进行建筑方案的设计。
D、东骧神骏项目2009年实现销售金额120,692万元，销售面积256,780.36平方米，累计实现销售合同金额149,550万元。截止2009年底，东骧神骏项目一期（西区）开发量38万平米顺利完成，并已全面交房，二期（东区）建设已于2009年11月开工，力争今年完成主体工程封顶。
E、2009年，天津云滨大厦项目已完成规划方案审批。目前，施工图已优化设计完毕，施工单位已进场，正在进行前期施工准备工作。
F、截至目前，公司下属子公司云南城投昆明置地有限公司、陕西云投置业有限公司分别通过招、拍、挂程序取得国有建设用地使用权，目前正积极组织项目前期开发工作。
G、报告期内，公司积极探索多元化发展模式，采取联合发展战略，先后与中海地产集团有限公司、万科企业股份有限公司等国内知名房地产公司合作成立了项目公司，对云南房地产市场进行战略合作。截至目前，公司又分别与深圳招商房地产有限公司、昆明市盘龙区建设投资有限公司、云南俊发房地产有限责任公司进行了战略合作，形成了强大开发联盟，进一步促进了公司的可持续发展。
H、环湖东路土地一级开发项目，2009年共投资37.38亿元。具体开发项目进展情况如下：
a）截止2009年底，已完成三个半岛范围内约3800亩的土地收储工作；呈贡范围内已获取约4330亩的土地指标，现正在推进该范围内的征地工作及区域控制性详细规划的审批工作。由于昆明市规划调整、相关政策变化等外部因素的影响，一期土地未能按计划在年内实现招、拍、挂，公司将继续积极推进该项工作；
b）环湖东路土地一级开发项目道路建设用地已完成官渡区和呈贡县范围内的征用及交付工作，受官渡区和呈贡县拆迁工作滞后的影响，环湖东路路基工程总体形象进度为60％，工程前期工作基本完成；
c）环湖东路配套拆迁安置用房金海新区一期项目已断水封顶。金海新区项目分三期开发，总建筑面积约39万平方米。其中，一期建筑面积约12万平方米，二期建筑面积约17万平方米，三期建筑面积约11万平方米。二期工程受设计方案及施工图纸变更影响，未能在2009年下半年实现同步启动，预计2010年4月份开始启动。
d）截止2009年12月29日，干渠截污工程建设用地已全部交付施工单位，五个合同段的施工单位已全部进场，工程总体形象进度约10％。
e）滇池外海环湖湿地建设包括两部分：一部分是宝丰半岛?古滇湿地，该部分湿地范围涉及3个社区，政府移交给公司投资建设的湿地面积约1558亩，截止2009年末，已完成1558亩的土地租用，并签订了相关协议及土地移交手续，确定了设计方案，目前，项目所有报批手续均已办理完毕，已进入工程建设阶段；另一部分是呈贡湿地项目，呈贡湿地沿滇池海岸线约6.9公里，项目已于2009年4月份开工，截止目前，已完成1764亩的土地租用，共计栽种苗木数量约300多万株，完成还林约700余亩，还湿约800余亩。
（2）主要财务状况、经营成果指标比较情况
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 年末金额 | 年初金额 | 增减额 | 增减幅度 | 主要原因 | |
| 货币资金 | 266,063.38 | 20,294.68 | 245,768.70 | 1211.00% | 主要为非公开发行股票募集环湖东路土地一级开发资金及向银行申请的贷款资金增加所致 | |
| 应收账款 | 25,970.64 | 12,702.06 | 13,268.58 | 104.46% | 营业收入较上年大幅增加导致应收账款相应增加 | |
| 预付款项 | 47,676.49 | 236.51 | 47,439.98 | 20058.58% | 预付土地出让款、预付城中村改造款及预付工程款等 | |
| 存货 | 181,867.48 | 90,510.58 | 91,356.90 | 100.94% | 公司本期增资天祐房地产公司51%股份合并范围增加以及公司其他项目的推进，开发成本增加导致存货增加 | |
| 其他流动资产 | 384,383.47 | 10,005.53 | 374,377.94 | 3741.71% | 该项目为环湖东路土地一级开发支出，本年度公司对环湖东路土地一级开发支出投入较大所致 | |
| 短期借款 | 77,000.00 | 8,400.00 | 68,600.00 | 816.67% | 主要为本期贷款增加所致 | |
| 应付账款 | 44,593.29 | 16,704.21 | 27,889.08 | 166.96% | 公司加大各项目投入，相应应付账款增加 | |
| 其他应付款 | 92,374.16 | 9,968.42 | 82,405.74 | 826.67% | 主要为与控股股东往来款增加及项目推进收取的履约保证金增加所致 | |
| 长期借款 | 326,700.00 | 15,000.00 | 311,700.00 | 2078.00% | 主要为本期贷款增加所致 | |
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度 | 主要原因 | |
| 营业收入 | 209,251.09 | 42,980.81 | 166,270.28 | 386.85% | 公司本期增资天祐房地产公司51%股份,新增纳入合并范围,该公司实现营业收入15.07亿元 | |
| 营业成本 | 143,990.86 | 30,013.43 | 113,977.44 | 379.75% | 营业收入增加，相应结转成本 | |
| 营业税金及附加 | 13,402.06 | 2,607.68 | 10,794.38 | 413.95% | 销售收入增长，相应税金随之增长 | |
| 销售费用 | 2,642.31 | 1,529.52 | 1,112.78 | 72.75% | 公司经营规模扩大、业务增加所致 | |
| 管理费用 | 4,637.00 | 3,447.04 | 1,189.96 | 34.52% | 公司经营规模扩大、业务增加所致 | |
| 营业外收入 | 1,001.73 | 91.05 | 910.68 | 1000.23% | 主要为取得的土地拆迁补偿净收入 | |
| 现金流量指标比较情况 | ||||||
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度 | 主要原因 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -309,019.86 | -6,855.43 | -302,164.44 | 4407.67% | 主要由于公司多个项目均处于前期投入阶段，导致经营性现金流出大于流入 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,163.78 | -13,157.86 | -5,005.92 | 38.05% | 主要由于本年度公司对外投资及收购少数股东股权增加，同时上年因处置子公司产生了现金流入而本年无该项业务所致 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 572,952.34 | 22,813.34 | 550,139.00 | 2411.48% | 主要为非公开发行股票募集环湖东路土地一级开发资金及向银行申请的贷款资金增加所致 | |
（3）公司基础管理工作2009年公司在积极推进项目拓展的同时，不断加强内部建设，进一步完善了公司的基础管理，具体情况如下：
A、领导班子及员工队伍建设得到加强。2009年，公司根据需要充实了领导班子力量。公司领导班子的整体领导力、协调力、凝聚力有了充分提高。员工队伍通过两年来的实践锻炼，专业素质有了明显提升，工作磨合日益默契，战斗力得到加强，公司倡导的企业文化精神逐步形成。
B、机构设置进一步调整完善。2009年，公司按照统一、集中、精细化的原则，对公司管理机制进行全面整合升级，改组设置工程管理中心、财务管理中心、营销管理中心以及产品研发中心等四大中心，由每个中心对公司所有项目实行集中管控，做到统一管理、集中监控、资源整合、层级分开，公司的管理职能作用得到较强提升。
C、管控水平逐步提升。公司借壳上市两年来，经过不断摸索实践，初步建立了一套完整的管理制度体系，管理规范化水平不断提高。2009年根据财政部、证监会及国资委相关机构的要求，结合公司的业务特点及管理要求，进一步建立和完善了公司内控制度，推行了财务全面预算管理，管理成本得到了较好的控制。财务管理初步实现了统一目标、统筹预算、统调资金、统管核算、统领分析、统控风险的“六统一”财务集中管理模式。
D、人力资源管理进一步改进。为进一步优化人力资源管理体系，制定出适合公司发展战略的人力资源管理模式，公司选定了专业咨询公司作为咨询服务合作方，开展了公司人力资源管理咨询，就人力资源诊断、组织管控体系、薪酬绩效体系以及落实实施四个方面展开人力资源管理体系建设，制定出了新的薪酬绩效方案，计划于2010年推行，使公司在人力资源、薪酬绩效管理方面更趋于科学合理。另外，根据公司人才需求，完成了两次对外公开招聘工作，员工队伍得到了壮大和优化。
E、建立有效的安全管理体系。公司将安全质量视为发展的第一保障要素。2009年，公司成立了质量安全委员会，作为质量安全的领导机构，制定了质量安全管理办法，对各项目监理、施工、检测单位的资质、人员资格、组织机构及各项质量保证体系建立情况、施工技术资料、监理资料、关键工序、流程和隐蔽工程情况及工程实体质量等方面进行多次全面检查。同时，认真落实日常巡查制度。组织工程管理人员不定期对现场施工情况进行检查。通过以上各种措施和办法，有效地保证了工程建设安全质量，全年未发生重大安全质量事故。
（4）融资工作
2009年，公司融资工作成绩突出，一是顺利完成非公开发行工作，成功募集资金约20亿元，实现了资本运作的良好开端。二是银行融资工作，报告期内，公司与云南省主要金融机构全面建立了战略合作伙伴关系，得到各金融机构的大力支持，全年获得银行融资42.22亿元。以上融资的到位为公司的发展提供了资金保障。
3、对公司未来发展的展望
（1）行业发展趋势
2010年，世界经济将比2009年更加复杂，尤其在股市和楼市上更具有较大不确定性。2009年，房地产市场在宽松的货币政策、抑制的市场需求集中释放、投资性需求不断释放的大背景下，实现“Ｖ”形反转。根据《中华人民共和国2009年国民经济和社会发展统计公报》统计：2009年全国完成房地产开发投资36232亿元,比上年增长16.1%;房屋施工面积31.96亿平方米,比上年增长12.8%;房屋新开工面积11.54亿平方米,增长12.5%;房屋竣工面积7.02亿平方米,增长5.5%;商品房销售面积9.37亿平方米,比上年增长42.1%;商品房销售额43995亿元,比上年增长75.5%，各项指标的规模与增速均创历史新高。
昆明楼市于2009年2月份开始复苏。但市场新增供应量则受到2008年淡市的影响，诸多新项目推售滞后，市场存量消化殆尽，加之2009年昆明房地产建设的重点为城中村改造，其他新增土地供应较少，导致一手房供应出现相对稀缺局面，助推昆明商品房销售价格一路上涨。
尽管2009年昆明大量的城中村改造项目酝酿推出，但大部分项目受到拆迁、安置、规划审批等影响，在年内均未达到销售条件，今年部分项目有望向市场推出，这就可能导致昆明房地产市场年内的供应将远大于去年，市场供应量将放大，市场竞争也会随之加大。
（2）公司面临的挑战、风险及对策
A、行业政策更加复杂多变
中央经济工作会议、国务院常务会议“国四条”、五部委联合通知、国务院办公厅“国十一条”，一系列针对房地产行业的政策出台，意味着房地产行业已经告别2009年度宽松的政策环境，对于房地产行业的宏观调控重新成为“常态”。2010年复杂的经济形势决定了行业的政策也将更加复杂多变，市场变化与调控政策也将相互影响。
面对复杂的市场形势，公司将密切关注经济形势和行业政策变化，及时调整经营节奏。准确把握国家宏观经济政策调整变化的新趋势和房地产市场形势变化的新方向，突出战略发展导向，按照前两年打下基础的一、二级开发联动的布局加快项目实施推进，进一步改善公司盈利基本面，提升开发专业能力，全面推进精细化管理，促进公司经营管理各个方面再上新台阶。
B、房地产市场竞争更加激烈
2010年，经济形势将变得更加复杂，房地产行业竞争也将日趋激烈。为应对行业激烈竞争，公司今后将通过以下几个方面做好战略规划实施：
a）坚持一、二级联动战略。依托当前的环湖东路土地一级开发项目和昆明市城中村改造项目，获取土地和楼盘开发两个层面的收益最大化，同时研究养生地产，打造养生地产知名品牌。
b）坚持“新城加主城”的土地储备战略。新城，即滇池环湖东路沿线28平方公里土地；主城，即昆明市城中村改造土地。通过主城加新城的土地储备战略力争在昆明房地产市场形成土地储备的绝对优势。
c）融资战略。公司将根据发展需要进一步拓展资本市场、债权等多渠道融资方式，把握好融资结构，控制偿债风险，为公司的跨越式发展提供资金保障。
d）联合开发战略。公司将在原有联合开发战略模式的基础上积极借助土地资源和辖区影响力优势，进一步与国内优秀房地产开发商建立战略合作伙伴关系，形成强大的开发联盟，从而不断提升公司整体经营能力和对外影响力。
e）全程开发型与投资性并重战略。公司未来发展目标是力争成为区域性龙头房地产企业，为实现这一目标，公司必须具有坚实的房地产项目全程开发能力，同时又必须采取与发展目标相适应的途径及模式，这就需要向投资管控型模式过渡，充分发挥投资杠杆作用，扩大公司经营规模。
f）全国化战略。现阶段公司发展重点是云南片区，但由于本土市场的容量限制和地区性集中的市场风险，适时拓展外地房地产项目就显得极为重要。公司将在继续做大做强现有城市的同时适时向其他二三线城市辐射，实现公司规模平稳较快发展，为今后不可避免的全国化发展战略做准备。
C、其他风险因素
目前，公司主要采取一、二级联动发展模式，围绕这种开发模式，不可避免面临双重风险因素：一是土地一级开发风险。因土地一级开发周期相对较长，投资较大，且在开发过程中存在拆迁补偿成本增加、拆迁周期超出预计时间计划等不确定因素，会导致项目开发成本增加，因此存在一定的不确定性。同时，还存在公司在土地招、拍、挂过程中不能竞拍到土地使用权等风险。二是公司作为以房地产开发与经营为主的企业，还受很多其他风险因素影响，如宏观政策调控、土地供应、市场供求、项目开发、产品质量等风险因素。
面对众多不可控因素及外力影响风险，公司将密切关注宏观调控下本土及本行业的最新动态，抢抓机遇，充分发挥自身优势，突出重点，做好土地及项目储备工作，在兼顾规模与效益的同时，以创新的思维，进一步增强市场竞争力和抗御风险能力，持续地提供客户满意的产品与服务，去赢得市场的认可与信赖，不断的为客户创造价值，实现公司的做强做大。
4、新年度经营计划
2010年，公司将进一步提高工程管理、产品研发、销售管理、物业管理四个方面的管理能力，切实加快环湖东路土地一级开发、昆明市城中村改造及拟开发系列楼盘等三个项目板块的实施推进工作，逐步形成全程开发和财务投资型两种投资盈利模式，确保完成今年部署安排的各项工作任务和经营指标。2010年，公司主要工作安排如下：
（1）攻坚克难，继续推进环湖东路土地一级开发项目实施
环湖东路土地一级开发项目是公司战略发展的核心组成部分，虽然该项目在推进过程中因规划调整、政策变化等不可控因素影响，整体进度较原计划有所滞后，但公司不会有任何的松懈，将以更加坚定的信心和扎实的工作全力推进项目的实施：1）2010年，公司将积极推进已收储土地中净用地的出让工作，并在此基础上，继续推进环湖东路土地一级开发范围内后续征地及拆迁工作。2）环湖东路土地一级开发项目道路争取在今年10月份实现贯穿通车。3）截污干渠工程力争今年6月份完成。4）环湖东路配套拆迁安置用房金海新区项目建设力争年内一期竣工，二、三期完成施工图设计及主要基础工作。5）湿地工程力争年内完成呈贡湿地建设，并争取完成宝丰半岛?古滇湿地建设雏形。
（2）加快房地产项目的开发推进，树立二级市场的品牌形象
由于公司进入房地产市场时间较短，当前在二级市场推出的项目不多，尚且没有在二级市场建立牢固的品牌形象，这与公司成为区域性龙头企业的目标是不相称的。随着今年公司在主流地块陆续取得一批土地，公司必须着力推出一批高品质的、具有市场代表性的主流项目，在二级市场建立起公司的品牌形象。
A.东骧神骏二期项目。
东骧神骏项目二期25万平米要抓住当前市场供应还未放量的时机和去年一期热销的势头，尽快完成开盘前的各项准备工作，工程形象进度要达到主体结构封顶断水。
B.北京路吹箫巷项目。
该项目目前已经取得土地28亩，规划面积27万平米。项目力争年内完成方案设计、报批报建手续及主要基础工程。
C.东川古铜旅游小镇项目二期。
该项目争取年内完成报规、报建手续及主体工程建设。
D.大理河赕古道系列项目。
大理项目将在继续加大武庙会、桃源居项目销售力度的同时启动春秋坊建设。春秋坊项目占地22亩，项目功能定位为以大理白族宅院式的分时度假酒店为主的休闲旅游体验区，年内力争完成主体结构及临街部分外立面。
E.陕西咸阳世纪大道项目。
该项目已取得土地约432亩，开发规模100万平米。争取上半年完成规划方案设计及报规、报建手续，力争年内全面开工。
F.天津云滨大厦项目。
该项目占地15亩，开发规模10万平米，年内力争完成报规、报建手续，实现全面开工。
（3）抢抓机遇，力争完成第一批城中村改造项目土地整理
城中村改造是一项涉及政府、企业、广大村民及社会的系统工程，是公司今后一个重要的业务支柱板块。公司第一批城中村改造目标是关上片区，盘龙区的北部山水新城中坝片区和上坝片区，现第一批城中村改造项目已进入实质推进阶段。今年公司要在去年工作的基础上，抢抓机遇，大干快上，积极推进城中村土地征地、拆迁工作，力争早日完成第一批城中村改造项目的土地整理。
（4）全面推动管理改进，促进管理升级
公司自重组以来，资产规模和项目规模迅速增大，在快速发展的过程中，暴露出了一些管理方面存在的不足和漏洞。一手抓业务发展，一手抓管理改进将是公司不可动摇的两大工作主题。今年作为公司的一个管理改进年，公司将按照“工作制度化，制度标准化、流程信息化、决策科学化、管理规范化”的目标，从制度建设、流程再造、管理执行力、团队建设、组织结构调整、机制创新等各个方面全面推进管理系统化、精细化，提升公司的综合管控水平。
A.建立以全程成本控制为核心的工程管理体系
工程管理及成本控制是公司当前的一个主要薄弱环节。今年要针对这个薄弱环节下大力气加以改进，练就过硬的工程组织管理及成本控制能力。一是公司成立成本委员会，以专业委员会形式进一步加强成本控制决策。二是设置工程管理总监，加强专业领导力量。同时配备充实工程管理中心现场管理部、造价及合同管理部、招标采供部等三个二级职能部门的专业力量。三是推行全程成本控制管理办法，从方案设计，概算及拦标价编制，招标，工程合同谈判，现场管理，结算控制等各个环节进行管理深化，建立严密的成本管控体系。四是实行对主要材料的甲方控制，建立稳定的材料供应商队伍，实行供应商及材料清单目录准入管理。五是严格实施成本大纲管理，把成本大纲作为项目考核的一项重要指标，实行绩效挂钩，成本考核目标层级分解到所有项目实施参与人。六是进一步做好施工现场管理、工程质量及安全管理。
B.加强以全面预算标准化为核心的财务管理
去年财务管理中心调整组建后，管理职能得到理顺，工作效率有了提高，内部服务有所改善。今年，财务管理工作要在去年基础上有新突破。一是在去年推行的财务全面预算管理基础上，进一步推行标准化预算管理，研究制定科学的项目经济指标预算体系，加强预算执行的过程控制。二是加强内部资金统筹管理，制定内部资金占用办法，进行内部资金财务成本核算。三是推进财务信息化建设，完成财务管理软件升级。四是加强资金计划管理，做好资金计划安排。
C.推动以薪酬绩效考核为核心的人力资源管理
公司新的薪酬绩效方案已经制定完成，将于四月份正式出台实施。新的薪酬绩效方案基于对岗位价值的全面评估，突出了部门及岗位薪酬差异，突出了绩效考核与收入挂钩，能够更好地调动积极性。公司要以实施新的薪酬绩效方案为突破口，进一步加强人力资源管控和绩效考核管理，以此带动公司的管理改进和绩效提升。同时，公司今年要大力加强干部员工的学习培训，真正把公司引向学习型企业，通过学习培训和企业文化的贯彻整合，提高团队业务素质，增强团队的凝聚力和执行力。今年，公司要根据人员编制计划继续引进一批专业人才，充实专业力量，要积极拓宽人才引进渠道，除了公开招聘及猎头方式外，可尝试与一些高校建立优秀储备人才培养及引进合作计划。
D．进一步完善以制度规范化为核心的行政基础管理
一是在进一步厘清各部门管理职能、岗位职能基础上，完善各部门制度建设，编制公司的管理制度手册，当前的重点是对二级公司和项目的管控流程。二是进一步规范投资决策与上市公司监管要求的相关程序，并提高信息披露工作的质量。三是进一步完善各种会议制度，提高会议质量。四是进一步推动信息化建设，尽快实现办公自动化和财务、销售的信息化管理。五是加强公司各类行政及业务档案的管理，尽快完成档案管理中心的组建。六是进一步改进公司网站、内刊建设，搭建好公司内部沟通交流的平台。七是积极推行全员工作日志管理，以此形成工作督办机制，强调工作的计划性和执行效率。
（5）狠练内功，系统性提升开发专业综合能力
开发专业能力的系统性提升，是公司必须高度重视和亟待加强和进步的一个问题。只有当公司的专业化能力提高到行业优秀水平，公司才能真正在房地产市场站稳脚跟，才能真正创造品牌，才能真正取得战略规划实施的成功。今年公司要把狠练内功作为一项重要任务。一是进一步全面梳理完善开发流程。二是加强产品研发和设计专业化管理。三是加强以成本控制为核心的工程管理。四是加强销售专业化管理。五是做好物业服务工作。
上述目标和计划会受宏观经济、国家政策或公司情况发生变化等因素的影响而相应发生变化，公司将根据具体情况做相应的调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 房地产行业 | 2,091,649,467.08 | 1,439,908,606.10 | 31.16 | 395.89 | 379.75 | 增加2.32个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 房地产 | 1,928,920,807.84 | 1,438,407,398.60 | 25.43 | 358.89 | 380.31 | 减少3.32个百分点 |
| 土地一级开发 | 160,157,360.39 | |||||
| 物业服务 | 2,571,298.85 | 1,501,207.50 | 41.62 | 76.60 | 128.21 | 减少13.2个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 昆明地区 | 2,023,551,344.08 | 435.72 |
| 大理地区 | 27,686,491.00 | 30.40 |
| 东川地区 | 40,411,632.00 | 76.94 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 环湖东路沿线土地一级开发项目一期 | 否 | 1,974,865,000.00 | 1,907,881,582.08 | 否 | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | ||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | ||||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2009 年度经审计的母公司净利润为98,260,638.46元，弥补年初未分配利润（亏损）-8,506,281.92元后，按10%计提法定盈余公积金8,975,435.66元，公司2009 年末可分配利润为80,778,920.88元。
现拟以2009年12 月31 日公司总股本 633,407,064.00股为基数，每10 股派发现金股利1 元（含税），剩余未分配利润留转以后年度分配。
2009 年度公司可分配利润情况如下：
项 目 金额 占母公司可分配利润比例
2009 年度净利润 98,260,638.46
年初可分配利润 -8,506,281.92
2009 年末可分配利润 89,754,356.54
计提法定公积金 8,975,435.66 10%
分配 2009 年度现金股利 63,340,706.40 71%
留转以后年度分配利润 17,438,214.48 19%
该预案尚需提交公司股东大会审议表决。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 昆明城海房地产开发有限公司52.63%的股权 | 2009年6月30日 | 3,877.58 | -79.17 | 是 并购日审定净资产账面价值 | 是 | 是 | |
| 云南天祐房地产有限公司原股东 | 云南天祐房地产有限公司51%股权 | 2009年6月30日 | 20,000.00 | 10,826.31 | 否 | 是 | 是 | |
| 云南翰林教育投资有限公司、云南百年置业房地产开发有限公司 | 天津市云滨置业投资有限公司55%股权 | 2009年6月30日 | 3,211.26 | 0 | 否 | 是 | 是 | |
| 东川区铜都镇腊利村村委会 | 云南城投铜都置地24%股权 | 2009年4月30日 | 640.00 | 26.77 | 否 | 是 | 是 | |
| 北京方元正浩置业有限公司 | 云南城投昆明置地有限公司2%股权 | 2008年12月31日 | 20.00 | -1.61 | 否 | 是 | 是 |
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 8,315.54 | 一般担保 | 2008年6月20日～2010年6月20日 | 否 | 是 | |
| 购房客户 | 540.08 | 一般担保 | 否 | 否 | ||
| 购房客户 | 22,321.76 | 一般担保 | 否 | 否 | ||
| 购房客户 | 1,034.39 | 一般担保 | 否 | 否 | ||
| 购房客户 | 30,039.03 | 一般担保 | 否 | 否 | ||
| 报告期内担保发生额合计 | 62,250.80 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 59,624.04 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 59,624.04 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 20.17 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 8,315.54 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 8,315.54 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,264,324.46元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 1,310,000,000.00 | 70,307,773.00 | ||
| 昆明未来城开发有限公司 | 858,255.10 | 6,208,232.77 | ||
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
(下转31版)
(上接29版)
经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，公司收购了控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）持有的城海公司股权，本次收购完成后，公司持有城海公司52.63％的股权，为城海公司控股股东。
现公司拟与城海公司投资开发官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目。经初步测算，本次投资共需人民币约20.75亿元，其中，拆迁成本约人民币12.19亿元，回迁房建设成本约人民币7.45亿元，其他不可预见费用约人民币1.11亿元。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十九次会议于2010年4月14日在阳宗海柏联温泉度假村召开，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司投资开发官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目的议案》，同意公司与城海公司投资开发官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目，具体改造范围由双方另行协商确定。
3、本次投资事宜尚需公司股东大会审议通过。
二、投资标的基本情况
官渡区关上关坡村片区“城中村”改造项目总用地约448亩，拆迁面积约48万平米，项目位于关上中心区，含关坡村“城中村”及木器厂两大片区，东至关上路；南至关上南路；西至民航路；北至关上北路。
三、本次投资存在的风险、资金保障及对公司的影响
（一）可能存在的风险
1、本次公司与城海公司拟投资开发的官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目属于城中村改造项目，存在国家对房地产宏观调控及地方城中村改造政策变化的不可控风险；
2、本次投资估算为初步估算，随着入户测绘资料的不断完善，测绘面积存在调整的可能，这将导致本次投资成本的变动；
3、项目还可能面临拆迁难度大、投资周期较长、投资额较大、改造过程中存在较多不确定因素的风险。
（二）资金保障
现昆明市社会资本参与城中村改造主要采取土地开发一、二级市场连动运作的模式，本次公司与城海公司拟对官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目进行拆迁改造和土地整理开发，如今后在招、拍、挂过程中未能取得该地块的土地使用权，可按照城中村改造企业退出机制的相关规定获得项目前期投入成本。
（三）对公司的影响
本项目是对旧城及城中村进行改造，涉及垫资完成拆迁、征地、安置等一系列工作。该工作完成后，土地由政府按城中村改造相关政策统一进行招、拍、挂。城中村改造是昆明市当前城市改造建设的首要工作任务，在近几年内，城中村改造所收储的土地是昆明市土地供应的主要来源，因此，公司必须积极参与到城中村改造项目中。
本次公司与城海公司拟投资开发的官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目区位成熟，集商业、办公、物流为一体，未来发展前景看好。本次投资符合公司业务发展方向，有利于为公司土地资源储备奠定基础。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次董事会会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年4月17日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—019号
云南城投置业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向华安基金管理有限公司等10名特定对象发行人民币普通股131,750,000 股，每股面值1元，每股发行价15.18 元，募集资金总额为人民币1,999,965,000.00元，扣除承销、中介费用人民币2,510万元后，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。中和正信会计师事务所对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况进行了验证，并出具了中和正信验字(2009)第5-8号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，结合公司实际情况，公司修订了《公司募集资金管理制度》，并经2009年4 月17日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
2009年4月3日，公司将募集资金存入公司董事会决定的专项账户，并按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构西南证券股份有限公司、中国农业银行昆明盘龙支行、富滇银行总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2009 年12 月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 帐号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 中国农业银行昆明盘龙支行 | 24-019801040013781 | 1,000,000,000.00 | 7,753,506.85 |
| 富滇银行总行营业部 | 901011010000417386 | 979,165,000.00 | 66,746,770.43 |
| 合计 | 1,979,165,000.00 | 74,500,277.28 | |
募集资金专项存储账户初始存放金额为人民币1,979,165,000.00 元，包含应用于支付本次非公开发行费用的4,300,000.00 元。截至2009 年12 月31 日，上述二个募集资金专户的资金余额为74,500,277.28元(含4,448,609.36元利息收入）。
三、募集资金的实际使用情况
(一)、本年度募集资金的实际使用情况
截止2009年12月31日，公司已累计使用募集资金1,909,113,332.08元。其中：支付发行费用1,231,750.00元、支付项目费用1,907,881,582.08元，占募集资金净额的96.61％，具体项目投资情况如下(单位：人民币元)：
| 子项目名称 | 项目投资计划金额 | 募集资金投入金额 |
| 一、周边土地一级开发用地整理 | 2,556,430,000.00 | 1,353,565,582.17 |
| 其中：征地补偿金 | 705,839,640.00 | |
| 征地工作经费 | 14,116,792.80 | |
| 新增建设用地有偿使用费 | 116,079,200.00 | |
| 征地管理费 | 15,467,169.00 | |
| 耕地开垦费 | 49,507,436.00 | |
| 耕地占用税 | 55,045,560.00 | |
| 预留安置用地款 | 105,875,946.00 | |
| 失地农民保障金 | 92,066,040.00 | |
| 勘测费等前期费 | 1,258,263.00 | |
| 土地开发建设支出 | 198,309,535.37 | |
| 二、环湖东路6.15公里道路建设 | 678,800,000.00 | 554,315,999.91 |
| 合计 | 3,235,230,000.00 | 1,907,881,582.08 |
（二）、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2009年5月6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为1,340,960,632.80元，具体情况如下(单位：人民币元)：
| 子项目名称 | 以自筹资金预先投入的建设成本及费用 |
| 周边土地一级开发用地整理 | 901,589,332.80 |
| 环湖东路6.15公里道路建设 | 439,371,300.00 |
| 合计 | 1,340,960,632.80 |
为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，经公司2009年第五届董事会第十九次会议审议通过，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金621,004,200.00 万元。该置换工作已于2009年6月5日完成。后因公司环湖东路土地一级开发项目一期需一次性支付土地征地款719,956,432.80元 ,由于时间紧迫，而用于该项目的募集资金专户银行又难以临时调集如此大金额的头寸进行支付，为保证项目的进度和顺利实施，公司2009年5月6日临时用商业银行账户内的自筹资金对上述土地征地款项进行了支付。经公司2009年第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次会议及2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金719,956,432.80元。
上述置换具体情况如下
单位：人民币元
| 子项目名称 | 以自筹资金预先投入的建设成本及费用 | 使用募集资金置换的金额 |
| 周边土地一级开发用地整理 | 181,632,900.00 | 181,632,900.00 |
| 周边土地一级开发用地整理 | 719,956,432.80 | 719,956,432.80 |
| 环湖东路6.15公里道路建设 | 439,371,300.00 | 439,371,300.00 |
| 合计 | 1,340,960,632.80 | 1,340,960,632.80 |
保荐人西南证券股份有限公司核查后出具了《关于云南城投置业股份有限公司以募集资金置换投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书》。中和正信会计师事务所对公司募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了中和正信审字(2009)第5—154 号《关于云南城投置业股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至2009 年12 月31 日，公司未以闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、募集资金投向变更的情况
截至2009 年12 月31 日，公司未变更募集资金投向。
六、募集资金投资项目实现效益情况
2009年度，根据《环湖东路土地一级开发委托合同》的规定，公司以昆明市土地矿产储备管理办公室回函确认的开发支出3,203,147,207.74元为基数，按5%确认了保底收益160,157,360.39元作为公司的主要业务收入，扣除流转税和企业所得税后，相应的净利润为113,451,470.17元，其中募集资金投入为1,907,881,582.08元，对应的净利润为67,574,780.79元。因此，2009年公司投入募集资金的先期实现效益为67,574,780.79元。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、云南城投募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、云南城投募集资金使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年4月17日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－020号
云南城投置业股份有限公司
关于召开公司2009年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2010年5月11日
股权登记日：2010年5月4日
会议召开地点：云南城投大厦十九楼会议室（昆明市民航路）
会议方式：现场会议
是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2009年年度股东大会拟于2010年5月11日上午10：00在云南城投大厦十九楼会议室召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《公司2009年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 2 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《关于公司2009年财务决算报告的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司2009年度利润分配的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 | 否 |
| 8 | 《公司2009年年度报告全文及摘要》 | 否 |
| 9 | 《关于公司2010年日常关联交易的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于公司2010年度向银行申请授信额度的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于公司投资开发官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目的议案》 | 否 |
| 12 | 《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于公司发行信托理财产品的议案》 | 否 |
注：上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的第五届董事会第二十九次会议决议公告、第五届监事会第十三次会议决议公告及《关于公司发行信托理财产品的关联交易公告》、《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的公告》、《关于公司对外投资的公告》、《公司2010年日常关联交易公告》。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2010年5月4日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；
4、本公司聘请的律师。
四、参会方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
2、登记时间：2010年5月5日 9：30—11：30 14：30—16：00
3、登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式：
联 系 人：卢育红 翟淑一
邮政编码：650200
联系电话：0871-7199767
传 真：0871-7199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、云南城投置业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年4月17日
附件一：出席云南城投置业股份有限公司2009年年度股东大会授权委托书
授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书剪报及复印均有效。
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－021号
云南城投置业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2010年4月14日在阳宗海柏联温泉度假村召开,应到监事3名,实到监事3名，监事会主席张萍女士主持会议。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议以投票表决方式，一致通过以下议案：
1、《公司2009年度监事会工作报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年度监事会工作报告》。
2、《关于公司2009年度财务决算报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2009年度财务决算报告的议案》。
3、《关于公司2009年度利润分配方案的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2009年度利润分配方案的议案》。
4、《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》
5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6、《关于公司2010年日常关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》。
7、《关于公司2010年向银行申请授信额度的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2010年向银行申请授信额度的议案》。
8、《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》。
9、《关于公司发行信托理财产品的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司发行信托理财产品的议案》。
10、《公司2009年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2009年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
（1）公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年年度报告全文及摘要》。
11、《公司2010年第一季度报告全文及正文》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2010年第一季度报告全文及正文》。
公司监事会根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2010年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：
公司2010 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议决定以下议案将提交公司股东大会审议：
1、《公司2009年度监事会工作报告》
2、《关于公司2009年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司2009年度利润分配方案的议案》
4、《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》
5、《关于公司2010年日常关联交易的议案》
6、《关于公司2010年向银行申请授信额度的议案》
7、《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》
8、《关于公司发行信托理财产品的议案》
9、《公司2009年年度报告全文及摘要》
云南城投置业股份有限公司监事会
2010年4月17日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2010－022号
云南城投置业股份有限公司
2010年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）及下属子公司预计在2010年将与公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属子公司发生日常关联交易。
2、公司2010年日常关联交易事宜已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
●公司2010年日常关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、销售商品、提供劳务
公司全资子公司云南城投物业服务有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司提供物业服务和管理等服务。
2、购买商品、接受劳务
公司及下属公司接受控股股东云南省城市建设投资有限公司下属公司提供的酒店、会议等服务。
3、关联租赁
公司租用控股股东云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明中营津桥科教有限公司房屋作为项目展厅。
具体明细如下表：
| 交易类型 | 关联方名称 | 预计金额（万元） |
| 销售商品、提供劳务 | 云南省城市建设投资有限公司 | 200 |
| 云南城投项目管理有限公司 | ||
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | ||
| 购买商品、接受劳务 | 云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司 | 50 |
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | ||
| 关联租赁 | 昆明中营津桥科教有限公司 | 300 |
| 合 计 | 550 | |
公司2010年日常关联交易事宜已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意该事项。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、云南省城市建设投资有限公司
法人代表：许雷
注册资本：113,880万元
注册地点：云南省昆明市民航路400号
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
2、云南城投项目管理有限公司：
法人代表：蔡嘉明
注册资本：1000万
注册地点：昆明市高新区二环西路398号高新科技广场
经营范围：建设工程项目的管理、工程监理；建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理；编制项目可行性研究报告、建筑方案设计；建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售。
3、云南城投金泰医疗投资管理有限公司
法人代表：许雷
注册资本：1亿元
注册地点：昆明高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
4、云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司
法人代表：许雷
注册资本：1000万
注册地点：云南省昆明市滇池路1316号
经营范围：酒店、客房、餐厅、附属商场及配套的娱乐、健身服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
5、北京云南大厦酒店管理有限公司
法人代表：许雷
注册资本：100万
注册地点：北京市朝阳区西坝河168号恒川酒店内A03室
经营范围：住宿；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；打字、复印服务；洗衣服务；销售工艺品、日用品、酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含裱花）、咖啡、美容（医疗性美容除外）；体育运动项目经营（含游泳）；机动车公共停车场服务。
6、昆明中营津桥科教有限公司
法人代表：李建美
注册资本：600万
注册地点：昆明市高新区二环西路449号
经营范围：教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科研培训（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
因公司与云南城投项目管理有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、昆明中营津桥科教有限公司均属于公司控股股东云南省城市建设投资有限公司的下属子公司，故公司及全资子公司云南城投物业服务有限公司与上述交易对方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是根据公司2010发展规划和业务发展需要而发生的，有利于进一步保障各公司有序、高效的运行，有利于公司的长远发展。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，现就有关事项发表独立意见如下：
1、公司2010年预计发生的日常关联交易定价原则按国家定价或市场价格定价，价格公允、合理，属于正常的经营行为，没有损害上市公司的利益；
2、关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；
3、关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；
4、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
云南城投置业股份有限公司董事会
2010年4月17日