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  • 云南城投置业股份有限公司2009年年度报告摘要
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    云南城投置业股份有限公司2009年年度报告摘要
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    云南城投置业股份有限公司2009年年度报告摘要
    2010-04-17       来源:上海证券报      

    (上接30版)

    承诺事项承诺内容履行情况
    股改承诺(2)云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》中承诺:云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后,若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元,云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。

    (3)云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》,作出补充承诺如下:a)在公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度(若2007年底前完成本次重大资产重组,三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年),如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50,000万元,云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度内,若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权,在获得之日起的十二个月内,云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司,并尽力将该商业机会给予公司,以确保公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务,云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务,按其经审计的帐面净资产值转让给公司,确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度,云南省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%,并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。

    报告期内,公司控股股东完全履行上述承诺。
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺(2)为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺:云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,云南省城市建设投资有限公司将立即通知上市公司,尽力将该商业机会给予上市公司,以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

    (3)为了规范关联交易,维护公司及中小股东的合法权益,云南省城市建设投资有限公司承诺,将尽量规避与上市公司之间的关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

    报告期内,公司控股股东完全履行上述承诺。
    资产置换时所作承诺云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城-天堂岛项目,现该项目处在概念规划设计阶段,未来城公司尚未开展实际经营活动,所占用的土地处于政府及政府授权企业进行土地一级开发的初级阶段,目前不具备开展经营性房地产业务的条件,与公司不存在同业竞争。云南省城市建投资有限公司承诺:如该公司将来获得的商业机会与公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的,将立即通知公司,并尽力将该商业机会给予公司;如该公司拟开发未来城-天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务,承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务,按其经审计的帐面净资产值转让给上公司,确保该公司与公司不发生同业竞争。报告期内,公司控股股东完全履行上述承诺。

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况
    商标侵权诉讼10,000,000再审终结,撤销一、二审判决最高人民法院于2009年4月8日作出终审判决(2008)民提字第52号:公司向起诉方支付赔偿款人民币20,000元,可从公司已被执行的款项中扣除,另外还承担122,020元案件受理费中的37,020元赔偿款2万元已从公司已被执行的款项中扣除,公司正在办理执行回转事宜。
    企业债权转股权纠纷10,000,000一审判决生效昆明市中级人民法院(2009)昆民五初字第8号判决书:

    驳回原告李柱存的诉讼请求;案件受理费人民币81800 元原告李柱存承担。

     
    企业债权转股权纠纷10,000,000一审判决生效昆明市中级人民法院(2009)昆民五初字第9号判决书:驳回原告李柱存的诉讼请求;案件受理费人民币81800 元原告李柱存承担 
    装饰装修合同纠纷5,176,155.49二审终结公司于2008年12月10日公司收到(2008)云高民一终字第237号《民事判决书》,我方败诉对方已向昆明市中级人民法院申请执行,我方于2009年3月27日提交财产申报表

    云南南亚汽车商城有限公司与上海科胜幕墙有限公司装饰、装修合同一案所涉及金额不包括欠付工程款3,823,303元自2008年3月27日至2008年4月1日之间的逾期付款利息。同样不包括收到判决、裁定和其他法律文书后上述给付义务延迟履行期间产生的债务利息。

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □适用 √不适用

    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

    §8 监事会报告

    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作,不断完善内部管理制度。公司董事会和经营层对重大事项的决策程序合法、合规,公司董事及高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规及损害公司利益的行为。

    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    公司财务状况良好、管理规范。会计师事务所出具的公司2009 年度财务审计报告真实可靠,公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内,公司非公开发行方案实施完毕,通过对公司财务报表、募集资金存放及使用等情况的核查,监事会认为,公司募集资金实际投入项目在报告期内未发生变更,公司对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。

    8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    报告期内,公司收购、出售资产交易价格公平、合理,未发现内幕交易行为,没有损害股东利益或造成公司资产损失的情况发生。

    8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内,公司发生的各项关联交易遵循了公正、公平、公开的原则,关联交易决策程序合法、合规,未损害公司和全体股东的利益。

    §9 财务会计报告

    9.1 审计意见

    财务报告□未经审计         √审计
    审计意见√标准无保留意见      □非标意见

    9.2 财务报表

    合并资产负债表

    2009年12月31日

    编制单位:云南城投置业股份有限公司单位:元 币种:人民币

    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金 2,660,633,775.09202,946,770.45
    结算备付金   
    拆出资金   
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款 259,706,370.92127,020,620.26
    预付款项 476,764,919.832,365,072.48
    应收保费   
    应收分保账款   
    应收分保合同准备金   
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款 199,095,653.53139,090,367.81
    买入返售金融资产   
    存货 1,818,674,804.18905,105,802.25
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产 3,843,834,699.91100,055,287.65
    流动资产合计 9,258,710,223.461,476,583,920.90
    非流动资产: 
    发放委托贷款及垫款   
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款  3,800,000.00
    长期股权投资 8,400,000.0053,250,000.00
    投资性房地产   
    固定资产 23,949,937.7723,510,460.73
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产   
    油气资产   
    无形资产 404,577.57201,010.37
    开发支出   
    商誉 915,527.85449,939.66
    长期待摊费用 3,499,076.16735,710.49
    递延所得税资产 10,088,129.474,235,620.21
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 47,257,248.8286,182,741.46
    资产总计 9,305,967,472.281,562,766,662.36
    流动负债: 
    短期借款 770,000,000.0084,000,000.00
    向中央银行借款   
    吸收存款及同业存放   
    拆入资金   
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款 445,932,872.21167,042,094.30
    预收款项 19,065,522.415,302,287.68
    卖出回购金融资产款   
    应付手续费及佣金   
    应付职工薪酬 1,979,068.42913,685.98
    应交税费 206,386,685.2187,759,149.39
    应付利息 5,927,875.00346,500.00
    应付股利   
    其他应付款 923,741,618.5699,684,169.76
    应付分保账款   
    保险合同准备金   
    代理买卖证券款   
    代理承销证券款   
    一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 
    其他流动负债   
    流动负债合计 2,448,033,641.81445,047,887.11
    非流动负债: 
    长期借款 3,267,000,000.00150,000,000.00
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债 36,718,369.8841,642,966.98
    其他非流动负债   
    非流动负债合计 3,303,718,369.88191,642,966.98
    负债合计 5,751,752,011.69636,690,854.09
    所有者权益(或股东权益): 
    实收资本(或股本) 633,407,064.00290,521,376.00
    资本公积 2,003,678,319.62414,368,510.53
    减:库存股   
    专项储备   
    盈余公积 37,188,611.9128,213,176.25
    一般风险准备   
    未分配利润 281,318,450.0078,157,587.23
    外币报表折算差额   
    归属于母公司所有者权益合计 2,955,592,445.53811,260,650.01
    少数股东权益 598,623,015.06114,815,158.26
    所有者权益合计 3,554,215,460.59926,075,808.27
    负债和所有者权益总计 9,305,967,472.281,562,766,662.36

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    母公司资产负债表

    2009年12月31日

    编制单位:云南城投置业股份有限公司单位:元 币种:人民币

    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金 1,673,134,310.9175,184,986.30
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款 172,592,419.60103,755,344.10
    预付款项 88,905,450.109,832.58
    应收利息 3,465,000.00 
    应收股利   
    其他应收款 574,079,753.9591,887,952.22
    存货 299,158,069.41318,443,439.35
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产 3,843,834,699.91 
    流动资产合计 6,655,169,703.88589,281,554.55
    非流动资产: 
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资 970,874,529.80409,086,122.92
    投资性房地产   
    固定资产 14,256,778.0914,301,090.09
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产   
    油气资产   
    无形资产 119,303.9270,715.60
    开发支出   
    商誉   
    长期待摊费用 98,074.36 
    递延所得税资产 183,337.152,863,808.70
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 985,532,023.32426,321,737.31
    资产总计 7,640,701,727.201,015,603,291.86
    流动负债: 
    短期借款 770,000,000.0041,000,000.00
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款 287,377,051.5028,728,876.98
    预收款项 7,974,100.00525,000.00
    应付职工薪酬 133,035.35173,271.41
    应交税费 60,404,046.9513,092,163.38
    应付利息 5,927,875.00 
    应付股利   
    其他应付款 551,163,199.08247,487,199.23
    一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 
    其他流动负债   
    流动负债合计 1,687,979,307.88331,006,511.00
    非流动负债: 
    长期借款 3,195,000,000.00 
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债   
    非流动负债合计 3,195,000,000.00 
    负债合计 4,882,979,307.88331,006,511.00
    所有者权益(或股东权益): 
    实收资本(或股本) 633,407,064.00290,521,376.00
    资本公积 2,006,347,822.53374,368,510.53
    减:库存股   
    专项储备   
    盈余公积 37,188,611.9128,213,176.25
    一般风险准备   
    未分配利润 80,778,920.88-8,506,281.92
    所有者权益(或股东权益)合计 2,757,722,419.32684,596,780.86
    负债和所有者权益(或股东权益)总计 7,640,701,727.201,015,603,291.86

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    合并利润表

    2009年1—12月

    单位:元 币种:人民币

    项目附注本期金额上期金额
    一、营业总收入 2,092,510,867.08429,808,116.60
    其中:营业收入 2,092,510,867.08429,808,116.60
    利息收入   
    已赚保费   
    手续费及佣金收入   
    二、营业总成本 1,684,357,480.31382,240,262.10
    其中:营业成本 1,439,908,606.10300,134,250.60
    利息支出   
    手续费及佣金支出   
    退保金   
    赔付支出净额   
    提取保险合同准备金净额   
    保单红利支出   
    分保费用   
    营业税金及附加 134,020,638.4826,076,838.28
    销售费用 26,423,058.7015,295,240.71
    管理费用 46,370,045.4134,470,419.38
    财务费用 3,157,803.852,911,878.08
    资产减值损失 34,477,327.773,351,635.05
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
    投资收益(损失以“-”号填列)  10,722,315.59
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益   
    汇兑收益(损失以“-”号填列)   
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 408,153,386.7758,290,170.09
    加:营业外收入 10,017,272.62910,472.70
    减:营业外支出 421,728.52550,450.44
    其中:非流动资产处置损失   
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 417,748,930.8758,650,192.35
    减:所得税费用 103,021,822.632,609,735.12
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 314,727,108.2456,040,457.23
    归属于母公司所有者的净利润 210,912,105.3156,844,964.34
    少数股东损益 103,815,002.93-804,507.11
    六、每股收益:   
    (一)基本每股收益 0.35780.1133
    (二)稀释每股收益 0.35780.1133
    七、其他综合收益   
    八、综合收益总额 314,727,108.2456,040,457.23
    归属于母公司所有者的综合收益总额 210,912,105.3156,844,964.34
    归属于少数股东的综合收益总额 103,815,002.93-804,507.11

    本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-138,990.36元。

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    母公司利润表

    2009年1—12月

    单位:元 币种:人民币

    项目附注本期金额上期金额
    一、营业收入 191,308,851.39231,483,283.00
    减:营业成本 16,867,996.29157,291,463.23
    营业税金及附加 10,893,476.4613,379,191.03
    销售费用 5,778,123.373,593,454.70
    管理费用 28,064,660.059,095,113.01
    财务费用 -2,194,538.99303,337.58
    资产减值损失 623,064.87105,513.73
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
    投资收益(损失以“-”号填列)   
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益   
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 131,276,069.3447,715,209.72
    加:营业外收入  803,016.40
    减:营业外支出 221,624.107,422.93
    其中:非流动资产处置损失   
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 131,054,445.2448,510,803.19
    减:所得税费用 32,793,806.78-2,693,992.91
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 98,260,638.4651,204,796.10
    五、每股收益:   
      (一)基本每股收益 0.16670.1021
      (二)稀释每股收益 0.16670.1021
    六、其他综合收益   
    七、综合收益总额 98,260,638.4651,204,796.10

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    合并现金流量表

    2009年1—12月

    单位:元 币种:人民币

    项目附注本期金额上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:   
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,323,460,968.23403,883,099.19
    客户存款和同业存放款项净增加额   
    向中央银行借款净增加额   
    向其他金融机构拆入资金净增加额   
    收到原保险合同保费取得的现金   
    收到再保险业务现金净额   
    保户储金及投资款净增加额   
    处置交易性金融资产净增加额   
    收取利息、手续费及佣金的现金   
    拆入资金净增加额   
    回购业务资金净增加额   
    收到的税费返还   
    收到其他与经营活动有关的现金 814,569,885.74332,945,950.37
    经营活动现金流入小计 2,138,030,853.97736,829,049.56
    购买商品、接受劳务支付的现金 4,613,791,157.40452,658,551.69
    客户贷款及垫款净增加额   
    存放中央银行和同业款项净增加额   
    支付原保险合同赔付款项的现金   
    支付利息、手续费及佣金的现金   
    支付保单红利的现金   
    支付给职工以及为职工支付的现金 31,768,795.4514,556,316.65
    支付的各项税费 163,139,892.8625,889,164.97
    支付其他与经营活动有关的现金 419,529,620.36312,279,273.81
    经营活动现金流出小计 5,228,229,466.07805,383,307.12
    经营活动产生的现金流量净额 -3,090,198,612.10-68,554,257.56
    二、投资活动产生的现金流量:   
    收回投资收到的现金   
    取得投资收益收到的现金 5,100,000.00 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  1,329,041.82
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  19,434,693.45
    收到其他与投资活动有关的现金   
    投资活动现金流入小计 5,100,000.0020,763,735.27
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,640,041.488,821,037.69
    投资支付的现金 11,600,000.00143,521,254.02
    质押贷款净增加额   
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 163,497,735.10 
    支付其他与投资活动有关的现金   
    投资活动现金流出小计 186,737,776.58152,342,291.71
    投资活动产生的现金流量净额 -181,637,776.58-131,578,556.44
    三、筹资活动产生的现金流量:   
    吸收投资收到的现金 2,193,165,000.005,100,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 214,000,000.005,100,000.00
    取得借款收到的现金 4,150,000,000.00234,000,000.00
    发行债券收到的现金   
    收到其他与筹资活动有关的现金   
    筹资活动现金流入小计 6,343,165,000.00239,100,000.00
    偿还债务支付的现金 444,000,000.00 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 168,409,856.6810,966,599.76
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润   
    支付其他与筹资活动有关的现金 1,231,750.00 
    筹资活动现金流出小计 613,641,606.6810,966,599.76
    筹资活动产生的现金流量净额 5,729,523,393.32228,133,400.24
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   
    五、现金及现金等价物净增加额 2,457,687,004.6428,000,586.24
    加:期初现金及现金等价物余额 202,946,770.45174,946,184.21
    六、期末现金及现金等价物余额 2,660,633,775.09202,946,770.45

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    母公司现金流量表

    2009年1—12月

    单位:元 币种:人民币

    项目附注本期金额上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:   
    销售商品、提供劳务收到的现金 124,930,070.76128,033,810.50
    收到的税费返还   
    收到其他与经营活动有关的现金 2,015,489,678.10326,744,721.58
    经营活动现金流入小计 2,140,419,748.86454,778,532.08
    购买商品、接受劳务支付的现金 3,564,856,635.3084,254,157.12
    支付给职工以及为职工支付的现金 15,969,065.124,333,372.56
    支付的各项税费 64,845,202.162,187,364.21
    支付其他与经营活动有关的现金 2,095,893,778.37188,399,579.31
    经营活动现金流出小计 5,741,564,680.95279,174,473.20
    经营活动产生的现金流量净额 -3,601,144,932.09175,604,058.88
    二、投资活动产生的现金流量:   
    收回投资收到的现金   
    取得投资收益收到的现金   
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  1,329,041.82
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
    收到其他与投资活动有关的现金   
    投资活动现金流入小计  1,329,041.82
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,751,963.736,996,011.56
    投资支付的现金 542,400,503.44144,283,700.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
    支付其他与投资活动有关的现金   
    投资活动现金流出小计 552,152,467.17151,279,711.56
    投资活动产生的现金流量净额 -552,152,467.17-149,950,669.74
    三、筹资活动产生的现金流量:   
    吸收投资收到的现金 1,979,165,000.00 
    取得借款收到的现金 4,150,000,000.0041,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金   
    筹资活动现金流入小计 6,129,165,000.0041,000,000.00
    偿还债务支付的现金 221,000,000.00 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 155,686,526.131,089,810.76
    支付其他与筹资活动有关的现金 1,231,750.00 
    筹资活动现金流出小计 377,918,276.131,089,810.76
    筹资活动产生的现金流量净额 5,751,246,723.8739,910,189.24
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   
    五、现金及现金等价物净增加额 1,597,949,324.6165,563,578.38
    加:期初现金及现金等价物余额 75,184,986.309,621,407.92
    六、期末现金及现金等价物余额 1,673,134,310.9175,184,986.30

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    合并所有者权益变动表

    2009年1—12月

    单位:元 币种:人民币

    项目本期金额
    归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
    实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他  
    一、上年年末余额290,521,376.00374,368,510.53  28,213,176.25 79,308,627.53 79,851,094.53852,262,784.84
    加:会计政策变更          
    前期差错更正          
    其他 40,000,000.00    -1,151,040.30 34,964,063.7373,813,023.43
    二、本年年初余额290,521,376.00414,368,510.53  28,213,176.25 78,157,587.23 114,815,158.26926,075,808.27
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)342,885,688.001,589,309,809.09  8,975,435.66 203,160,862.77 483,807,856.802,628,139,652.32
    (一)净利润      210,912,105.31 103,815,002.93314,727,108.24
    (二)其他综合收益          
    上述(一)和(二)小计      210,912,105.31 103,815,002.93314,727,108.24
    (三)所有者投入和减少资本131,750,000.001,800,445,497.09    1,224,193.12 379,992,853.872,313,412,544.08
    1.所有者投入资本131,750,000.001,843,115,000.00      172,500,000.002,147,365,000.00
    2.股份支付计入所有者权益的金额          
    3.其他 -42,669,502.91    1,224,193.12 207,492,853.87166,047,544.08
    (四)利润分配    8,975,435.66 -8,975,435.66   
    1.提取盈余公积    8,975,435.66 -8,975,435.66   
    2.提取一般风险准备          
    3.对所有者(或股东)的分配          
    4.其他          
    (五)所有者权益内部结转211,135,688.00-211,135,688.00        
    1.资本公积转增资本(或股本)211,135,688.00-211,135,688.00        
    2.盈余公积转增资本(或股本)          
    3.盈余公积弥补亏损          
    4.其他          
    (六)专项储备          
    1.本期提取          
    2.本期使用          
    四、本期期末余额633,407,064.002,003,678,319.62  37,188,611.91 281,318,450.00 598,623,015.063,554,215,460.59

    单位:元 币种:人民币

    项目上年同期金额
    归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
    实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他  
    一、上年年末余额290,521,376.00374,353,208.27  28,213,176.25 21,350,683.52 34,228,470.80748,666,914.84
    加:会计政策变更          
    前期差错更正          
    其他 40,000,000.00    -38,060.63 35,965,745.4375,927,684.80
    二、本年年初余额290,521,376.00414,353,208.27  28,213,176.25 21,312,622.89 70,194,216.23824,594,599.64
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 15,302.26    56,844,964.34 44,620,942.03101,481,208.63
    (一)净利润      56,844,964.34 -804,507.1156,040,457.23
    (二)其他综合收益          
    上述(一)和(二)小计      56,844,964.34 -804,507.1156,040,457.23
    (三)所有者投入和减少资本 15,302.26      45,425,449.1445,440,751.40
    1.所有者投入资本        65,108,189.1165,108,189.11
    2.股份支付计入所有者权益的金额          
    3.其他 15,302.26      -19,682,739.97-19,667,437.71
    (四)利润分配          
    1.提取盈余公积          
    2.提取一般风险准备          
    3.对所有者(或股东)的分配          
    4.其他          
    (五)所有者权益内部结转          
    1.资本公积转增资本(或股本)          
    2.盈余公积转增资本(或股本)          
    3.盈余公积弥补亏损          
    4.其他          
    (六)专项储备          
    1.本期提取          
    2.本期使用          
    四、本期期末余额290,521,376.00414,368,510.53  28,213,176.25 78,157,587.23 114,815,158.26926,075,808.27

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    母公司所有者权益变动表

    2009年1—12月

    单位:元 币种:人民币

    项目本期金额
    实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
    一、上年年末余额290,521,376.00374,368,510.53  28,213,176.25 -8,506,281.92684,596,780.86
    加:会计政策变更        
    前期差错更正        
    其他        
    二、本年年初余额290,521,376.00374,368,510.53  28,213,176.25 -8,506,281.92684,596,780.86
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)342,885,688.001,631,979,312.00  8,975,435.66 89,285,202.802,073,125,638.46
    (一)净利润      98,260,638.4698,260,638.46
    (二)其他综合收益        
    上述(一)和(二)小计      98,260,638.4698,260,638.46
    (三)所有者投入和减少资本131,750,000.001,843,115,000.00     1,974,865,000.00
    1.所有者投入资本131,750,000.001,843,115,000.00     1,974,865,000.00
    2.股份支付计入所有者权益的金额        
    3.其他        
    (四)利润分配    8,975,435.66 -8,975,435.66 
    1.提取盈余公积    8,975,435.66 -8,975,435.66 
    2.提取一般风险准备        
    3.对所有者(或股东)的分配        
    4.其他        
    (五)所有者权益内部结转211,135,688.00-211,135,688.00      
    1.资本公积转增资本(或股本)211,135,688.00-211,135,688.00      
    2.盈余公积转增资本(或股本)        
    3.盈余公积弥补亏损        
    4.其他        
    (六)专项储备        
    1.本期提取        
    2.本期使用        
    四、本期期末余额633,407,064.002,006,347,822.53  37,188,611.91 80,778,920.882,757,722,419.32

    单位:元 币种:人民币

    项目上年同期金额
    实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
    一、上年年末余额290,521,376.00374,353,208.27  28,213,176.25 -59,711,078.02633,376,682.50
    加:会计政策变更        
    前期差错更正        
    其他        
    二、本年年初余额290,521,376.00374,353,208.27  28,213,176.25 -59,711,078.02633,376,682.50
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 15,302.26    51,204,796.1051,220,098.36
    (一)净利润      51,204,796.1051,204,796.10
    (二)其他综合收益        
    上述(一)和(二)小计      51,204,796.1051,204,796.10
    (三)所有者投入和减少资本 15,302.26     15,302.26
    1.所有者投入资本        
    2.股份支付计入所有者权益的金额        
    3.其他 15,302.26     15,302.26
    (四)利润分配        
    1.提取盈余公积        
    2.提取一般风险准备        
    3.对所有者(或股东)的分配        
    4.其他        
    (五)所有者权益内部结转        
    1.资本公积转增资本(或股本)        
    2.盈余公积转增资本(或股本)        
    3.盈余公积弥补亏损        
    4.其他        
    (六)专项储备        
    1.本期提取        
    2.本期使用        
    四、本期期末余额290,521,376.00374,368,510.53  28,213,176.25 -8,506,281.92684,596,780.86

    法定代表人:许雷 主管会计工作负责人:顾芳 会计机构负责人:王兴全

    9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

    9.4 本报告期无前期会计差错更正。

    9.5 企业合并及合并财务报表

    9.5.1 合并范围发生变更的说明

    (1)通过同一控制下企业合并取得的子公司

    公司以2009年6月30基准日,向公司的控股股东购买其所持有的昆明城海房地产开发有限公司52.63%的股权,构成同一控制下的合并,已对前期的比较会计报表进行了调整。

    (2)非同一控制下的企业合并取得的子公司

    公司于2009年11月投资设立了昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司和昆明市官渡区城中村改造置业有限公司,分别持有其60%和95%的股份,新增纳入合并范围。

    公司于2009年10月投资设立了云南城投同德房地产开发有限公司,持有其51%的股份,新增纳入合并范围。

    陕西云投置业有限公司注册资本1亿元,公司认缴6500万元,占注册资本的65%,公司2008年末实际缴纳出资2850万元,2008年该公司处于项目初期的征地阶段,公司未派人员参与其经营管理,因此公司2008年度未将该公司纳入合并范围。2009年公司已将认缴的出资额全部出资到位,能够对该公司实施控制,故本年度将该公司纳入合并范围。

    天津市云滨置业投资有限公司成立于2007年9月28日,注册资本人民币5500万元,股东为:云南城投置业股份有限公司,认缴出资额2475万元,占注册资本的45%;云南翰林教育投资有限公司,认缴出资额1375万元,占注册资本的25%;云南百年置业房地产开发有限公司, 认缴出资额1650万元,占注册资本的30%。公司以2009年6月30日为评估基准日,以经评估价值后的价值作价3,211.26万元收购云南翰林教育投资有限公司和云南百年置业房地产开发有限公司所持有的55%股权,收购完成后,公司持有天津市云滨置业投资有限公司100%股权。

    云南天祐房地产有限公司成立于1998年7月13日,原注册资本为人民币5283万元,原股东为:云南天祐建工集团有限公司,占注册资本的40%;熊春花,占注册资本的37%;费丹,占注册资本的23%。公司以2008年7月30日为基准日,对云南天祐房地产有限公司增资2亿元,以经评估后的净资产价值折算后公司持有51%的股权,2009年6月30日达到合并条件,新增纳入合并范围。

    (3)本期持有半数或半数以下表决权比例,但纳入合并范围的原因说明:

    公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40%的表决权资本,受云南翰林投资有限公司的委托,代理行使其所持有云南城投华商之家投资开发有限公司25%股份的表决权,公司实际控制了其财务及经营活动;故将该公司纳入合并范围。

    公司持有云南城投大理置地有限公司50%的表决权资本,但公司实际控制了其财务及经营活动,故将该公司纳入合并范围。

    9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

    9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

    单位:万元 币种:人民币

    名称期末净资产本期净利润
    昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司9,998.42-1.58
    昆明市官渡区城中村改造置业有限公司9,998.63-1.37
    云南城投同德房地产开发有限公司10,000.000
    陕西云投置业有限公司9,854.97-145.03
    天津市云滨置业投资有限公司5,754.000
    云南天祐房地产有限公司60,669.3621,228.06
    昆明城海房地产开发有限公司7,230.89-150.42

    9.5.3 本期发生的同一控制下企业合并

    单位:万元 币种:人民币

    被合并方属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的实际控制人合并本期期初至合并日的收入合并本期至合并日的净利润合并本期至合并日的经营活动现金流
    昆明城海房地产开发有限公司公司和昆明城海房地产开发有限公司在合并前同受云南省城市建设投资有限公司的控制云南省城市建设投资有限公司0-13.90-9.26

    9.5.4 本期发生的非同一控制下企业合并

    单位:万元 币种:人民币

    被合并方商誉金额商誉计算方法
    天津市云滨置业投资有限公司46.56公司并购天津市云滨置业投资有限公司的合并成本为支付的股权转让款32,112,600.00元,并购日被并购方可辨认净资产公允价值为57,540,021.47元,本次购买55%的股权比例对应的公允价值为 31,647,011.81元,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额465,588.19 元,合并报表时计入商誉。原持股45%的股份比例公允价值变动的 1,143,009.66 元,增加公司的资本公积。
    云南天祐房地产有限公司0 

    董事长:许雷

    云南城投置业股份有限公司

    2010年4月14日